ipo的重點財務(wù)問題分析-資料下載頁
2025-06-21 07:15本頁面
【正文】 組的其比例累計計算 。 項目 被重組方重組前一個會計年度末的 資產(chǎn)總額或前一個會計年度的 營業(yè)收入 或 利潤總額 達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目的百分比 發(fā)行人重組后 運(yùn)行時間要求 主板 相關(guān)業(yè)務(wù) X≥ 100% 36個月 100%＞ X≥ 50% 24個月 50%＞ X≥ 20% 1個會計年度 非相關(guān)業(yè)務(wù) X≥ 50% 36個月 50%＞ X≥ 20% 24個月 創(chuàng)業(yè)板 X≥ 50% 24個月 50%＞ X≥ 20% 1個會計年度 同 一控制 下 重組 問題 《證券期貨法律適用意見》 第 3號 ① 同 一控制下 企業(yè) 重組 ， 限于 業(yè)務(wù)相同、相近或具有上下游關(guān)系 ， 重組后運(yùn)行要求遠(yuǎn)低于非重組 ： ② 三個比例界限： 20%、 50%、 100%； ③ 三個運(yùn)行期間： 1會計年度、 24個月、 36個月 ④ 重組前 雙方 存在 交易的，營業(yè)收入和利潤 總額扣除計算； ⑤ 12月內(nèi)多次進(jìn)行重組的其比例累計計算 。 被重組方重組前一個會計年度末的 資產(chǎn)總額或前一個會計年度的 營業(yè)收入 或 利潤總額 達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目的比例 發(fā)行人重組后的運(yùn)行要求 大于或等于 100% 一個會計年度 大于或等于 50%，但小于 100% 保薦 機(jī)構(gòu) /律師將 被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān) 意見 大于或等于 20%，但小于 50% 申報財務(wù)報表至少須包含重組完 成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表 專題 申報材料 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 9號 —— 首次公開發(fā)行股票并上市申請文件 》 （ ） 《 《 公開 發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 29號 —— 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 》 （ ） 內(nèi)容 與格式準(zhǔn)則第29 與會計師相關(guān)的申報文件（ 1大 4小） ① 財務(wù) 報表及審計 報告 ② 內(nèi)部 控制鑒證 報告 ③ 經(jīng) 注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益 明細(xì)表 ④ 主要 稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的 意見 ⑤ 原始 財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較 表 及注冊會計師出具的意見 盈利預(yù)測報告及審核 報告一般不需要 ? 內(nèi)部控制鑒證報告 ? 目前，按 《 首發(fā)辦法 》 第 29條（創(chuàng)發(fā)第 21條）出具無保留內(nèi)控鑒證報告。 ? 自 2022年起，對 IPO申請人進(jìn)行內(nèi)控審計的可能性 較 大 ? 保代培訓(xùn) 2022年第 4期 常軍勝 ? 保代培訓(xùn) 2022年第 1期 楊郊紅 ? 內(nèi)部控制審計的法律依據(jù) ? a、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財會［ 2022］ 7號）； ? b、財政部會同證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會制定了《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》 （共計 18項） 、《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》 等三大指引 ? 自 2022年 1月 1日起在 境內(nèi)外同時上市的公司 施行，自 2022年 1月 1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所 主板上市公司 施行；在此基礎(chǔ)上，擇機(jī)在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。鼓勵非上市大中型企業(yè)提前執(zhí)行。 ? 非經(jīng)常性損益明細(xì)表 ? 《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1號 —— 非經(jīng)常性損益（ 2022）》 ? 非經(jīng)常性損益 項目的判定 從頻率、與主業(yè)相關(guān)度 來考慮，并非照搬 21條。有的項目對一個企業(yè)來說屬于非經(jīng)常性項目，但是對另一個企業(yè)就是經(jīng)常性項目，比如公允價值變動損益，對于開展借金義務(wù)企業(yè)來說，就是經(jīng)常性項目，如潮宏基 ()。 ? 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見 ? 主要稅種一般要達(dá)到當(dāng)年 發(fā)生額 的 80%以上，一般包括流轉(zhuǎn)稅、所得稅等。 ? 獲取主管 稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的 證明 ? 提供申報期內(nèi)相關(guān)稅種申報表及繳稅回單 ? 原始 報表 與申報報表差異 ? a、原始報表的認(rèn)定 ? ①主板 amp。中小板 ? 財務(wù) 報表業(yè)經(jīng)審計的， 則 審計報表 為 該期 原始報表 。 如納稅 申報 的與 經(jīng)審計的財務(wù)報表存在不一致的，會計師應(yīng)說明主要差異情況。 ? 申報 期間某期的財務(wù)報表未經(jīng)審計的，則用于納稅申報的財務(wù)報表為該期原始財務(wù)報表 。 ? ② 創(chuàng)業(yè)板 ? 用于納稅申報的財務(wù)報表為該期原始財務(wù)報表 ? b、合并原始財務(wù)報表 ? 申報 期間沒有 編制合并財務(wù)報表的，則該期不存在原始合并財務(wù)報表。但注冊會計師應(yīng)當(dāng)按照合并口徑，說明原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表存在的主要差異 情況 ， 合并 過程要說明。 ? c、納稅報表模式選擇 ? 會計制度模式（ 12月份 amp。本 年度） vs 會計準(zhǔn)則模式（上年度 amp。本年度） ? 復(fù)核驗資的問題 ? 《關(guān)于擬發(fā)行股票 公司 聘用審計機(jī)構(gòu)等問題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2022]131號 ） ? 保代培訓(xùn) 2022年第 2期 常軍勝 ? 對于評估報告、驗資報告的復(fù)核（ 1）三年內(nèi)涉及資本項目變動（增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等）所有驗資、評估都要復(fù)核；與日常業(yè)務(wù)相關(guān)的評估可以不復(fù)核，如僅購買某些生產(chǎn)設(shè)備； ? （ 2）三年外的，原則上可以不復(fù)核； ? （ 3）雖在三年外，但有重大影響的報告，也要復(fù)核，如涉及股份公司設(shè)立等資本變動。 ? 關(guān)鍵財務(wù)指標(biāo) ? 基本 /稀釋每股收益 amp。加權(quán)凈資產(chǎn)收益率 分母的計算是關(guān)鍵 ? a、 同一控制下企業(yè)合并中作為對價發(fā)行的普通股 ，追溯期初 ? b、 派發(fā)股票股利、公積金轉(zhuǎn)增資本、拆股和并股 ，追溯期初 ? 基本 vs稀釋 ? 可轉(zhuǎn)換公司債券、股份期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證等稀釋性潛在普通股 END 謝 謝 大 家！
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