【正文】 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 發(fā)行市盈率 ? 20222022年市場上新股發(fā)行市盈率呈上升趨勢。 1991至 2022年我國 A股市場 IPO發(fā)行市盈率 2022年－ 2022年我國各上市板塊 IPO發(fā)行市盈率 0102030405060701991 1993 1995 1997 1999 2022 2022 2022 2022 2022 2022010203040506070802022 2022 2022 2022創(chuàng)業(yè)板 中小板 主板 2022年 IPO承銷市場的特點分析 ? IPO市場從 2022年下半年步入寒冬 – 2022年新股發(fā)行家數(shù)較去年下滑明顯 ， 特別是歲末暫停之后 ， 投行進入寒冬 。 西部地區(qū)方面 ， 新疆 、 重慶 、 四川等省表現(xiàn)尤為突出 ， 但是在一些經(jīng)濟欠發(fā)達省份地區(qū) ，上市資源還是偏少 ， 成功上市的企業(yè)數(shù)量更少 。 金融類企業(yè)以 4億股為分界， 4億股以上在上交所上市，低于 4億股在深交所上市。 ? 持續(xù)經(jīng)營時間應當在 3年以上 。 主營業(yè)務 ? 生產(chǎn)經(jīng)營符合法律 、 行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定 ， 符合國家產(chǎn)業(yè)政策 。 實際控制人、董事及高管層 ? 最近三年 內(nèi)沒有發(fā)生重大變化 。 ? 最近一期不存在未彌補虧損 。 各板塊發(fā)行條件對比 發(fā)行條件 中小板 /主板 創(chuàng)業(yè)板 資產(chǎn)要求 ? 最近一期末無形資產(chǎn) (扣除土地使用權(quán) 、 水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 )占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%。 ? 財務獨立：財務核算體系 、 銀行賬戶獨立 。 ? 發(fā)行后股本總額不少于人民幣 5,000萬元 。 ? 應當用于主營業(yè)務 ， 并有明確的用途 。 律師事務所 ? 指導公司的設立或變更，對各種法律事項進行合法性判斷； ? 出具法律意見書和律師工作報告； ? 起草相關(guān)協(xié)議和法律文件； ? 協(xié)助回答監(jiān)管機構(gòu)與法律相關(guān)的反饋意見。 發(fā)行監(jiān)管體制及發(fā)行方式的演變 ? 審批制包括額度管理和指標管理兩個階段 – 審批制是計劃經(jīng)濟下的行政機制在股票發(fā)行制度上的典型表現(xiàn) ， 企業(yè)是否能夠得到融資資格并不取決于企業(yè)自身質(zhì)地和資金需求 ， 也不取決于投資銀行的企業(yè)規(guī)范 、價值發(fā)現(xiàn)能力 ， 而是決定于企業(yè)與地方政府的關(guān)系和地方政府的利益需求 。 指標管理 發(fā)行監(jiān)管體制及發(fā)行方式的演變 ? 核準制包括通道制和保薦制兩個階段 – 在 《 證券法 》 頒行近 2年后 ， 我國股票發(fā)行制度開始了由行政審批向行政核準的轉(zhuǎn)變 ， 即企業(yè)股票發(fā)行資格的取得由原先的政府指定轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)申請 、 證券監(jiān)管部門行政許可 。 保薦制 發(fā)行監(jiān)管體制及發(fā)行方式的演變 ? 發(fā)行制度不斷完善 – 2022年以來 ， 以發(fā)行定價改革為核心 ， 確定了定價依據(jù)由固定價格向詢價制轉(zhuǎn)變 ， 發(fā)行制度進一步透明 、 公平和更有效率 。 1993年 與銀行儲蓄存款掛鉤。 2022年 在新股發(fā)行中試行向二級市場投資者配售新股。 2022年 允許個人參與詢價，網(wǎng)下配售比例提高至 50%；取消現(xiàn)行網(wǎng)下配售股份三個月的鎖定期，允許存量發(fā)行； 新一輪發(fā)行體制改革的各項措施 （ 一 ） 推進新股市場化發(fā)行機制 1. 進一步提前招股說明書預先披露時點 ， 加強社會監(jiān)督 。 3. 發(fā)行人通過發(fā)審會并履行會后事項程序后 ， 中國證監(jiān)會即核準發(fā)行 ， 新股發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇 。 3. 提高公司大股東持股意向的透明度 。 發(fā)行人應與承銷商協(xié)商確定定價方式 ， 并在發(fā)行公告中披露 。 新一輪發(fā)行體制改革的各項措施 （ 四 ） 改革新股配售方式 1. 引入主承銷商自主配售機制 。 2. 網(wǎng)下配售的新股中至少 40％ 應優(yōu)先向公募證券投資基金和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金配售 。 3. 在發(fā)審會前 ， 中國證監(jiān)會將對保薦機構(gòu) 、 會計師事務所 、 律師事務所等相關(guān)中介機構(gòu)的工作底稿及盡職履責情況進行抽查 。 5. 發(fā)行人上市當年營業(yè)利潤比上年下滑 50％ 以上或上市當年即虧損的 ， 中國證監(jiān)會將自確認之日起即暫不受理相關(guān)保薦機構(gòu)推薦的發(fā)行申請 ， 并移交稽查部門立案稽查 。 如直銷模式下 ， 與客戶串通 ， 通過期末集中發(fā)貨提前確 認收入 ，或放寬信用政策 ， 以更長的信用周期換取收入增加 。 因創(chuàng)業(yè)板業(yè)績一旦出現(xiàn)下滑必須撤材料 ， 而主板中小板沒有此發(fā)行條件約束 ， 因此創(chuàng)業(yè)板撤退率遠高于主板中小板也符合之前的預期 。 IPO財務核查的相關(guān)要求 – 與西部同病相憐的是東三省 ， 除遼寧 （ 含大連 ） 還能處于中游水平外 ， 黑龍江只剩下 5家 ， 吉林更是三個板各剩 1家 ， 慘淡經(jīng)營 。 而海通只剩下 19家 ， 光大只剩下 18家 ， 民生更是只剩 14家 ， 均退出了前 10的排名 。擁有自主苗木生產(chǎn)基地 ，是國內(nèi)領(lǐng)先的特色苗木生產(chǎn)企業(yè)。綠大地還采用虛假苗木交易銷售，編造虛假會計資料，或通過綠大地控制的公司將銷售款轉(zhuǎn)回等手段，虛增營業(yè)收入總計 。 ? 虛增四： 2022年 1至 3月，綠大地對馬鳴鄉(xiāng)基地土壤改良價值虛增 。 ? 綠大地還采用虛假苗木交易銷售，編造虛假會計資料或通過受其控制的公司將銷售款轉(zhuǎn)回等手段，虛增收入共計 。 ? 虛增三： 2022年，綠大地會計報告披露的月望基地土壤改良投入為 ，經(jīng)鑒定虛增價值 。 ? 通過實際控制的云南紅星投資有限公司、昆明曉林園藝工程有限公司等 35家公司，綠大地通過資金循環(huán)的方式，編造自己所需要的財務數(shù)據(jù)。“一筆資金從公司出去，最后又回到公司，中間走了一圈。昆明匯豐花卉園藝有限公司的情況也都是如此。 注冊 35家關(guān)聯(lián)公司造假等其他方式 案例分析 —— 綠大地（ 002200） ? 前述虛增的業(yè)績引起了監(jiān)管層的注意，審計和監(jiān)管機構(gòu)也正從多處“不合理”的數(shù)據(jù)變化中發(fā)現(xiàn)了財務造假的線索。 ?2022年 4月 30日，綠大地 2022年年報正式出爐，凈利潤再度被改，實際數(shù)值為 15123萬元，同比減少 %。 案例分析 —— 綠大地（ 002200） ? 昆明市中級人民法院對綠大地欺詐發(fā)行股票案做出一審判決，認定綠大地犯欺詐發(fā)行股票罪、偽造金融票證罪、故意銷毀會計憑證罪，判處罰金 1040萬元；公司原實際控制人何學葵被判處有期徒刑 10年，原財務總監(jiān)蔣凱西、原財務顧問龐明星、原出納主管趙海麗、原大客戶中心負責人趙海艷等人分別被判處 6年至 2年 3個月不等的有期徒刑并處相應罰金。同時，證監(jiān)會將對直接負責的主管人員黎海祥、李迅冬給予警告并分別處以 30萬元罰款，撤銷黎海祥、李迅冬保薦代表人資格和證券從業(yè)資格，對黎海祥、李迅冬終身證券市場禁入。 ? 四川天澄門律師事務所在綠大地欺詐發(fā)行上市時未勤勉盡責，未在法律意見書中說明其工作相關(guān)情況，未對綠大地相關(guān)資產(chǎn)的取得過程進行完整的核實。 案例分析 —— 萬福生科（ 300268） 萬福生科董事長龔永福 ? “作為一名扔掉鐵飯碗自主創(chuàng)業(yè)的民營企業(yè)創(chuàng)始人，我可以自豪地告訴大家，公司的業(yè)績是真實的。 案例分析 —— 萬福生科（ 300268） 證監(jiān)會根據(jù)在上市公司巡檢中發(fā)現(xiàn)的線索，對萬福生科進行立案稽核。 9月19日起股票停牌。成為振勱藥業(yè)后交易所公開譴責的第二家創(chuàng)業(yè)板上市公司。幵表示可能會第二次被深交所給予公開譴責的處分，將面臨暫停上市以及終止上市的風險。 案例分析 —— 萬福生科（ 300268） 造假手段分析 —— 虛增收入 中報更正前 的 5大客戶 津市市中意糖果 湖南省傻牛食品 東莞市常平湘盈糧油 湖南祁東佳美食品 懷化小丫丫食品 中報更正后從名單消失 虛報收入為1,，實際為 中報更正后從名單消失 虛報收入為 1,萬元，實際為 萬元 傻牛食品廠老板娘葉女士：“我們已經(jīng)停產(chǎn)好幾年了，幾乎不生產(chǎn)了，只有幾個人維持一下廠房設備。這些預付款只有少數(shù)用在真實發(fā)生的交易，多數(shù)資金匯入了由萬福生科自己控制的銀行賬戶，即虛擬的供應商賬戶。由于夸大了收購量和銷售額，隨著雪球越滾越大，這些虛構(gòu)的利潤也越滾越大。從表面看，這些交易的合同、發(fā)票均不存在任何問題。其相關(guān)中介機構(gòu)透露，由于客戶過于分散，而且很多直接進行現(xiàn)金交易，萬福生科直接將一些小客戶的銷售額算到幾個大客戶中。在建工程沒有轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)，其在報表中顯示的是賬面價值，而這個賬面價值則難以測算，企業(yè)操作的空間很大。因為萬福生科剛上市，有大量募投項目，在建工程項目放大不至于引人注意。僅僅 2022年上半年，萬福生科在建工程項目賬面余額從 8675萬增至 ，增加了 9323萬。萬福生科造假故事的破綻，正是被大家所忽略的現(xiàn)金流量表開始的。 但接下來，公司要想辦法把多收客戶的錢給退回去。 ? 證監(jiān)會擬對平安證券及相關(guān)人員采取以下行政處罰和行政監(jiān)管措施：對平安證券給予警告并沒收其萬福生科發(fā)行上市項目的業(yè)務收入 2,555萬元，并處以 2倍的罰款，暫停其保薦機構(gòu)資格 3個月；對保薦代表人吳文浩、何濤給予警告并分別處以 30萬元罰款，撤銷保薦代表人資格，撤銷證券從業(yè)資格，采取終身證券市場禁入措施；對保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人薛榮年、曾年生和崔嶺給予警告并分別處以 30萬元罰款，撤銷證券從業(yè)資格；對保薦項目協(xié)辦人湯德智給予警告并處以 10萬元罰款，撤銷證券從業(yè)資格。證監(jiān)會對中磊會計師事務所沒收業(yè)務收入 138萬元，并處以 2倍的罰款，撤銷其證券服務業(yè)務許可。根據(jù) 《 證券法 》 等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會沒收博鰲律師事務所業(yè)務收入 70萬元，并處以 2倍的罰款，且 12個月內(nèi)不接受其出具的證券發(fā)行專項文件；擬對簽字律師劉彥、胡筠給予警告，并分別處以 10萬元的罰款，并采取終身證券市場禁入措施。專項基金將采取“先償后追”方式，即平安證券先行以基金財產(chǎn)償付符合條件的投資者，再通過法律途徑向萬福生科虛假陳述事件的主要責任方及其他連帶責任方追償。 即將成為“茶油第一股”的新大地為何遭到舉報？存在哪些造假嫌疑？ 案例分析 —— 新大地 招股說明書顯示，新大地公司最近 3年的茶油毛利率， 分別高達 %、 %和 %。 招股書對此并沒有給出任何合理的解釋。 品牌 ?新大地唯一一家自營銷售公司去年 8月 19日才在廣東梅州注冊成立，梅州之外沒有設立任何銷售分支機構(gòu)，剔除 6位無法確認身份的自然人外， 30家經(jīng)銷商有將近 70%都在公司所在地廣東梅州 ?從湖南金浩和江西青龍的銷售渠道來看，從全國各地的分公司到連鎖專賣店，再到 KA賣場（大型商超）、 BC店和團購銷售隊伍，無一例外地建立了一個多層次的密集分銷網(wǎng)絡。 早在 2022年 3月，湖南金浩就實現(xiàn)了年精煉茶油 能。 案例分析 —— 新大地 造假嫌疑 —— 有機肥涉嫌虛增巨額利潤 生產(chǎn)有機肥需要茶粕的比重為 45%（最低技術(shù)標準）。實際上，趙合宇既是新大地公司招股書的簽字注會，同時又是新大地公司第三大股東公司的總裁，新大地公司如果成功 IPO，第三大股東是最大的受益者之一，將獲得數(shù)千萬元乃至上億元的財富，中介機構(gòu)與發(fā)行人有如此緊密的利益關(guān)系，是否構(gòu)成利益沖突，影響其審計的公正性？此外，新大地公司招股書隱瞞了趙合宇是大昂集團總裁這一重要關(guān)聯(lián)關(guān)系。實際上，中興新世紀根本就不具備證券資質(zhì)。 案例分析 —— 新大地 造假嫌疑 —— 北京三大客戶牽扯董秘和注會 2022年和 2022年相繼現(xiàn)身新大地公司前十大客戶的新增客戶中，北京和風大地商貿(mào)有限責任公司（以下簡稱和風大地）、北京世都餐飲有限公司和四川蜀釀酒業(yè)有限公司北京分公司均離奇地指向了前述簽字注會趙合宇以及新大地的董秘趙罡。更巧的是，工商信息顯示，和風投資管理有限公司的法人代表正是趙合宇，并且該公司的注冊地址與趙合宇旗下的大昂集團、中興新世紀注冊地均為北京市海淀區(qū)西四環(huán)中路 16號院 7號樓。 記者去暗訪調(diào)查時，鄒瓊卻表示對該店沒有決策權(quán)，黃運江家屬表示專賣店是公司開的。 案例分析 —— 新大地 經(jīng)證監(jiān)會調(diào)查，新大地通過資金循環(huán)、虛構(gòu)銷售業(yè)務、虛構(gòu)固定資產(chǎn)等手段，在 20222022年年度報告中虛假記載。在一些客戶銷售的真實基礎(chǔ)上，再增加一些虛假的銷售。 第二個特點是將造假數(shù)額“化整為零”。 第三個特點就是大量“使用現(xiàn)金”虛增銷售收入。 ? 新大地 IPO中介機構(gòu)南京證券出具含有虛假記載的發(fā)行保薦書等文件，擬對南京證券警告，責令整改，實施公開譴責的監(jiān)管措施，限其 6個月內(nèi)整改并提交報告，保薦代表人胡冰、廖建華警告， 15萬罰款，終身市場禁入。對簽字四位律師警告，其中丘遠良、劉軍罰款 10萬，申林平、劉韜 5萬罰款；劉軍采取五年證券市場禁入。很快，眾多媒體對其招股說明書中的一系列疑點提出質(zhì)疑，引起了監(jiān)管部門的關(guān)注。 調(diào)查組隨即從天能科技在 2022年 1月至 9月期間的三個主要項目著手，調(diào)取銀行資金流轉(zhuǎn)情