【文章內(nèi)容簡介】 符合財政部、國家稅務(wù)總局 94財稅字第 001號文的規(guī)定，存在被有關(guān)稅務(wù)機關(guān)追繳的可能。 處理： （ 1）廣東省地稅局的確認證明。 （ 2）各股東承諾按各自股權(quán)比例承擔(dān)可能發(fā)生的補繳稅款。 25 IPO中若干會計與審計問題 （七）非經(jīng)常性損益 新修訂 《 規(guī)范問答第 1號 — 非經(jīng)常性損益 》 主要變化 ■ 符合一定標準的政府補助可以作為經(jīng)常性損益，如國家支持的農(nóng)業(yè)、高新技術(shù)等特殊行業(yè)，審核時關(guān)鍵看其能否可持續(xù)獲取，并分析說明過去三年一期財政補貼對公司經(jīng)營業(yè)績的影響及其變動趨勢。 ■ 同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益界定為非經(jīng)常性損益，在進行 IPO架構(gòu)設(shè)計時應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注。 ■ 企業(yè)合并的合并成本小于合并時應(yīng)享有被合并單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的損益界定為非經(jīng)常性損益。 上述第 3項規(guī)定主要在于遏制利用新會計準則中容易操縱利潤的行為。 問題： 公允價值變動損益是否為非經(jīng)常性損益。（交易性金融資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)等） 非經(jīng)常性損益中應(yīng)當(dāng)考慮扣除由少數(shù)股東享有或承擔(dān)的部分。 非經(jīng)常性損益專項審核報告的格式。 26 IPO中若干會計與審計問題 （八）募集資金與盈利預(yù)測 發(fā)行前已經(jīng)通過銀行貸款開始建設(shè)的項目，可否用募集資金償還貸款。 可以，但董事會或股東大會應(yīng)當(dāng)履行相關(guān)決策程序。 IPO企業(yè)是否需要編制盈利預(yù)測。 《 管理辦法 》 由企業(yè)決定是否編制盈利預(yù)測，未作強制性要求，但本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，應(yīng)當(dāng)披露兩種口徑的盈利預(yù)測報告：假設(shè)按預(yù)計購買基準日完成購買的盈利預(yù)測報告；假設(shè)發(fā)行當(dāng)年 1月 1日完成購買的盈利預(yù)測報告。 申報會計師是否建議企業(yè)編制盈利預(yù)測。為規(guī)避風(fēng)險，盡量建議企業(yè)不編制。 審核報告格式的變化 按照 《 中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準則第 3111號 — 預(yù)測性財務(wù)信息的審核 》執(zhí)行審核程序以及出具報告。 未達盈利預(yù)測數(shù)額的懲罰措施。 原僅對上市公司再融資未達盈利預(yù)測數(shù)額規(guī)定了處罰措施， 《 管理辦法 》 明確規(guī)定 IPO企業(yè)也適用此處罰。 27 IPO中若干會計與審計問題 （九）外商投資企業(yè)上市的特別規(guī)定 ■ 設(shè)立及發(fā)行程序：需要經(jīng)過商務(wù)部批準。 問題：外商投資企業(yè)按照原規(guī)定需 5個發(fā)起人股東，新 《 公司法 》 只需 2人即可，由于原規(guī)定尚未作廢，因此是否必須 5個以上發(fā)起人？ ■ 股權(quán)結(jié)構(gòu)：上市發(fā)行股票后，其外資股占總股本的比例不低于 10％； 上市后的外商投資股份公司的非上市外資股比例應(yīng)不低于總股本 25％。按規(guī)定需由中方控股（包括相對控股）或?qū)χ蟹匠止杀壤刑厥庖?guī)定的外商投資股份有限公司，上市后應(yīng)按有關(guān)規(guī)定的要求繼續(xù)保持中方控股地位或持股比例。 ■ 經(jīng)營范圍：必須符合 《 指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定 》 與 《 外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄 》 的要求。 ■ 信息披露：特別地還應(yīng)當(dāng)按 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 17號 外商投資股份有限公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定 》 披露相關(guān)信息。 28 IPO中若干會計與審計問題 （十）財務(wù)報表及附注披露的主要變化 ■ 主要依據(jù) 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 15號 ― 財務(wù)報告的一般規(guī)定（ 2021年修訂） 》 、 《 企業(yè)會計準則第 30號 — 財務(wù)報表列報 》 ■ IPO基礎(chǔ)性變化 財務(wù)報表的構(gòu)成及格式、每股收益的計算及披露、合并財務(wù)報表的標準及范圍、共同控制（取消比例合并法）、合并財務(wù)報表理念的變化等。 ■ 新增領(lǐng)域 公允價值計量、投資性房地產(chǎn)、股份支付、企業(yè)合并、金融工具等。 ■ 變動領(lǐng)域 債務(wù)重組和貨幣性資產(chǎn)交換、借款費用和無形資產(chǎn)、所得稅、每股收益等。 29 IPO中若干會計與審計問題 （十）財務(wù)報表及附注披露的主要變化 證監(jiān)會 15號文件的主要變化 ■ 稅項。新規(guī)要求披露執(zhí)行的法定稅率，對于存在稅收優(yōu)惠政策的（包括減免），要求按稅種分項說明相關(guān)法律法規(guī)或政策依據(jù)、批準機關(guān)、批準文號、減免幅度及有效期限。對于享有其他特殊稅收優(yōu)惠政策的，應(yīng)說明該政策的有效期限、累計獲得的稅收優(yōu)惠以及已獲得但尚未執(zhí)行的稅收優(yōu)惠。 對于超過法定納稅期限尚未繳納的稅款，應(yīng)列示主管稅務(wù)機關(guān)批準文件。 ■ 企業(yè)合并及合并財務(wù)報表，新規(guī)定要求分類披露不同合并方式取得的子公司及其判斷依據(jù)。 合并報表編制的重大變化，取消比例合并法、同一控制下合并采取權(quán)益聯(lián)合法進行會計處理。 30 IPO中若干會計與審計問題 （十）財務(wù)報表及附注披露的主要變化 證監(jiān)會 15號文件的主要變化 ■ 主要報表項目披露的變化 應(yīng)收款項（按類披露及前五名客戶）、長期投資、固定資產(chǎn)、職工薪酬等。 ■ 非經(jīng)常性損益、資產(chǎn)減值準備明細表、每股收益及凈資產(chǎn)收益率不再單獨披露，而是并入項目科目或單獨出具鑒證報告。 ■ 取消母子公司會計政策不一致的影響，即新會計準則下母子公司會計政策必須一致（若不一致，應(yīng)當(dāng)按母公司會計政策進行調(diào)整后編制合并財務(wù)報表）。不僅如此，對于合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)，如果會計政策與投資企業(yè)不一致，應(yīng)當(dāng)按照投資企業(yè)會計政策進行調(diào)整其財務(wù)報表后確認投資收益。 ■ 關(guān)聯(lián)方及其交易的披露 除符合 《 企業(yè)會計準則 關(guān)聯(lián)方披露 》 外，還應(yīng)當(dāng)按證監(jiān)會要求披露：關(guān)聯(lián)方認定在范圍上，擴展到持股 5%以上的股東以及這些股東控制的企業(yè)，對于自然人股東的配偶、父母、年滿 18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的企業(yè)均認定為關(guān)聯(lián)方 ；在時間上，擴展到過去和未來的 12個月內(nèi)。 31 IPO中若干會計與審計問題 （十一）新舊會計準則過渡期間申報財務(wù)報表的編制 ■ 問題：過渡期間申報材料中新企業(yè)會計準則的適用 披露的招股意向書中財務(wù)資料的可比性 涉及發(fā)行條件的財務(wù)指標審核標準 ■ 依據(jù)： 《 企業(yè)會計準則第 38號 — 首次執(zhí)行企業(yè)會計準則 》 、 《 開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 7號 ― 新舊會計準則過渡期間比較財務(wù)會計信息的編制和披露 》 ■ 原則：申報的各期財務(wù)資料應(yīng)具有相同會計基礎(chǔ)（可比性） ■ 銜接： 2021年 1月 1日后刊登招股意向書的，原則上采用新準則作為申報財務(wù)報表編制基礎(chǔ)，其中： 1月 1日至 3月 31日間刊登的，可采用現(xiàn)行準則并在管理層討論與分析中披露執(zhí)行新準則后的影響。 32 IPO中若干會計與審計問題 （十一）新舊會計準則過渡期間申報財務(wù)報表的編制 ■ 具體銜接方法（非常重要） 擬上市公司在編制和披露三年又一期比較財務(wù)報表時，應(yīng)當(dāng)采用與上市公司相同的原則，確認 2021年 1月 1日的資產(chǎn)負債表期初數(shù)，并以此為基礎(chǔ)，分析 《 企業(yè)會計準則第 38號 ― 首次執(zhí)行企業(yè)會計準則 》 第五條至第十九條對可比期間利潤表和可比期初資產(chǎn)負債表的影響，按照追溯調(diào)整的原則，將調(diào)整后的可比期間利潤表和資產(chǎn)負債表，作為可比期間的申報財務(wù)報表。 同時，擬上市公司還應(yīng)假定自申報財務(wù)報表比較期初開始全面執(zhí)行新會計準則，以上述方法確定的可比期間最早期初資產(chǎn)負債表為起點，編制比較期間的備考利潤表，但擬上市公司應(yīng)按照申報報表列報的數(shù)據(jù)計算并披露相關(guān)財務(wù)指標。 33 IPO中若干會計與審計問題 （十一）新舊會計準則過渡期間申報財務(wù)報表的編制 ■ 注意事項 因前三年企業(yè)并未實際執(zhí)行新準則，而三年一期財務(wù)報表是按照新準則披露相關(guān)會計政策，因此需要披露申報期間財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)。 案例：某擬上市公司 2021年