【文章內(nèi)容簡介】 入確認(rèn)。通過查閱銷售合同、入出庫單、運輸單、銀行賬單、稅務(wù)發(fā)票、海關(guān)報關(guān)單、出口核銷單等原始憑證，對比產(chǎn)品銷售明細(xì)賬，對比公司現(xiàn)有的產(chǎn)能、產(chǎn)量和產(chǎn)銷率，對比納稅的數(shù)額、發(fā)生的運帶和報關(guān)費，采用財務(wù)報表比較法、財務(wù)比率分析法、重點報表項目分析方法，判斷收入的真實性。 ? 如果資產(chǎn)負(fù)債表上增加大量應(yīng)收賬款、利潤表上增加巨額利潤，而現(xiàn)金流量表卻沒有相應(yīng)現(xiàn)金凈流人，或者增加的營業(yè)收入、凈利潤與公司現(xiàn)有產(chǎn)能明顯不匹配，存在虛假收入或跨期調(diào)整收入的可能性就很大。 ? 對金額較大的合同、特殊銷售或付款模式下發(fā)生的銷售額，應(yīng)查明收入的確認(rèn)方法是否符合謹(jǐn)慎性原則、確認(rèn)的時點和確認(rèn)的金額。對尚未執(zhí)行的合同，通過函證方式對真實性進(jìn)行確認(rèn)。 ? 對于采取完工百分比法確認(rèn)收入的，需要取得客戶的完工確認(rèn)單皇有代理銷售的，核查代理商中是否有發(fā)行人的關(guān)聯(lián)企業(yè)、代理銷售產(chǎn)品最終是否實現(xiàn)銷售。 ? ②研發(fā)費用。 ? 列表說明報告期各期開發(fā)支出明細(xì)，包括項目、期初數(shù)、本期增加數(shù)、轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn)數(shù)及期末數(shù)，判斷對研究開發(fā)支出的處理是否符合 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則 》 的規(guī)定。 ? 有研發(fā)費用加計扣除的，應(yīng)當(dāng)分析加計扣除是否符合法定條件，并將加計扣除部分歸入稅收優(yōu)惠總額以判斷對公司凈利的影響。 ? ③盈利對稅收優(yōu)惠、政府補貼、非經(jīng)常性損益等項目的依賴。通過查閱稅收優(yōu)惠文件、政府補貼文件、相關(guān)會計憑證，定量分析稅收優(yōu)惠和政府補貼的數(shù)額及其對凈利潤的影響程度。 ? ④應(yīng)收賬款的質(zhì)量與償債能力。通過對應(yīng)收賬款的構(gòu)成、比例、賬齡、變動情況、信用和結(jié)算政策、賬款回收情況、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、主要債務(wù)人的信用狀況，壞賬準(zhǔn)備的計提、轉(zhuǎn)回、核銷、壞賬實際發(fā)生情況，判斷應(yīng)收賬款的質(zhì)量，壞賬準(zhǔn)備的提取是否充分，信用政策是否穩(wěn)健，關(guān)注應(yīng)收款項過大、賬齡過長、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力較差導(dǎo)致的流動性風(fēng)險。如果應(yīng)收賬款余額較大，現(xiàn)金流量凈額較低或長期為負(fù)，流動比率和速動比率較低，需要適當(dāng)調(diào)整信用政策或加強當(dāng)前信用政策的執(zhí)行。 ? ⑤營業(yè)收入和毛利率異常。營業(yè)收入和毛利率波動異常、與可比上市公異較大，應(yīng)當(dāng)分析非正常波動的原因，是否處于同期行業(yè)平均水平的合理范圍內(nèi)，是否具有可持續(xù)性，是否會對未來的成長性構(gòu)成重大不利影響。 （五）關(guān)聯(lián)交易（最大的影響后果就是獨立性問題） 一是披露控股股東、實際控制人的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和最近一年及一期的經(jīng)營情況及主要財務(wù)數(shù)據(jù)。 二是按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易，增加披露內(nèi)容。 三是非常關(guān)注交易價格的公允性，控股股東、實際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。 證監(jiān)會 IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題 ? 例如， 2022年主板某申請人未獲通過的主要原因是申請人設(shè)立時的主要資產(chǎn)來源于大股東控股的企業(yè)，報告期內(nèi)申請人與該企業(yè)之間存在資產(chǎn)租賃、收購資產(chǎn)、代付職工工資、償還債務(wù)、代墊水電費等關(guān)聯(lián)交易，發(fā)審委認(rèn)為申請人存在獨立性問題，并可能存在變相輸送利潤的現(xiàn)象。不符合《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》（以下簡稱“ 《 管理辦法 》 ” ） 第 20條 的規(guī)定。 ? 再比如， 2022年主板中小板某申請人與控股股東報告期內(nèi)存在大比例的原材料關(guān)聯(lián)采購，且未來仍將繼續(xù)。 20222022年度，該申請人向控股股東下屬公司甲公司采購原材料金額分別為 5199萬元、 6082萬元、 6677萬元，占同期該類原材料采購的比重分別為 %、 %、 %，占申請人同期原材料采購的比重為 %、 %、 %，且 202 2022年關(guān)聯(lián)交易價格明顯低于非關(guān)聯(lián)方。 ? 同時申請人自建某項目達(dá)產(chǎn)后，仍不能完全滿足申請人本次募投項目達(dá)產(chǎn)后對于原材料的需求，申請人與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易今后仍將持續(xù)存在。 ? 因此發(fā)審委認(rèn)為，申請人目前的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及其與控股股東及其所控制的其他企業(yè)之間的業(yè)務(wù)分工對申請人的業(yè)務(wù)獨立性構(gòu)成較大影響，不符合 《 管理辦法 》 第十九條 的規(guī)定 關(guān)聯(lián)方交易關(guān)注點 ? 真實性：關(guān)聯(lián)交易最終實現(xiàn)，不是為了財務(wù)包裝而虛構(gòu)。 ? 必要性：生產(chǎn)經(jīng)營正常供需往來，符合公司經(jīng)營發(fā)展的需要，或為了實現(xiàn)某種優(yōu)勢互補，或為解決同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題。 ? 公允性。關(guān)聯(lián)交易價格應(yīng)當(dāng)公允、合理，不存在損害公司及其他股東合法權(quán)益，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)背業(yè)績產(chǎn)生重大影響，不會使公司獨立性形成依賴。 ? 合法性。關(guān)聯(lián)交易的結(jié)果和決策程序，應(yīng)當(dāng)符合法律和公司制度的要求。 ? 趨緩性。關(guān)聯(lián)交易的數(shù)額和占比呈逐漸下降趨勢，同類交易的主體逐漸多元化。 ? 可控性。關(guān)聯(lián)交易制度完善，上市后關(guān)聯(lián)交易能得到有效的控制和規(guī)范。 （六）稅收政策（違法并不可怕，主要就是稅收優(yōu)惠依賴問題） 發(fā)行后執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。 前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務(wù)部門應(yīng)出具確認(rèn)文件，發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風(fēng)險作重大事項提示。 近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務(wù)部門處罰。 證監(jiān)會 IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題 稅收規(guī)范性問題 ? 稅收問題首先反映的是企業(yè)營業(yè)收入和利潤的真實性問題。當(dāng)出現(xiàn)大額的稅收差異、稅收滯納金或者上市前所得稅費用的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度等異?，F(xiàn)象，首先被關(guān)注的就是報告期內(nèi)收入、利潤增長的真實性問題，其次則是涉及補稅的具體原因、是否屬于重大稅收違法行為、是否存在被追繳、被征收滯納金或罰款的風(fēng)險。 ? 稅收問題可以從規(guī)范性和稅收優(yōu)惠影響兩個方面來把握，凡與現(xiàn)行稅收法律、法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)范性文件相違背的行為或政策，均可以歸 入 到稅收不規(guī)范的范疇 。 稅收差異、應(yīng)交稅費余額較大等稅收異常現(xiàn)象 ? 申報財務(wù)報表與納稅申報表中營業(yè)收入存在較大差異，所得稅費用與實際繳納所得稅額存在較次差異，存在大額期末應(yīng)交所得稅余額大額稅收滯納金、大量虛假增值稅發(fā)票，稅務(wù)行政處罰等稅收異?，F(xiàn)象。說明公司稅務(wù)漏洞較大，常被審核部門所重點關(guān)注，需要在核實具體原因的基礎(chǔ)上充分評估稅收風(fēng)險。 ? 對于上市前的補稅行為，應(yīng)當(dāng)區(qū)別對待 。 如果在上市前主動選擇補繳稅款、未被稅務(wù)機關(guān)處罰、 有 合理的理由，一般不視為構(gòu)成上市實質(zhì)性障礙的重夫違法行為。但如果補稅是被稅務(wù)機關(guān)稽查后的被動行為且金額較大，或者因此被稅務(wù)機關(guān)實施了罰款以上的行政處罰且金額較 大，又未取得稅務(wù)主管機關(guān)出具的明確表示不屬于重大違法行為的書面文件，則 被 認(rèn)定為重大違法行為的可能性較大。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司繳納稅收滯納金的行為不屬于違法行為 。 公司注銷時沒有依法辦理稅務(wù)清算 ? 公司清算子公司或其附屬企業(yè)時是否依法辦理了稅務(wù)清繳手續(xù)、取得完稅證明，成為審核的重點關(guān)注問題之一 稅收優(yōu)惠不規(guī)范 ? 主要指公司所執(zhí)行的地方政府越權(quán)審批或與國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件相沖突的稅收優(yōu)惠政策，或無正式批準(zhǔn)文件批準(zhǔn)的稅收優(yōu)惠政策。公司在報告期內(nèi)已經(jīng)享有的越權(quán)審批、與上位法沖突、無正式批準(zhǔn)文件批準(zhǔn)的稅收優(yōu)惠，按照審核要求，應(yīng)當(dāng)計人非經(jīng)常性損益并在計算上市凈利潤指標(biāo)時予以扣除。 ? 繳納企業(yè)所得形企業(yè)所得稅有兩種征收方式，一種是查賬征收，一種是核定征收。 ? 核定征收是根據(jù)納稅人的全部收入總額按核定的應(yīng)稅所得率計算所得額征收企業(yè)所得稅的一種辦法 。 ? 之所以采取核定征收方式，主要因為納稅人的會計制度不健全、會計基礎(chǔ)不規(guī)范，稅務(wù)機關(guān)不得已而為之。在該種征收方式下，稅務(wù)機關(guān)只要防止企業(yè)銷售不開發(fā)票以隱瞞收入的情況發(fā)生，而不必關(guān)注企業(yè)是否贏利以及核算其是否多列支出，節(jié)省了稅務(wù)稽查的精力。 ? 無論是企業(yè)主動避開查賬征收而選擇核定征收，還是在地方政府的許可下采取核定征收，都表明了企業(yè)的會計基礎(chǔ)工作不規(guī)范。在按規(guī)定采用查賬征收方式納稅時，因征稅方式的改變會導(dǎo)致一定的稅務(wù)差異。目前，對于緝稅方式改變引起的所得稅差異處理方式不一，有不補稅的，有選擇不補稅但將差異列入非經(jīng)常性損益的，也有補稅的 。 違規(guī)采用核定征收方式 （七）募集來的資金未來的運用 公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的實施，因此是發(fā)審委委員最關(guān)注的問題。 項目實施準(zhǔn)備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)證或?qū)徟闆r（如醫(yī)藥行業(yè)）等。 項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)?；a(chǎn)工藝儲備等。 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。 募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金如果用于向其他企業(yè)增資或收購股份，應(yīng)提供相應(yīng)文件并在招股說明書中增加披露。擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表。 證監(jiān)會 IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題 舉例， 募集資金投資項目存在較大風(fēng)險 ? 某申請人計劃募集資金約 ，其中擬投資9000萬元于甲項目，該項目運行期為 7年，第 8年至第 13年為達(dá)產(chǎn)期。 2022年至 2022年申請人從市場上收購的產(chǎn)品采購量分別為 186噸、 238噸、155噸，另一募投項目預(yù)計增加上述產(chǎn)品需求量100噸，而甲項目達(dá)產(chǎn)期內(nèi)年產(chǎn)量 850噸，遠(yuǎn)高于發(fā)行人未來年需求量。因此發(fā)審委認(rèn)為，甲項目產(chǎn)生效益的時間較長，項目的建設(shè)計劃能否按時完成、項目的實施效果和消化募投新增產(chǎn)能等都存在較大的不確定性，不符合 《 管理辦法 》 第 41條 的規(guī)定。 ? 另一申請人未通過的主要原因是申請人2022年某產(chǎn)品產(chǎn)能為 60MW，銷量為 ，募投項目達(dá)產(chǎn)后，將新增 100MW產(chǎn)能，產(chǎn)能擴張幅度明顯，存在較大市場風(fēng)險，不符合 《 管理辦法 》 第三十九條的規(guī)定。 這些問題均反映出來，中國上市公司圈錢的意圖，實質(zhì)上，有了錢之后干什么都不是很清楚，證明中國資本市場存在嚴(yán)重扭曲的現(xiàn)象。 IPO未過會企業(yè)常見問題分析 申報材料制作粗糙 發(fā)審會答辯準(zhǔn)備不足，未能現(xiàn)場解釋清楚發(fā)審委的疑慮 未能有效證明企業(yè)的抗風(fēng)險能力 未能充分說明股權(quán)融資的必要性 公司未來盈利存在重大不確定性、存在明顯的財務(wù)舞弊 證監(jiān)會 IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題 我們即將討論的話題 ? IPO審計中注冊會計師的角色 ? 本次授課的基本思路 2211法則 ? IPO審計中財務(wù)審核存在的突出問題 ? 財務(wù)審核的第一步：合規(guī)性 ? 財務(wù)審核的第二步：明確對象 ? 財務(wù)審核的第三步：真實性 ? 財務(wù)審核的第四步：職業(yè)關(guān)注 ? 盡職調(diào)查的目的：了解行業(yè)、了解企業(yè)、了解宏觀、了解微觀。 ? 風(fēng)險評估目的：根據(jù)了解、財務(wù)分析判斷是否承接，如果承接，應(yīng)關(guān)注的風(fēng)險點及重點問題，以備審計計劃的合理安排。 注意利用業(yè)務(wù)承接階段 盡職調(diào)查的結(jié)果 目標(biāo)公司本身 供應(yīng)商、技術(shù)提供商 客戶 競爭者 監(jiān)管者 律師 券商 工商稅務(wù)金融 當(dāng)?shù)卣? 盡職調(diào)查途徑 某券商企業(yè) 盡職調(diào)查中的 9個數(shù)字原則 ? 見過 90%以上股東和管理層 ? 8點鐘原則，觀察其管理是否松散 ? 到過企業(yè) 7個以上部門 ? 在項目企業(yè)連續(xù)呆上 6天 ? 團(tuán)隊、管理、技術(shù)、市場、財務(wù) 5個要素應(yīng)詳細(xì)調(diào)查。不要名勝古跡了解很多，一談到企業(yè)啞口無言 ? 至少訪問 4個上下游客戶 ? 考察 3個以上企業(yè)競爭對手（聽他們怎么評價企業(yè)，不要僅聽企業(yè)自己瞎吹牛） ? 要永遠(yuǎn)保持 20個訪談關(guān)鍵問題（從大到小，從粗到細(xì)，分門別類的問題） ? 至少與普通員工吃一次飯 ? ? ? 例如： ? 對未合并子公司和聯(lián)營公司缺乏必要的審計程序 ? 對關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定的審計程序不夠深入 ? 對異常事項或可能存在舞弊行為未履行充分審計程序 ? 函證的實施存在欠缺 ? 對或有事項的審計程序不到位 ? ，本位主義思想嚴(yán)重 ? ，審核人認(rèn)為不清楚 ? ，后面我們會具體介紹。 ?下面我們將系統(tǒng)講解 IPO審計中財務(wù)審核問題，并就其中的問題進(jìn)行展開！ 我們即將討論的話題 ? IPO審計中注冊會計師的角色 ? 本次授課的基本思路 2211法則 ? IPO審計中財務(wù)審核存在的突出問題 ? 財務(wù)審核的第一步：合規(guī)性 ? 財務(wù)審核的第二步：明確對象 ? 財務(wù)審核的第三步：真實性 ? 財務(wù)審核的第四步：職業(yè)關(guān)注 四、 IPO審計中財務(wù)審核的第一步： 合規(guī)性審核 ? IPO 審計首先是一種合規(guī)性的審計，這樣就要求我們的審計師們首先要知道 IPO審計中涉及的法律法規(guī)有那些，這也是解決我們的審計依據(jù)問題，即按照什么規(guī)定就是合乎要求的，按照什么就是不合乎要求的，這是第一步，也是非常重要的一步。 ? 國家頒布的相關(guān)法律、法規(guī) 1. 中華人民共和國公司法 .doc （修訂后， 2022年 1月 1日起實施） 2. 中華人民共和國證券法 .doc （修訂后， 2022年 1月 1日起實施） 3. 公司注冊資本登記管理規(guī)定 .doc（ 2022年 1月 1日起執(zhí)