【文章內(nèi)容簡介】 ）向董事會提出建議；　?。ǎ玻┚投聲跈嗟氖马椬鞒鰶Q定；　?。ǎ常┛刹殚喒居嘘P文件、記錄和財務會計資料；　　（４）必要時聘請外部顧問?！　☆A算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會的任何決議，均須經(jīng)各專門委員會的多數(shù)同意作出，表決票數(shù)相同時，有關專門委員會主席應有決定性表決權?！　〉冢保埃皸l 董事會設執(zhí)行委員會，負責執(zhí)行董事會決議。執(zhí)行委員會由７至９名成員組成，其中包括董事長、除董事長以外的３名董事、公司總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理?！　?zhí)行委員會實行主席負責制，執(zhí)行委員會主席由董事長擔任或者由董事長提名，董事會聘任?！　?zhí)行委員會負責組織實施董事會的各項決議，擬訂公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃，審核提交董事會的重大人事事項，執(zhí)行董事會授予的其他職權?！　?zhí)行委員會主席負責主持董事會執(zhí)行委員會的工作，行使董事會及其執(zhí)行委員會授予的其他職權。　　下述事項須經(jīng)董事會執(zhí)行委員會通過并組織實施：　?。ǎ保┤魏螁喂P超過人民幣５００萬元的固定資產(chǎn)或費用支出（與公司簽發(fā)的保單有關的支出除外）；　?。ǎ玻┏鍪鄢^人民幣５００萬元的固定資產(chǎn)的任何單筆交易（正常商業(yè)經(jīng)營過程中的對外投資除外）；　?。ǎ常┕咀鳛橐环疆斒氯?，任何董事或高級管理人員或者與任何董事或高級管理人員有重大利益的公司作為另一方當事人的任何交易?！　〉冢保埃睏l 董事長以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)??！　〉冢保埃矖l 董事長行使下列職權：　　（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；　?。ǘ┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；；　?。ㄈ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；　?。ㄋ模M訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；　　（五）擬訂公司的基本管理制度；　　（六）制定公司的具體規(guī)章；　?。ㄆ撸┖炇鸸竟善?、公司債券及其他有價證券、董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； 　?。ò耍┨崦究偨?jīng)理；　?。ň牛┰诎l(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；　?。ㄊ┒聲谟璧钠渌殭??！　〉冢保埃硹l 董事長不能履行職權時，應當指定１名副董事長或者董事代行其職權?！　〉冢保埃礂l 董事會每年至少召開２次會議，由董事長召集，于會議召開１５日以前書面通知全體董事?！　〉冢保埃禇l 有下列情形之一的，董事長應在３０個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：　?。ㄒ唬┒麻L認為必要時；　?。ǘ┤种灰陨隙侣?lián)名提議時；　?。ㄈ┍O(jiān)事會提議時；　?。ㄋ模┒聲?zhí)行委員會主席或公司總經(jīng)理提議時。　　第１０６條 董事會召開臨時董事會會議應當于會議召開１０日以前以書面方式通知全體董事。　　如有本章第１０５條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定１名副董事長或者董事代行其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉１名董事負責召集會議?！　〉冢保埃窏l 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：　　（一）會議日期和地點；　　（二）會議期限；　?。ㄈ┦掠杉白h題；　?。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期?！　〉冢保埃笚l 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。　　第１０９條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書可以以傳真方式送達到公司，但委托書原件應當在合理的時間內(nèi)盡快寄送到公司?！　∥袝鴳斴d明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章?！　〈鸀槌鱿瘯h的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。　　若出席會議的董事中文理解或表達有困難，該董事可帶１名翻譯參加會議。　　第１１０條 董事會決議以記名投票方式表決。每名董事有１票表決權。　　第１１１條 董事會在保障董事充分表達意見的前提下，可采用書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案必須完整、全面且須以專人送達、郵寄、傳真中之一種方式送交每一位董事，如果董事會已將議案派發(fā)給全體董事，并且簽字同意的董事已按本章程規(guī)定達到作出該決定所須的人數(shù)，該議案即可成為董事會決議，無需再召集董事會會議?！　〉冢保保矖l 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。會議記錄的保管期限為１５年?！　〉冢保保硹l 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：　　（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；　?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲亩拢ù砣耍┬彰弧　。ㄈh議程；　?。ㄋ模┒掳l(fā)言要點；　?。ㄎ澹┟恳粵Q議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。　　第１１４條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任?！　〉冢保保禇l 公司根據(jù)需要，可以設獨立董事?！　—毩⒍虏坏糜上铝腥藛T擔任：　?。ㄒ唬┕竟蓶|或股東單位的任職人員；　　（二）公司的內(nèi)部人員（如公司的經(jīng)理或公司雇員）；　　（三）與公司關聯(lián)人或公司管理層有利益關系的人員。第三節(jié) 董事會秘書　　第１１６條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責?！　〉冢保保窏l 董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。　　本章程第７７條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。　　第１１８條 董事會秘書的主要職責是：　?。ㄒ唬蕚浜瓦f交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；　?。ǘ┗I備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；　　（三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；　?。ㄋ模┍ＷC有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。　?。ㄎ澹┕菊鲁桃?guī)定的其他職責?！　〉冢保保箺l 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書?！　〉冢保玻皸l 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第六章 總經(jīng)理　　第１２１條 公司設總經(jīng)理１名，常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名?？偨?jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一?！　〉冢保玻矖l 《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理。　　 第１２３條 總經(jīng)理每屆任期３年，總經(jīng)理連聘可以連任?！　?第１２４條 總經(jīng)理對董事會執(zhí)行委員會負責，行使下列職權：　　 （一）主持公司的業(yè)務經(jīng)營管理工作，并受董事會執(zhí)行委員會委托向董事會報告工作；　　 （二）組織實施董事會有關業(yè)務經(jīng)營決議、公司年度業(yè)務經(jīng)營計劃和投資方案；　　 （三）擬訂公司業(yè)務管理機構設置方案；　　 （四）擬訂公司的基本業(yè)務管理制度方案；　　 （五）制訂公司的具體業(yè)務規(guī)章方案；　　 （六）提名公司常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務負責人?！　?（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；　　 （八）擬定公司職工的工資、福利、獎勵具體方案，決定公司職工的聘用和解聘；　　 （九）公司章程或董事會授予的其他職權?！　〉冢保玻禇l 總經(jīng)理可以列席董事會會議?！　〉冢保玻稐l 總經(jīng)理應當根據(jù)董事會執(zhí)行委員會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大業(yè)務合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性?！　〉冢保玻窏l 總經(jīng)理擬定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會或職代會的意見?！　〉冢保玻笚l 總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會執(zhí)行委員會批準后實施。　　第１２９條 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：　?。ㄒ唬┛偨?jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；　?。ǘ┛偨?jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；　?。ㄈ┕举Y金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；　?。ㄋ模┒聲?zhí)行委員會認為必要的其他事項?！　〉冢保常皸l 公司總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務?！　〉冢保常睏l 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。第七章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān) 事　　第１３２條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。　　第１３３條 有《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形的人不得擔任公司的監(jiān)事。　　董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！　〉冢保常礂l 監(jiān)事每屆任期３年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任?！　〉冢保常禇l 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。　　第１３６條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事?！　〉冢保常窏l 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。第二節(jié) 監(jiān)事會　　第１３８條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由６名監(jiān)事組成，其中股東監(jiān)事４人，職工監(jiān)事２人共?！　”O(jiān)事會設監(jiān)事會主席１名。監(jiān)事會主席不能履行職權時，由其指定１名監(jiān)事代行其職權?！　〉冢保常箺l 監(jiān)事會行使下列職權：　　（一）檢查公司的財務；　?。ǘΧ隆⒖偨?jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督；　?。ㄈ┊敹?、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；　　（四）提議召開臨時股東大會；　　（五）列席董事會會議；　?。┕菊鲁桃?guī)定或股東大會授予的其他職權?！　〉冢保矗皸l 監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。　　第１４１條 監(jiān)事會每年至少召開兩次會議。會議通知應當在會議召開１０日以前書面送達全體監(jiān)事。　　第１４２條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。第三節(jié) 監(jiān)事會決議　　第１４３條 監(jiān)事會的議事方式為：　　監(jiān)事會會議應有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行?！　”O(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應予以審議?！　〉冢保矗礂l 監(jiān)事會的表決程序為：　　每名監(jiān)事有一票表決權。 監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。　　第１４５條 監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為１５年。第八章 財務會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務會計制度　　第１４６條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度?！　〉冢保矗窏l 公司在每一會計年度前６個月結束后６０日以內(nèi)編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后１２０日以內(nèi)編制公司年度財務報告?！　〉冢保矗笚l 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內(nèi)容：　　（１）資產(chǎn)負債表；　　（２）利潤表；　　（３）利潤分配表；　　（４）財務狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；　　（５）會計報表附注；　　公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第（３）項以外的會計報表及附注。　　第１４９條 中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制?！　〉冢保担皸l 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲?！　〉冢保担睏l 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：　　（１）彌補上一年度的虧損；　?。ǎ玻┨崛》ǘüe金１０％；　　（３）提取法定公益金５％－１０％；　?。ǎ矗┨崛∪我夤e金；　　（５）支付股東股利?！　」痉ǘüe金累計額為公司注冊資本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤?！　〉冢保担矖l 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的２５％。　　第１５３條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后２個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項?！　〉冢保担礂l 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。第二節(jié) 內(nèi)部審計　　第１５５條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督?！　〉冢保担稐l 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié) 會計師事務所