【文章內(nèi)容簡介】 件相關(guān)的法律要求、計(jì)劃許可、章程細(xì)則和條例； 不存在影響上述財(cái)產(chǎn)的尚未解除的通知、命令，也不存在可能對該財(cái)產(chǎn)產(chǎn)生不良影響的涉及強(qiáng)制收購、征用、開發(fā)或其它方面的提議； 不動產(chǎn) 目標(biāo)公司不擁有任何不動產(chǎn)的所有權(quán)； 目標(biāo)公司亦沒有強(qiáng)制性義務(wù)購買、租用任何不動產(chǎn)。 目標(biāo)公司沒有現(xiàn)存的導(dǎo)致將來土地開發(fā)方面的稅收責(zé)任。 知識產(chǎn)權(quán) 目標(biāo)公司不擁有任何注冊商標(biāo)、專利、著作權(quán)證書； 目標(biāo)公司擁有三份域名注冊證書，如本協(xié)議附件3－11－附件3－11－附件3－11－3所列示；出讓方再次保證，盡管上述域名證書以目標(biāo)公司管理人員之個(gè)人名義注冊，但完全出自目標(biāo)公司的委托。如本合同簽訂后有包括但不限于該注冊人在內(nèi)的第三方對此發(fā)生爭議，出讓方將自負(fù)費(fèi)用參加訴訟；如有生效法院判決否決出讓方此項(xiàng)陳述，則出讓方愿按本協(xié)議第16條的約定承擔(dān)虛假陳述的違約責(zé)任。 除披露之外，目標(biāo)公司不擁有任何包括專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密、非專利技術(shù)在內(nèi)的知識產(chǎn)權(quán)。 目標(biāo)公司從未侵犯任何其他方的知識產(chǎn)權(quán)。 保險(xiǎn) 目標(biāo)公司并未投保任何商業(yè)保險(xiǎn)，亦不存在任何應(yīng)付商業(yè)保險(xiǎn)金的義務(wù)； 沒有任何可能由目標(biāo)公司提出或針對目標(biāo)公司的到期保險(xiǎn)索賠要求，不存在任何可能導(dǎo)致一項(xiàng)索賠的情況。 資產(chǎn)與負(fù)債 公司目前總資產(chǎn)為　　　　元，負(fù)債為　　　　元，凈資產(chǎn)為　　　 元； 上述陳述可能存在的誤差為177。 元。 財(cái)務(wù)會計(jì)資料 目標(biāo)公司會計(jì)帳目符合法律要求，對公司業(yè)務(wù)的記錄真實(shí)適當(dāng)，并采用與歷年一致的記錄基礎(chǔ)； 會計(jì)帳目記明了全部負(fù)債，包括延遲負(fù)債與或有負(fù)債； 盡管有前條陳述，但出讓方保證本公司不存在任何形式的負(fù)債； 會計(jì)帳目中90%以上的債務(wù)能實(shí)現(xiàn)其帳面價(jià)值； 不存在到期未付的資本開支承諾。 資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng) 從最近一次資產(chǎn)負(fù)債表日期開始，沒有支付紅利、設(shè)定抵押，在公司正常營業(yè)之外沒有進(jìn)行重大的交易或承諾； 公司的財(cái)務(wù)地位和交易地位未發(fā)生重大逆向變化，公司未受到任何重要客戶和供應(yīng)商損失的逆向影響。 稅收 目標(biāo)公司已進(jìn)行了所有的納稅申請，所有的應(yīng)付稅款已經(jīng)繳納；與稅務(wù)機(jī)關(guān)之間對此問題不在任何爭執(zhí)。 目標(biāo)公司會計(jì)帳目上有關(guān)稅收的記載準(zhǔn)確無誤； 目標(biāo)公司不存在與其他公司之間的稅收協(xié)議或收支互抵的稅收優(yōu)惠； 目標(biāo)公司沒有進(jìn)行仿造或異常的交易導(dǎo)致稅法有關(guān)偷逃稅條文的應(yīng)用。 合同 目標(biāo)公司所有標(biāo)的在人民幣壹仟元（RMB 1,000元）以上的合同以及其它重要合同已經(jīng)提供給收購方，如本協(xié)議附件3－10所列示； 沒有目標(biāo)公司做出或有代表目標(biāo)公司做出的擔(dān)保、抵押、補(bǔ)償協(xié)議； 在披露之外不存在許可證、代理或經(jīng)銷協(xié)議； 在披露之外不存在長期的購買或供應(yīng)合同； 不存在義務(wù)性的合同，或者異常的、非正當(dāng)交易合同，或者可能因公司出售、股權(quán)出售而終止或受限制的合同； 不存在雇員退休金或補(bǔ)償金計(jì)劃或合同； 目標(biāo)公司與雇員不存在任何書面或口頭的協(xié)議，可能使其與公司的勞動關(guān)系因本次收購而有任何變化。 出讓方所提供的列于附件3－10所披露的資料中，除特殊說明，凡是以自然人名義作為合同主體的，該簽署行為均系出自目標(biāo)公司授權(quán)，由目標(biāo)公司承擔(dān)一切權(quán)利與義務(wù) 勞動關(guān)系 附件：列示了目標(biāo)公司全體雇員名單，他們的工資、聘用期限與個(gè)人資料均為真實(shí)材料； 在披露之外不存在超過1年的聘用合同或勞動合同； 自本合同簽訂之日起至收購?fù)瓿汕?，未?jīng)收購方書面許可，不得對工資或雇員勞動關(guān)系等事項(xiàng)做出任何變更； 不存在因違反勞動合同、不公平解聘等問題而產(chǎn)生的責(zé)任或可能產(chǎn)生的責(zé)任； 不存在員工工會，不存在可能導(dǎo)致勞工爭議的情況。 重要客戶 目標(biāo)公司歷年來的重要客戶不會因本次股權(quán)收購而終止與目標(biāo)公司的關(guān)系或降低與目標(biāo)公司關(guān)系的級別； 迄今為止，目標(biāo)公司從未收到來自重要客戶的口頭或書面的、聲稱將因目標(biāo)公司的股權(quán)變動而取消、變更公司關(guān)系；及／或減少業(yè)務(wù)聯(lián)系；及／或要求取得其事先批準(zhǔn)的通知、聲明等文件。 內(nèi)部人交易及特殊交易 目標(biāo)公司及其股東、董事、監(jiān)事、雇員之間不存在任何直接或間接的交易、業(yè)務(wù)往來、擔(dān)保、貸款； 目標(biāo)公司的股東、董事、監(jiān)事、雇員與目標(biāo)公司的主要供應(yīng)商、主要客戶、主要競爭者之間不存在任何直接或間接的交易、業(yè)務(wù)往來、擔(dān)保、貸款等關(guān)系。 產(chǎn)品及服務(wù) 目標(biāo)公司開發(fā)的產(chǎn)品一向符合產(chǎn)品質(zhì)量法規(guī)的要求； 目標(biāo)公司從未因其提供的產(chǎn)品或服務(wù)（包括售后服務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)維護(hù)等）遭受客戶、消費(fèi)者的投訴或索賠； 目標(biāo)公司保證其提供的產(chǎn)品及服務(wù)不存在違法之外； 環(huán)保問題 目標(biāo)公司未曾受到過政府環(huán)境保護(hù)部門的聆訓(xùn)、調(diào)查、處罰； 目標(biāo)公司未曾受到過環(huán)境保護(hù)組織或任何公民就環(huán)保問題的投訴； 目標(biāo)公司開發(fā)的產(chǎn)品、提供的服務(wù)并無違反環(huán)保要求之處。 訴訟及爭議 除特殊說明外，本條所指之“訴訟”包括各種仲裁； 目標(biāo)公司未被指控有刑事犯罪行為，也未涉及任何訴訟程序； 不存在目標(biāo)公司及其雇員的可能導(dǎo)致影響該公司的任何訴訟，也不存在會產(chǎn)生這樣后果的權(quán)利主張或爭議； 迄今為止，未收到任何由顧客、客戶、雇員或第三方針對目標(biāo)公司提起的任何索賠要求。 效力持續(xù)性 出讓方再次保證：本協(xié)議第5條全部聲明、披露、陳述、承諾、保證的內(nèi)容：上述全部內(nèi)容真實(shí)、可靠、無虛假陳述、無重要信息遺漏。 本協(xié)議第5條全部聲明、披露、陳述、承諾、保證的效力及于永久，不受本協(xié)議期限、終止、效力及訴訟等的影響。第6條、 收購方的承諾與保證 資料真實(shí)性 收購方在此鄭重承諾，截止至本協(xié)議簽訂日止，下述內(nèi)容真實(shí)無誤，如有虛假陳述，收購方愿按本協(xié)議第16條承擔(dān)違約責(zé)任及其他一切法律后果。 收購方保證，本協(xié)議附件3－13－13所披露的全部資料均為其所提供，收購方保證其真實(shí)性、合法性、完整性；如有違反本條，出讓方愿按本協(xié)議第16條承擔(dān)違約責(zé)任及其他一切法律后果。 收購方進(jìn)一步保證，已對其提供作為本協(xié)議附件的全部文件進(jìn)行了仔細(xì)的審查，保證全部復(fù)印件與原件相符，如有任何實(shí)質(zhì)不同之處，出讓方同意按虛假陳述承擔(dān)違約責(zé)任及其他一切法律后果。 收購方的法律地位 收購方系在中華人民共和國境內(nèi)根據(jù)中國法律合法設(shè)立并存續(xù)的獨(dú)立企業(yè)法人，擁有自主經(jīng)營、處置自身權(quán)益、對外簽訂合同所必需的一切權(quán)利； 目標(biāo)公司經(jīng)營的一切法律要求都得到遵守，相關(guān)收益都作了申報(bào)； 北京谷粒網(wǎng)絡(luò)科技有限公司與收購方之間為關(guān)聯(lián)公司關(guān)系。 合法經(jīng)營 收購方以住的合同、活動和交易不存在超越經(jīng)營范圍、越權(quán)、無效或不可強(qiáng)制執(zhí)行的情況； 收購方以住的合同和活動不存在違反有關(guān)反不正當(dāng)競爭和公平交易方面法律的情況； 許可與授權(quán) 收購方保證，其本次股權(quán)收購活動將獲得董事會的授權(quán)； 收購方保證其本次收購活動不違反有關(guān)法律，不違反收購方公司章程； 資本與股票 收購方注冊資本為人民幣壹仟捌百萬元（RMB 18,000,000元），已經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資； 收購方只發(fā)行了一種收購方僅發(fā)行了一種股票，即普通股。除此之外并無任何發(fā)行在外的優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證、股票期權(quán)或其他性質(zhì)的股權(quán)，也沒有制定過任何有關(guān)的發(fā)行計(jì)劃。 履約能力收購方保證有充足的資金實(shí)力完成本次股權(quán)收購。 后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓保證：收購方承諾：將在本協(xié)議交割日前簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》（如本協(xié)議附件1－2所列示），并嚴(yán)格按照該協(xié)議的約定，享受權(quán)利與承擔(dān)義務(wù)。 效力持續(xù)性： 收購方再次保證，本協(xié)議第6條及附件3－1附件3－13的全部內(nèi)容真實(shí)、可靠，無虛假陳述。 本條保證效力及于永久，不受本協(xié)議期限、終止、效力、訴訟等的影響。第7條、 收購期間目標(biāo)公司的管理 本條所述之“收購期間”。 出讓方承諾，在收購期間內(nèi)將促使目標(biāo)公司毫無異議地履行下述義務(wù)，并促成收購方毫無障礙地行使下述權(quán)利： 進(jìn)入授權(quán)：目標(biāo)公司授權(quán)收購方委托的代表人于在正常營業(yè)時(shí)間進(jìn)入目標(biāo)公司的所有營業(yè)場所；目標(biāo)公司承諾向該代表人提供必要的辦公設(shè)施，以及該授權(quán)代表人合理要求的、與本次收購有關(guān)的全部文件、資料；除上述之外，目標(biāo)公司允許該授權(quán)代表人訪問其股東、董事、監(jiān)事、雇員、外部顧問及客戶，調(diào)查與本次收購有關(guān)的事宜； 保持鎖定：除必要的日常經(jīng)營活動外，目標(biāo)公司的資產(chǎn)、人員、設(shè)施等保持鎖定狀態(tài)；未經(jīng)收購方事先書面許可，目標(biāo)公司不得支付股東紅利，不得對外借債、不得提供擔(dān)保、不得開始訴訟程序。 審計(jì)協(xié)助：目標(biāo)公司承諾配合收購方及其委托的人員對其進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)工作，包括但不限于提供必要的資料、簿記及人員協(xié)助； 正常經(jīng)營：目標(biāo)公司承諾在收購期間正常進(jìn)行業(yè)務(wù)活動； 目標(biāo)公司承諾在收購期間任何口頭的或書面的協(xié)議、約定、承諾或?qū)ν夥晌募暮炇鹁毷孪热〉檬召彿降臅嬖S可； 保持設(shè)施和資產(chǎn)維護(hù)良好； 收購方有權(quán)合理的介入目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)并與其管理人員和雇員