【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 任何責(zé)任。(b) 除本協(xié)議或其他合同和/或法律賦予 銀行 的任何權(quán)利外, 且在不損害本協(xié)議或其他合同和/或法律賦予 銀行 的任何權(quán)利的前提下 , 銀行 還可 : (i) 行使或放棄在 公司 在本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓給 銀行 的權(quán)利。 (ii) 同意對(duì) 租約 或 城投公司保證協(xié)議 的任何修改或修訂。 (iii) 開(kāi)始、進(jìn)行、妥協(xié)或解決與 應(yīng)收帳款 相關(guān)的任何法律程序。 (iv) 出售或轉(zhuǎn)讓全部或部分 應(yīng)收帳款 。 和9 / 32(v) 行使附隨于上述或本協(xié)議他處所述各項(xiàng)權(quán)力的任何其他權(quán)力, 以及為使得銀行 執(zhí)行或保護(hù)本協(xié)議所需的任何其他權(quán)力。(c) 除 交易文件 另有規(guī)定外, 公司 由于 銀行 行使或不行使 公司 在任何 交易文件 項(xiàng)下轉(zhuǎn)移給 銀行 的權(quán)利或 代位權(quán)協(xié)議 賦予 銀行 的權(quán)利而產(chǎn)生的任何成本、損失或費(fèi)用, 由 銀行 承擔(dān)。6. 付 款 和 稅 收 付款除 交易文件 另有規(guī)定外, 交易文件 項(xiàng)下應(yīng)由 公司 或 銀行 支付的所有款項(xiàng)應(yīng):(a) 在到期日的上午十一點(diǎn)(北京時(shí)間)之前。 及(b) 以立即可用的資金,支付至相關(guān)方為此目的而至少提前五個(gè) 營(yíng)業(yè)日 通知其他方的相關(guān)幣種帳戶(hù)。 資金根據(jù) 交易文件 應(yīng)向 銀行 支付的款項(xiàng), 應(yīng)在相關(guān)到期日的 銀行 根據(jù)支付地的相關(guān)貨幣交易結(jié)算慣例向有關(guān)方指定的時(shí)間到帳, 并按 銀行 根據(jù)支付地的相關(guān)貨幣交易結(jié)算慣例向有關(guān)方指定的資金進(jìn)行交割。 幣種(a) 除 交易文件 另有規(guī)定外, 交易文件 項(xiàng)下任何付款的幣種應(yīng)根據(jù)本款規(guī)定加以確定。(b) 應(yīng)付的費(fèi)用、開(kāi)支、稅收和類(lèi)似款項(xiàng)按該等款項(xiàng)產(chǎn)生時(shí)的幣種支付。(c) 除 交易文件 另有規(guī)定外, 在 交易文件 項(xiàng)下應(yīng)付的任何其他款項(xiàng)均應(yīng)以 人民幣 支付。 付款總額公司 在 交易文件 項(xiàng)下應(yīng)支付的所有款項(xiàng):(a) 不附帶任何抵銷(xiāo)、反索賠或條件。 且(b) 不得因任何原因(所得稅除外)進(jìn)行任何扣減或預(yù)提, 除非適用法律要求 公司 作出扣減或預(yù)提。7. 成 本(a) 為本第 7 條之目的, 就 公司 、 承租人 和 銀行 而言, “成本 ”指其各自的: 10 / 32(i) 與 交易文件 或在 交易文件 項(xiàng)下作出的任何文件的談判、準(zhǔn)備、簽署、蓋印和登記有關(guān)的成本、費(fèi)用和支出。(ii) 因與 交易文件 有關(guān)的任何批準(zhǔn)、同意、授權(quán)、任何 權(quán)力 的行使或不行使(包括但不限于對(duì) 交易文件 項(xiàng)下的任何 權(quán)力 的實(shí)際或預(yù)期的強(qiáng)制執(zhí)行或保留)、變更、解除、履行或棄權(quán)而發(fā)生的成本、費(fèi)用和支出 。 和(iii) 與在 交易文件 下或在 交易文件 項(xiàng)下作出的任何文件下或一付款收據(jù)下或 交易文件 或 交易文件 項(xiàng)下作出的任何文件下預(yù)期進(jìn)行的任何其他交易下可付或應(yīng)付費(fèi)用有關(guān)的 稅收 、費(fèi)用( 包括但不限于登記費(fèi) )、罰金和罰款。 (b) 除 交易文件 中另有約定外 , 交易文件 項(xiàng)下的 成本 由各方按下列方式承擔(dān): (i) 由于一方采取某項(xiàng)行動(dòng)或啟動(dòng)某項(xiàng)程序而導(dǎo)致其他方產(chǎn)生的 成本 , 一經(jīng)要求, 由該方向其他方支付或償付。 (ii) 非因任何一方原因采取某項(xiàng)行動(dòng)或啟動(dòng)某項(xiàng)程序而產(chǎn)生的 成本 , 由各方各自自行承擔(dān)。 (iii) 交易文件 的印花稅由各方各自自行承擔(dān)。 (iv) 抵押 的登記費(fèi)( 如有)由 公司 、 承租人 和 銀行 均攤 。 (v) 雖有上述規(guī)定, 由于 公司 、 承租人 和 銀行 (“違約方 ”)在 交易文件 項(xiàng)下違約而導(dǎo)致執(zhí)行 交易文件 所引起的其他方產(chǎn)生的 成本 , 以及任何一方由于 違約方 在 交易文件 項(xiàng)下違約而采取某項(xiàng)行動(dòng)或啟動(dòng)某項(xiàng)程序所引起的其他方產(chǎn)生的 成本 , 一經(jīng)要求, 由 違約方 向其他方支付或償付。8. 陳 述 和 保 證 陳述和保證公司 向 銀行 作出如下陳述和保證:(a) 其依據(jù) 中國(guó) 法成立并注冊(cè)登記并在 中國(guó) 法下有效存續(xù), 且有權(quán)經(jīng)營(yíng)其正在經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)。(b) 其有權(quán)簽署其為一方的 交易文件 并遵守其在其為一方的 交易文件 項(xiàng)下的義務(wù)。(c) 其已獲得簽署其為一方的 交易文件 、履行其在其為一方的 交易文件 項(xiàng)下義務(wù)所必需的完全有效的授權(quán)、同意和批準(zhǔn)。(d) 其在其為一方的 交易文件 項(xiàng)下的義務(wù)是有效的和合法的。11 / 32(e) 其為一方的 交易文件 不違反其章程或任何法律、法規(guī)或法定規(guī)章制度, 或?qū)ζ溆屑s束力的任何義務(wù), 且其為一方的 交易文件 不會(huì)導(dǎo)致對(duì)其權(quán)利的限制的違反。(f) 受限于本協(xié)議項(xiàng)下向 銀行 轉(zhuǎn)讓 應(yīng)收帳款 , 其為 應(yīng)收帳款 的法定所有權(quán)人, 且該等 應(yīng)收帳款 上不存在任何 擔(dān)保權(quán)益 。 (g) 應(yīng)收帳款 上未產(chǎn)生有益于 承租人、城投公司 或任何其他人士的權(quán)利(包括任何抵銷(xiāo)權(quán))。 (h) 其已遵守 租約 和 城投公司保證協(xié)議 項(xiàng)下要求其遵守的所有義務(wù), 且其與 承租人 之間就 應(yīng)收帳款 或 租約 , 或其與 城投公司 之間就 城投公司保證協(xié)議 , 不存在任何未決的爭(zhēng)議。 (i) 就與 交易文件 和本協(xié)議項(xiàng)下的 應(yīng)收帳款 購(gòu)買(mǎi)有關(guān)的、將在實(shí)質(zhì)上影響對(duì) 銀行 因簽署本協(xié)議和采取與本協(xié)議有關(guān)的行動(dòng)而承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)和金額的評(píng)估的所有事實(shí)情況, 其已向 銀行 作出了完整的書(shū)面披露 。 且所有披露的該等信息在提供時(shí)在所有實(shí)質(zhì)性方面均是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的, 在披露后未發(fā)生任何導(dǎo)致該等信息在任何方面成為不真實(shí)或具有誤導(dǎo)性的情況。 (j) 未發(fā)生未得到補(bǔ)救的 觸發(fā)事件 或 潛在觸發(fā)事件 。(k) 公司 未在實(shí)質(zhì)上違反法律、法規(guī)、官方指令、文件和那些對(duì)其或其相應(yīng)資產(chǎn)產(chǎn)生影響的承諾或義務(wù)。(l) 盡其所知及所信, 無(wú)任何正在進(jìn)行中的、未決的或(盡其所知) 任何被威脅將要提起的針對(duì) 公司 的訴訟、仲裁或行政程序, 而該等訴訟、仲裁或行政程序一旦做出不利于 公司 的判決, 將對(duì) 公司 履行其在其為一方的 交易文件 項(xiàng)下的任何義務(wù)產(chǎn)生重大不利影響。(m) 在任何法院管轄下或任何法律程序中(無(wú)論是否通過(guò)遞交通知、訴前扣押、執(zhí)行扣押、執(zhí)行程序或其他程序), 公司 均不享有豁免權(quán)。 和(n) 公司 遞交給 銀行 的任何加蓋其公章的文件是真實(shí)的和完整的。 做出陳述和保證的時(shí)間(a) 第 款中的陳述和保證由 公司 在 協(xié)議日 做出。(b) 除一項(xiàng)陳述或保證明確規(guī)定在某一特定日期做出外, 第 款中的每一陳述和保證應(yīng)被視為由 公司 在 應(yīng)收帳款購(gòu)買(mǎi)申請(qǐng)書(shū) 做出之日、 應(yīng)收帳款購(gòu)買(mǎi)日 、任何 應(yīng)收帳款 未被償付的每一日以及本協(xié)議項(xiàng)下任何款項(xiàng)未被償付的每一日就屆時(shí)存續(xù)的事實(shí)和情況予以重述。12 / 329. 承 諾自 協(xié)議日 起且只要本協(xié)議項(xiàng)下的任何 應(yīng)收帳款 和其他款項(xiàng)未被償付或支付, 公司 應(yīng):(a) 保留與其在 租約 和 城投公司保證協(xié)議 項(xiàng)下所有行為相關(guān)的、適當(dāng)?shù)?、足夠的?huì)計(jì)帳冊(cè)。(b) 立即向 銀行 提供因 銀行 在本協(xié)議項(xiàng)下購(gòu)買(mǎi)的 應(yīng)收帳款 引起的任何爭(zhēng)議的細(xì)節(jié)以及其打算如何解決爭(zhēng)議的細(xì)節(jié)。(c) 如與本協(xié)議有關(guān)的由 公司 或代表 公司 所作或重述的或被視為由其所作或重述的任何陳述和保證在作出或重述時(shí)或被視為作出或重述時(shí)在任何重要方面被發(fā)現(xiàn)不正確或存在誤導(dǎo), 立即通知 銀行 。(d) 采取任何必要行動(dòng)以確保沒(méi)有 觸發(fā)事件 或 潛在觸發(fā)事件 發(fā)生。(e) 在其知悉某項(xiàng) 觸發(fā)事件 或 潛在觸發(fā)事件 及采取的補(bǔ)救措施后, 立即將全部細(xì)節(jié)通知銀行 。(f) 及時(shí)獲得、更新并遵守簽署本協(xié)議、遵守其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)及使該等義務(wù)可被強(qiáng)制執(zhí)行所需的每一項(xiàng)授權(quán)。(g) 確保其自身將在其屆時(shí)有效的營(yíng)業(yè)執(zhí)照所述的范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)。(h) 一經(jīng) 銀行 要求立即向 銀行 提供 銀行 不時(shí)合理要求的任何其他有關(guān)本協(xié)議、 租約 或城投公司保證協(xié)議 的信息。(i) 不在 應(yīng)收帳款 上設(shè)置或允許存在任何 擔(dān)保權(quán)益 (許可擔(dān)保權(quán)益 除外)。 (j) 不出售、轉(zhuǎn)讓、貼現(xiàn)、讓與、出租、轉(zhuǎn)租或以其他方式處置全部或部分 應(yīng)收帳款(本協(xié)議項(xiàng)下進(jìn)行的除外)。 (k) 未經(jīng) 銀行 事先書(shū)面同意: (i) 不就 應(yīng)收帳款 給予 承租人 任何時(shí)間寬限或棄權(quán), 或與 承租人 達(dá)成和解。 或(ii) 不修改 租約 或 城投公司保證協(xié)議 、放棄 租約 或 城投公司保證協(xié)議 的任何條款、撤銷(xiāo)或終止 租約 或 城投公司保證協(xié)議 。 (l) 遵守其在 租約 和 城投公司保證協(xié)議 項(xiàng)下的所有義務(wù)。 (m) 在 轉(zhuǎn)讓日 后 90 天內(nèi) , 向 銀行 遞交 市工商行政管理局就 抵押 簽發(fā)的登記證明。 13 / 32(n) 采取任何必要的行動(dòng)并簽署任何必要的文件, 以按照 抵押協(xié)議 的規(guī)定將其在 租約 項(xiàng)下取得所有權(quán)的、用于替換完整 設(shè)備 的替換設(shè)備進(jìn)一步抵押給 銀行 并完善該等進(jìn)一步抵押。 (o) 提供 銀行 合理要求的協(xié)助。 (p) 一經(jīng) 銀行 要求立即向 銀行 提供 銀行 不時(shí)合理要求的任何文件或證明。 和(q) 不采取任何可能損害 銀行 在本協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利和利益的行為。10. 觸 發(fā) 事 件下列任一事件構(gòu)成 觸發(fā)事件 :(a) 設(shè)備抵押 的完善(特別是指在市工商行政管理局進(jìn)行 抵押 登記) 未能在 轉(zhuǎn)讓日之后的 90 天內(nèi)完成(由于銀行原因造成未能完成的除外)。 (b) 抵押協(xié)議 第 款所述之進(jìn)一步抵押登記未能按照 抵押協(xié)議 的規(guī)定完成(由于銀行原因造成未能完成的除外)。 (c) 公司 未遵守本款中未提及的、 交易文件 的任何其他重大實(shí)質(zhì)性條款, 且 公司 未在收到 銀行 指明該等未遵守的通知或 公司 知曉或應(yīng)當(dāng)知曉該等未遵守(以較早者為準(zhǔn)) 后的 15 日內(nèi), 或 銀行 同意的更長(zhǎng)期限內(nèi), 作出相關(guān)補(bǔ)救措施。(d) 某項(xiàng)由 公司 或代表 公司 所作或重述的或被視為由其所作或重述的任何陳述和保證在作出或重述時(shí)或被視為作出或重述時(shí)在任何重大實(shí)質(zhì)性方面被發(fā)現(xiàn)不正確或存在誤導(dǎo), 且 公司 未在 銀行 就上述情況通知 公司 或 公司 知曉或應(yīng)當(dāng)知曉該等上述情況(以較早者為準(zhǔn))后的 15 天內(nèi), 或 銀行 同意的更長(zhǎng)期限內(nèi), 作出 銀行 所認(rèn)可的補(bǔ)救措施。(e) 任何 保險(xiǎn) 為或成為全部或部分無(wú)效、可撤銷(xiāo)的, 或被 承租人 或任何其他人代表 承租人 宣告無(wú)效、可撤銷(xiāo), 且未在無(wú)效、可撤銷(xiāo)后的 60 個(gè) 營(yíng)業(yè)日 內(nèi)被補(bǔ)救。(f) 租約 終止或可被終止或成為可被終止, 或 租約 任何一方發(fā)出終止通知(在每一情況下, 因 租約 完全履行而終止的除外 )。11. 觸 發(fā) 事 件 的 后 果 終止在發(fā)生任一 觸發(fā)事件 后, 受限于適用的寬限期, 銀行 可通過(guò)書(shū)面通知 公司 而終止本協(xié)議。在該等通知之日(“ 終止日 ”), 公司 在本協(xié)議項(xiàng)下的所有權(quán)利終止, 但 公司 仍應(yīng)承擔(dān)本第11 條項(xiàng)下的義務(wù)。14 / 32 支付在終止后, 公司 應(yīng)向 銀行 支付根據(jù)本協(xié)議(包括但不限于第 款) 的規(guī)定應(yīng)由 公司 向 銀行 支付的所有款項(xiàng)。12. 協(xié) 議 轉(zhuǎn) 讓 銀行轉(zhuǎn)讓受限于本款的規(guī)定, 銀行 (“協(xié)議轉(zhuǎn)讓方 ”)可向其他人士 (“協(xié)議受讓方 ”): (a) 轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利。 或(b) (以更新方式)轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)。 設(shè)立獨(dú)資銀行后銀行轉(zhuǎn)讓銀行(“ 銀行 ”)已申請(qǐng)?jiān)?中國(guó) 成立獨(dú)資銀行 (“獨(dú)資銀行 ”)。于一生效日期(待定), 銀行 在 中國(guó) 境內(nèi)現(xiàn)有各家分行的大部分資產(chǎn)和債務(wù)( 包括 銀行 在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù))將轉(zhuǎn)讓給 獨(dú)資銀行 , 而 獨(dú)資銀行 將承繼 銀行 在 中國(guó) 現(xiàn)有分行的大部分權(quán)利和義務(wù)(包括 銀行 在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù) )。轉(zhuǎn)讓生效之日將另行公告。 公司特