【正文】 4. 本通知適用 中國(guó) 法律并依其解釋。2. (a) 協(xié)議轉(zhuǎn)讓方 根據(jù) 協(xié)議 的條款以更新方式向 協(xié)議受讓方 轉(zhuǎn)讓 協(xié)議轉(zhuǎn)讓方 列于本通知附錄中的權(quán)利和義務(wù)。我方進(jìn)一步同意, 我方將簽署和交付 銀行 、貴方或 獨(dú)資銀行 合理要求的所有其他文件, 并與 銀行 、貴方和 獨(dú)資銀行 合作, 以辦理與該等轉(zhuǎn)讓相關(guān)的任何必要備案或登記。于一生效日期(待定), 銀行 在 中國(guó) 境內(nèi)現(xiàn)有各家分行的大部分資產(chǎn)和債務(wù)(包括貴方在本確認(rèn)函項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù))將轉(zhuǎn)讓給 獨(dú)資銀行 , 而 獨(dú)資銀行 將承繼 銀行 在 中國(guó) 現(xiàn)有分行的大部分權(quán)利和義務(wù)(包括貴方在本確認(rèn)函項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù))。 27 / 326. 我方承諾, 若 公司 違反 保證協(xié)議 的任何條款, 我方將通知貴方, 且給予貴方一段合理的時(shí)間以補(bǔ)救該等違約(但貴方無義務(wù)進(jìn)行該等補(bǔ)救 )。 且我方未收到任何第三方在 保證協(xié)議 項(xiàng)下的權(quán)利的通知。 通知 中定義的詞語在本確認(rèn)函中具有相同含義。請(qǐng)向 銀行 遞交一份經(jīng)貴方適當(dāng)簽署的本通知所附確認(rèn)函(同時(shí)抄送給我方), 以確認(rèn)貴方對(duì)上述的同意并給出確認(rèn)函中所列的進(jìn)一步承諾。在 轉(zhuǎn)讓日 后, 銀行 有權(quán)行使我方在 保證協(xié)議 項(xiàng)下與 應(yīng)收帳款 有關(guān)的一切權(quán)利。 (b) 在不影響上一項(xiàng)的前提下, 對(duì)我方在 租約 項(xiàng)下享有的所有陳述、保證、承諾和補(bǔ)償?shù)睦妗?租約 項(xiàng)下任何其他救濟(jì)權(quán)、我方根據(jù) 租約 而在任何時(shí)間收到或可收到的對(duì)任何主張、裁決和判決的所有收益, 以及執(zhí)行 租約 的所有權(quán)力和救濟(jì)的利益。本確認(rèn)函適用 中國(guó) 法律并依其解釋。轉(zhuǎn)讓生效之日將另行公告。 7. 我方承諾, 若 公司 違反 租約 的任何條款, 我方將通知貴方, 且給予貴方一段合理的時(shí)間以補(bǔ)救該等違約(但貴方無義務(wù)進(jìn)行該等補(bǔ)救)。 3. 雖有任何轉(zhuǎn)讓, 我方將繼續(xù)按照 租約 的條款, 履行我方在 租約 項(xiàng)下的義務(wù)( 包括但不限于在相關(guān)到期日向 指定帳戶 支付與 應(yīng)收帳款 有關(guān)的款項(xiàng))。我方茲此確認(rèn)我方已收到了 通知 , 并完全理解、接受 通知 中所列條款與指示, 并同意遵照 通知 中所列條款與指示行事。公司 確認(rèn), 就貴方遵照本通知中的指示行事而言, 貴方無需獲得 公司 的任何進(jìn)一步許可, 亦無需為任何要求、通知或指示的正當(dāng)性或有效性進(jìn)行任何詢問。(d) 未免存疑 , 在本通知中計(jì)算并應(yīng)由貴方支付的利息數(shù)額在任何情況下都不得超過在 租約 項(xiàng)下計(jì)算并應(yīng)由貴方予以支付的利息的數(shù)額。(b) 即使有 租約 項(xiàng)下的相關(guān)條款 , 我們茲此與貴方確認(rèn) , 自 轉(zhuǎn)讓日 起, 租約 和本通知項(xiàng)下的利息支付機(jī)制如下所述: (i) 在一 利率確定日 , 若 X 利率 等于或低于 Y 利率 , 則在始于該 利率確定日 的利息期 內(nèi)的每一 利息支付日 , 貴方應(yīng)分兩部分支付未償付 貨款 上產(chǎn)生的利息: 即貴方應(yīng)將以 Y 利率 計(jì)算的在未償付 貨款 上產(chǎn)生的利息直接支付給 銀行 (即支付至 指定帳戶 ), 并將以 %的年利率計(jì)算的在未償付 貨款 上產(chǎn)生的利息支付給 公司 (即支付至 公司 在[ ]開立的、帳號(hào)為[ ]的帳戶)。4. 雖有上述轉(zhuǎn)讓, 公司 茲此不可撤銷地授權(quán)和指示貴方 , 應(yīng)繼續(xù)按照 租約 的條款, 履行貴方在 租約 項(xiàng)下的義務(wù)(包括但不限于在相關(guān)到期日向 指定帳戶 支付與 應(yīng)收帳款 有關(guān)的款項(xiàng)) 。 和(c) 對(duì)在過去、現(xiàn)在和將來對(duì)以上(a)項(xiàng)和(b)項(xiàng)中所述的各項(xiàng)權(quán)利的侵犯所享有的所有權(quán)利和訴由。上海 設(shè)備租賃有限公司……………………………………….授權(quán)簽署人日期 _____年____月____ 日19 / 32附 件 2 轉(zhuǎn) 讓 通 知 格 式第一部分 轉(zhuǎn)讓通知(致承租人)致 鐵道總公司自 上海 設(shè)備租賃有限公司 (“公司 ”)和銀行, 通過其上海分行行事( “銀行 ”)關(guān)于 上海 設(shè)備租賃有限公司和 銀行( 通過其上海分行行事)于_____年____月____日簽訂的應(yīng)收帳款購(gòu)買協(xié)議( “協(xié)議 ”)敬啟者: 我們謹(jǐn)提及貴方與 公司 于_____年____ 月____ 日簽訂的 部分機(jī)電設(shè)備出售回租協(xié)議(“租約 ”)。 (c) 應(yīng)收帳款購(gòu)買價(jià): 元 人民幣 。若前兩名仲裁員未能根據(jù) 仲裁規(guī)則 指定第三名仲裁員,或爭(zhēng)議一方未能根據(jù) 仲裁規(guī)則 指定一名仲裁員, 則該等仲裁員將由 CIETAC 主任指定。 磋商不成的, 則應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì) (“CIETAC”), 按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則( “仲裁規(guī)則 ”)進(jìn)行仲裁。本協(xié)議項(xiàng)下簽署或發(fā)送的任何文件和通訊均應(yīng)使用英文和中文。 可分割性如果 交易文件 的某一條款在任何司法管轄區(qū)為或變?yōu)榉欠?、無效或不可執(zhí)行, 這種情況不應(yīng)影響: (a) 交易文件 的任何其他條款在該司法管轄區(qū)的合法性、有效性和可執(zhí)行性。 和(d) 盡其最大努力促使有關(guān)第三方如此行事, 以約束將受本協(xié)議約束的各方, 相關(guān)費(fèi)用由 銀行 承擔(dān)。遲延行使或未行使任何該等權(quán)利并非放棄該等權(quán)利。 且(b) 若以傳真發(fā)送, 在發(fā)送傳真的機(jī)器完成發(fā)送報(bào)告, 顯示傳真已完全發(fā)送至為本款目的告知的收件人的傳真號(hào)碼后視為送達(dá),但若在一非 營(yíng)業(yè)日 或(收件人時(shí)間)下午四點(diǎn)(北京時(shí)間) 后交付或送達(dá), 則視為在下一 營(yíng)業(yè)日 交付和送達(dá)。(b) 應(yīng)以書面形式作出。 公司 確認(rèn), 在該等轉(zhuǎn)讓生效后, 銀行 在本協(xié)議項(xiàng)下的一切權(quán)利和義務(wù)應(yīng)成為 獨(dú)資銀行 的權(quán)利和義務(wù), 且 銀行 在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利可由 獨(dú)資銀行 針對(duì)其強(qiáng)制執(zhí)行, 如同 獨(dú)資銀行 取代 銀行 始終為本協(xié)議當(dāng)事方。 設(shè)立獨(dú)資銀行后銀行轉(zhuǎn)讓銀行(“ 銀行 ”)已申請(qǐng)?jiān)?中國(guó) 成立獨(dú)資銀行 (“獨(dú)資銀行 ”)。在該等通知之日(“ 終止日 ”), 公司 在本協(xié)議項(xiàng)下的所有權(quán)利終止, 但 公司 仍應(yīng)承擔(dān)本第11 條項(xiàng)下的義務(wù)。(d) 某項(xiàng)由 公司 或代表 公司 所作或重述的或被視為由其所作或重述的任何陳述和保證在作出或重述時(shí)或被視為作出或重述時(shí)在任何重大實(shí)質(zhì)性方面被發(fā)現(xiàn)不正確或存在誤導(dǎo), 且 公司 未在 銀行 就上述情況通知 公司 或 公司 知曉或應(yīng)當(dāng)知曉該等上述情況(以較早者為準(zhǔn))后的 15 天內(nèi), 或 銀行 同意的更長(zhǎng)期限內(nèi), 作出 銀行 所認(rèn)可的補(bǔ)救措施。 和(q) 不采取任何可能損害 銀行 在本協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利和利益的行為。 (m) 在 轉(zhuǎn)讓日 后 90 天內(nèi) , 向 銀行 遞交 市工商行政管理局就 抵押 簽發(fā)的登記證明。 (j) 不出售、轉(zhuǎn)讓、貼現(xiàn)、讓與、出租、轉(zhuǎn)租或以其他方式處置全部或部分 應(yīng)收帳款(本協(xié)議項(xiàng)下進(jìn)行的除外)。(f) 及時(shí)獲得、更新并遵守簽署本協(xié)議、遵守其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)及使該等義務(wù)可被強(qiáng)制執(zhí)行所需的每一項(xiàng)授權(quán)。(b) 立即向 銀行 提供因 銀行 在本協(xié)議項(xiàng)下購(gòu)買的 應(yīng)收帳款 引起的任何爭(zhēng)議的細(xì)節(jié)以及其打算如何解決爭(zhēng)議的細(xì)節(jié)。 和(n) 公司 遞交給 銀行 的任何加蓋其公章的文件是真實(shí)的和完整的。 (j) 未發(fā)生未得到補(bǔ)救的 觸發(fā)事件 或 潛在觸發(fā)事件 。 (g) 應(yīng)收帳款 上未產(chǎn)生有益于 承租人、城投公司 或任何其他人士的權(quán)利(包括任何抵銷權(quán))。(c) 其已獲得簽署其為一方的 交易文件 、履行其在其為一方的 交易文件 項(xiàng)下義務(wù)所必需的完全有效的授權(quán)、同意和批準(zhǔn)。 (iv) 抵押 的登記費(fèi)( 如有)由 公司 、 承租人 和 銀行 均攤 。 和(iii) 與在 交易文件 下或在 交易文件 項(xiàng)下作出的任何文件下或一付款收據(jù)下或 交易文件 或 交易文件 項(xiàng)下作出的任何文件下預(yù)期進(jìn)行的任何其他交易下可付或應(yīng)付費(fèi)用有關(guān)的 稅收 、費(fèi)用( 包括但不限于登記費(fèi) )、罰金和罰款。 付款總額公司 在 交易文件 項(xiàng)下應(yīng)支付的所有款項(xiàng):(a) 不附帶任何抵銷、反索賠或條件。 資金根據(jù) 交易文件 應(yīng)向 銀行 支付的款項(xiàng), 應(yīng)在相關(guān)到期日的 銀行 根據(jù)支付地的相關(guān)貨幣交易結(jié)算慣例向有關(guān)方指定的時(shí)間到帳, 并按 銀行 根據(jù)支付地的相關(guān)貨幣交易結(jié)算慣例向有關(guān)方指定的資金進(jìn)行交割。 和9 / 32(v) 行使附隨于上述或本協(xié)議他處所述各項(xiàng)權(quán)力的任何其他權(quán)力, 以及為使得銀行 執(zhí)行或保護(hù)本協(xié)議所需的任何其他權(quán)力。(b) 除本協(xié)議或其他合同和/或法律賦予 銀行 的任何權(quán)利外, 且在不損害本協(xié)議或其他合同和/或法律賦予 銀行 的任何權(quán)利的前提下 , 銀行 還可 : (i) 行使或放棄在 公司 在本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓給 銀行 的權(quán)利。 收款公司 應(yīng)確保, 雖有第 款中所述的轉(zhuǎn)讓, 本應(yīng)由 公司 在 租約 項(xiàng)或 城投公司保證協(xié)議 下收到的有關(guān) 應(yīng)收帳款 的任何款項(xiàng), 應(yīng)立即按 租約 和/ 或 城投公司保證協(xié)議 的規(guī)定被支付至 指定帳戶 。4. 轉(zhuǎn) 讓 和 收 款 出售和回租在 銀行 支付 應(yīng)收帳款購(gòu)買申請(qǐng)書 中提及的 應(yīng)收帳款 的 應(yīng)收帳款購(gòu)買價(jià) 后, 公司 應(yīng)確保 設(shè)備的購(gòu)買和所有權(quán)轉(zhuǎn)讓以及 租約 項(xiàng)下租賃的開始將按照 租約 中的條款條件進(jìn)行。(b) 應(yīng)收帳款購(gòu)買申請(qǐng)書 不可撤銷。 且(ii) 沒有 觸發(fā)事件 或應(yīng)當(dāng)知曉的 潛在觸發(fā)事件 發(fā)生且在未救濟(jì)和糾正的情況下存續(xù), 或由于本協(xié)議項(xiàng)下的 應(yīng)收帳款 購(gòu)買而產(chǎn)生。 (j) 銀行 可能合理要求的其他任何文件。(f) 銀行 通知 公司 應(yīng)提交的, 與任何 交易文件 的簽署、履行及該 交易文件 項(xiàng)下擬進(jìn)行的所有交易或任何 交易文件 的效力和可執(zhí)行性相關(guān)的, 必要和必備的任何其他授權(quán)或其他文件、意見書或擔(dān)保書的一份經(jīng)驗(yàn)證為真實(shí)的復(fù)印件。(c) 下列文件的經(jīng)驗(yàn)證為真實(shí)的復(fù)印件:(i) 公司 、 承租人 和 城投公司 的各 授權(quán)人員 的簽名樣本。 (iv) 最新的章程。 營(yíng)業(yè)日如果任何事項(xiàng)(包括款項(xiàng)支付)將在一個(gè)非 營(yíng)業(yè)日 作出, 該事項(xiàng)應(yīng)于該日之后的第一個(gè) 營(yíng)業(yè)日 作出。(g) 對(duì)某一實(shí)體 (包括但不限于, 一家機(jī)構(gòu)、社團(tuán)或權(quán)力機(jī)關(guān))的引述, 無論其是否為法定實(shí)體, 若該實(shí)體(i) 停止存續(xù)。(c) 如提及本協(xié)議或任何其他文件, 視情況而定, 應(yīng)包括本協(xié)議或該其他文件的所有修訂、補(bǔ)充、替換或更新。協(xié)議轉(zhuǎn)讓日 (Transfer Date)指就一協(xié)議轉(zhuǎn)讓而言, 在相關(guān) 協(xié)議轉(zhuǎn)讓通知 中所列的擬定的協(xié)議轉(zhuǎn)讓日。 (k) 承租人確認(rèn)函 。(g) 費(fèi)用函 。 (c) 保證協(xié)議 。稅收 (Tax)指任何稅收、稅負(fù)、稅捐、稅征或其他類似性質(zhì)的收費(fèi)或預(yù)提 (包括任何相關(guān)的罰金或利息)。應(yīng)收帳款購(gòu)買 申請(qǐng)書 (Receivables Purchase Request)指實(shí)質(zhì)形式如 附件 1 所示的申請(qǐng)書。 (b) 在不影響上一項(xiàng)的前提下, 對(duì) 公司 在 租約 和 城投公司保證協(xié)議 項(xiàng)下享有的所有陳述、保證、承諾和補(bǔ)償?shù)睦妗?租約 和 城投公司保證協(xié)議 項(xiàng)下任何其他救濟(jì)權(quán)、公司 根據(jù) 租約 和 城投公司保證協(xié)議 而在任何時(shí)間收到或可收到的對(duì)任何主張、裁決和判決的所有收益, 以及執(zhí)行 租約 和 城投公司保證協(xié)議 的所有權(quán)力和救濟(jì)的利益。保單 (Policy)指在形式和內(nèi)容上令 銀行 滿意的、針對(duì)任何 義務(wù)人 在任何 交易文件 項(xiàng)下的義務(wù)和/或 設(shè)備 所簽發(fā)的任何保單( 包括但不限于 租約 項(xiàng)下 保險(xiǎn) 的保單), 在任一情況下包括但不限于任何該等保單的附件、背書、任何證明該等保單項(xiàng)下的保險(xiǎn)存在的保險(xiǎn)證明以及該等保單的續(xù)展證明。轉(zhuǎn)讓通知 (Notice of Assignment)指實(shí)