【文章內(nèi)容簡介】 內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選； ③最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施； ④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； ⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的； ⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。 股票期權(quán)的行權(quán)條件 激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)除滿足上述條件外，必須同時滿足如下條件： （1）公司業(yè)績考核要求 本計劃授予的股票期權(quán)，在行權(quán)期的4個會計年度中，分年度進行績效考核并行權(quán)，以達到績效考核目標作為激勵對象的行權(quán)條件。 授予股票期權(quán)的各年度績效考核目標如下表所示： 行權(quán)期 行權(quán)條件 以 2015 年凈利潤值（9,741 萬元）為基數(shù)，2016 年凈利潤值較 2015 年 第一個行權(quán)期 凈利潤值增長率不低于 12%。 以 2015 年凈利潤值（9,741 萬元）為基數(shù)，2017 年凈利潤值較 2015 年 第二個行權(quán)期 凈利潤值增長率不低于 24%。 以 2015 年凈利潤值（9,741 萬元）為基數(shù)，2018 年凈利潤值較 2015 年 第三個行權(quán)期 凈利潤值增長率不低于 36%。 以 2015 年凈利潤值（9,741 萬元）為基數(shù)，2019 年凈利潤值較 2015 年 第四個行權(quán)期 凈利潤值增長率不低于 48%。 注：上述“凈利潤”、“凈利潤增長率”以歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計量依據(jù)。 由本次股權(quán)激勵產(chǎn)生的激勵成本將在管理費用中列支。 股票期權(quán)等待期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。 期權(quán)的行權(quán)條件達成，則激勵對象按照計劃規(guī)定比例行權(quán)。如公司業(yè)績考核未達到考核目標條件時，該部分期權(quán)將由公司注銷。 16 （2）個人業(yè)績考核達到良好及良好以上 根據(jù)公司制定的考核辦法，根據(jù)個人的績效考評評價指標確定考評結(jié)果（S），原則上績效評價結(jié)果劃分為優(yōu)秀（A）和不合格（B）兩個檔次?？己嗽u價表適用于考核對象。 考評結(jié)果（S） S≥80 S80 評價標準 合規(guī)（A） 不合格（B） 若激勵對象達到公司考核管理辦法要求，則激勵對象可按照股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃規(guī)定的比例分批次行權(quán)（解鎖）。若激勵對象未達到公司考核管理辦法要求，則公司將按照股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當期行權(quán)（解鎖）額度，期權(quán)份額由公司統(tǒng)一注銷，限制性股票由公司回購并注銷。 （七）股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序 股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法 若在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權(quán)數(shù)量進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下： （1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細 Q＝Q0（1＋n） 其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量。Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。 （2）配股 Q＝Q0P1（1＋n）/（P1＋P2n） 其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。 （3）縮股 Q＝Q0n 其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。 行權(quán)價格的調(diào)整方法 若在行權(quán)前公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股 17或縮股等事項，應對股票期權(quán)的行權(quán)價格進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下： （1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細 P＝P0247。（1＋n） 其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。 （2）配股 P＝P0（P1＋P2n）/[P1（1＋n）] 其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。 （3）縮股 P＝P0247。n 其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。 （4）派息 P＝P0V 其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。 股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序 公司股東大會授權(quán)公司董事會，當出現(xiàn)前述情況時由公司董事會決定調(diào)整行權(quán)價格、股票期權(quán)數(shù)量。律師應當就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和股票期權(quán)激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。 股票期權(quán)會計處理 （1）股票期權(quán)公允價值的計算方法 財政部于2006年2月15日發(fā)布了《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》，并于2007年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行。根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈?quán)的公允價值進行計算。公司選擇BlackScholes模型來計算期權(quán)的公允價值，并用該模型對授予的609萬份股票期權(quán)的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算）：公司授予的609萬份股票 18期權(quán)的總價值為2,。 （2）股票期權(quán)費用的攤銷方法 根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》的有關(guān)規(guī)定，公司將在等待期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關(guān)成本或費用和資本公積。 假設公司2016年9月初授予期權(quán)，則2016年2020年期權(quán)成本攤銷情況見下表： 單位：萬元 期權(quán)份額 期權(quán)成本 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 （萬份） 2, 1, 二、限制性股票激勵計劃 （一）限制性股票激勵計劃的股票來源 限制性股票激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司股票。 （二）限制性股票激勵計劃的股票數(shù)量 限制性股票激勵計劃：公司擬向激勵對象首次授予3,891萬股公司限制性股票，約占本計劃簽署時公司股本總額69,%；預留限制性股票200萬股，約占本計劃簽署時公司股本總額69,%。 （三）限制性股票激勵計劃的分配 授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示： 占本計劃標的 獲得限制性股 占目前總股序號 姓名 職務 股票總額的比 票數(shù)量（萬股） 本的比例 例 1 宋滿元 董事、總經(jīng)理 % % 2 葉榮明 董事、副總經(jīng)理 % % 3 高崢 副總經(jīng)理 % % 4 馬科文 董事、董事會秘書 % % 5 袁益兵 財務總監(jiān) % % 中高層管理人員、核心業(yè)務（技術(shù)） 6 2, % % 人員（共 374 人） 7 預留部分 % % 19 合計 4, % % 注： 本計劃激勵對象未同時參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、直系近親屬。 注：上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計均未超過公司總股本的1%。 （四）限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、等待期、解鎖日、禁售期 限制性股票激勵計劃的有效期 本計劃的有效期為限制性股票授予之日起至所有限制性股票解鎖或回購注銷完畢之日止。本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予日起5年。 授予日 授予日在本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由公司董事會確定。授予日應為自公司股東大會審議通過本計劃之日起30日內(nèi)，屆時由公司召開董事會對激勵對象進行授予，完成登記、公告等相關(guān)程序。預留部分的限制性股票授予須在首次授予完成后的24個月內(nèi)完成。授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日： （1）公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)； （3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)； （4）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其它時間。 上述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內(nèi)。 鎖定期 本激勵計劃授予的限制性股票限售期為自完成登記之日起12個月。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派息、派發(fā)股票紅利、股票拆細等股份和紅利同時按本激勵計劃進行鎖定。解除限售后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。 解鎖日 20 本次授予的限制性股票的解鎖安排如下表所示： 可解鎖數(shù)量占獲 解鎖期 解鎖時間 授限制性股票數(shù) 量比例