海問—廣州杰賽—杰賽科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案(職代會(huì)說明3(編輯修改稿)
2025-05-31 07:57 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 在實(shí)際收入上相差較大，會(huì)引起總部與事業(yè)部之間的矛盾，使公司的經(jīng)營溝通受阻；4. 公司對關(guān)鍵管理人員和技術(shù)骨干缺乏長期激勵(lì)，使公司的長期利益沒有有機(jī)地與管理和技術(shù)骨干結(jié)合起來，因此上述關(guān)鍵人員離開公司的退出成本很低，不利于長期保留與吸引優(yōu)秀人才。由此可見，公司要穩(wěn)住現(xiàn)有骨干隊(duì)伍，吸引更多的優(yōu)秀人才加盟，還需適當(dāng)加大激勵(lì)力度，運(yùn)用更多的激勵(lì)方式。一般而言，股權(quán)報(bào)酬比現(xiàn)金報(bào)酬的激勵(lì)效果優(yōu)勢更加明顯。經(jīng)理人作為社會(huì)的稀缺資源，企業(yè)委托人要使用這一資源必須支付高額的成本。而高額的工資與獎(jiǎng)金，對企業(yè)而言是一筆不小費(fèi)用。相比之下，經(jīng)理層持股計(jì)劃激勵(lì)方式避免了現(xiàn)金報(bào)酬激勵(lì)的弊端。由于經(jīng)理人期望的只是一種不確定的未來收入，企業(yè)是將未來預(yù)期財(cái)富以持股的方式轉(zhuǎn)移到經(jīng)理人手中，企業(yè)始終沒有現(xiàn)金流出，同時(shí)，經(jīng)理層持股計(jì)劃以股權(quán)為紐帶，6 / 14通過附加條款設(shè)計(jì)，加大了經(jīng)理人離職的機(jī)會(huì)成本，因而成為穩(wěn)定與約束公司經(jīng)理人的“金手銬” 。2. 轉(zhuǎn)讓的對象是怎樣確定的. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原則結(jié)合公司的歷史沿革、業(yè)務(wù)發(fā)展、人力資源構(gòu)成以及考慮到中國的法律環(huán)境，海問在設(shè)計(jì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案時(shí)遵循以下原則：1. 國有資產(chǎn)不能流失的原則：此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)質(zhì)上是國有資產(chǎn)向個(gè)人轉(zhuǎn)讓，為了保證轉(zhuǎn)讓的合法合理，必須遵循國有資產(chǎn)不能流失的原則，這是本次方案成功與否的底線；2. 大股東對公司的絕對控股地位不受影響的原則；3. 激勵(lì)與約束相對稱的原則：管理層持股既是激勵(lì)，也是約束，在設(shè)計(jì)方案時(shí)要把本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與公司的激勵(lì)機(jī)制聯(lián)系起來，股權(quán)受讓人必須付出一定的成本，并承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)；4. 以歷史貢獻(xiàn)為基礎(chǔ)的原則：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓著重面向?qū)苜惢蚱咚袣v史貢獻(xiàn)的高中層管理人員和技術(shù)骨干。本次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)與約束僅僅是公司對管理層和關(guān)鍵技術(shù)人員實(shí)行長期激勵(lì)的開始，對于新近加盟公司或以后加盟公司的高級(jí)人才，將在股份公司的框架下選擇合適的長期激勵(lì)的方式。. 受讓人數(shù)量的確定在現(xiàn)行我國的有關(guān)法律法規(guī)下，結(jié)合國內(nèi)（擬）上市公司的股改經(jīng)驗(yàn)和公司目前已有的股東數(shù)量，海問認(rèn)為，本次股權(quán)授予對象的數(shù)量不應(yīng)超過 45 人。. 候選人群的選定在一個(gè)企業(yè)中普通員工與高級(jí)管理人員從人力資本的角度看，是具有完全不同的性質(zhì)的。在現(xiàn)代企業(yè)理論中，一般職工被稱為“依賴性資源”，企業(yè)的核7 / 14心資源被稱為“唯一性資源”，也即指公司的高級(jí)管理人員。這種核心資源在通常情況下具有不可替代的作用，這些資源一旦離開，企業(yè)的其他資源就會(huì)無法發(fā)揮正常作用，導(dǎo)致企業(yè)的價(jià)值減少。而一般人力資源屬于從屬地位，屬合作性資源，不可替代性很弱，相反他們對企業(yè)的依賴性較強(qiáng)，他們的離開，一般不會(huì)影響企業(yè)的價(jià)值，反而會(huì)使自己的價(jià)值減少。 因此這兩種人力資源由于地位的不同，在考慮股權(quán)分配的時(shí)候，就應(yīng)區(qū)別對待，對企業(yè)所有者來說，應(yīng)該考慮主要對“核心資源”的長期激勵(lì)問題。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)在自身利益和所持股公司利益最大化的前提下確定轉(zhuǎn)讓對象。參照國際和國內(nèi)創(chuàng)業(yè)型高科技中小企業(yè)的普遍慣例，管理層持股一般的范圍為董事會(huì)成員、總裁、副總裁以及部門經(jīng)理以上的管理人員和技術(shù)人員。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的核心目的是對杰賽的管理層進(jìn)行長期激勵(lì)，因此杰賽的中高層管理人員原則上都應(yīng)參加此次轉(zhuǎn)讓，而且絕大部分轉(zhuǎn)讓的股權(quán)應(yīng)集中在杰賽管理層。作為杰賽控股股東的七所，旗下除了主營民品的杰賽公司外，還有若干軍品實(shí)體。出于各種原因，這些軍品實(shí)體還沒有改制，對軍品技術(shù)骨干也缺乏相應(yīng)的長期激勵(lì)與約束的方式，留住這些技術(shù)骨干也是七所面臨的一個(gè)非常重要的問題。另外，軍品實(shí)體所擁有的很多技術(shù)解除密級(jí)后，可能會(huì)對杰賽未來的發(fā)展具有戰(zhàn)略性的意義。因此，在本次股改中，海問建議，本次股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對象既應(yīng)該包括杰賽公司管理技術(shù)骨干也應(yīng)該包括軍品管理技術(shù)骨干，原則上以杰賽管理技術(shù)人員為主，七所軍品的管理和技術(shù)人員為輔，優(yōu)先考慮符合條件的杰賽公司高中層管理和技術(shù)人員后，剩下的名額授予七所的軍品管理和技術(shù)骨干。. 杰賽內(nèi)部候選人成為受讓人的條件根據(jù)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所必須遵循的原則，杰賽中層經(jīng)營管理和技術(shù)人員（總裁助理和以下）成為本次股權(quán)授予對象必須符合以下條件：1. 工作年限：到 2022 年 6 月 30 號(hào)止在杰賽（或七所）工作已滿一年，且與杰賽公司簽訂了 5 年或 5 年以上勞動(dòng)服務(wù)合同（沒有簽訂的人員可以在 68 / 14月 15 號(hào)之前補(bǔ)簽） 。授予對象要獲得公司股份，必須至少為公司服務(wù) 5 年，限制了管理層的流動(dòng)；此外，管理層想要獲得股票收益，必須從公司的長遠(yuǎn)發(fā)展考慮，從而把公司未來的發(fā)展與管理層的個(gè)人發(fā)展結(jié)合起來，充分體現(xiàn)了方案對管理層的約束原則；2. 年齡限制：到 2022 年 6 月 30 號(hào)之前沒有達(dá)到退休年齡。因?yàn)楣芾韺訉镜呢暙I(xiàn)主要體現(xiàn)在他當(dāng)職期間，在退休后他將對公司的戰(zhàn)略與發(fā)展失去影響力，如果沒有對年齡的限制，持股后在短期內(nèi)退休，則方案的激勵(lì)原則無從體現(xiàn)；3. 學(xué)歷：最終學(xué)歷本科以上這條限制是由杰賽公司對管理層的相應(yīng)要求決定的，也是為了對個(gè)人能力有一個(gè)量化的指標(biāo)；4. 工作崗位：部門（事業(yè)部和總部職能部門）副經(jīng)理和以上崗位。只有處于公司的關(guān)鍵崗位上的管理者，才能對公司發(fā)展產(chǎn)生決定性的影響，也只有激勵(lì)他們更充分的發(fā)揮自己的潛力，才能保證公司的經(jīng)營業(yè)績獲得穩(wěn)定的提高。經(jīng)過初步評估，杰賽滿足條件的高中層管理和技術(shù)人員為以下人員：董事會(huì)主席 1 人、董事 5 人、總裁 1 人、總裁助理 2 人、事業(yè)部總經(jīng)理 7 人，事業(yè)部副總經(jīng)理 9 人，總部財(cái)務(wù)總經(jīng)理 1 人、總部人力資源總經(jīng)理 1 人、總部人力資源部副總經(jīng)理 1 人、總部質(zhì)量部總經(jīng)理 1 人、總裁辦主任 1 人、企劃部副總經(jīng)理 1 人、拓展部副總經(jīng)理 1 人，共 32 人。. 七所技術(shù)骨干成為受讓人的條件考慮到本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，留給七所技術(shù)骨干的名額比較少，必須擇優(yōu)錄取，海問結(jié)合七所的實(shí)際情況，運(yùn)用人力資源模型，對七所 20 多名侯選的關(guān)鍵技術(shù)人員在下面三方面進(jìn)行了打分：1) 崗位的重要性：只有處于公司的關(guān)鍵崗位上的管理者，才能對公司發(fā)
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