【文章內(nèi)容簡介】 于人民幣 1000 萬元的企業(yè)法人； （四）合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣 5000 萬元，實繳出資總額不低于人民幣 1000 萬元的合伙企業(yè)； （五）經(jīng)本所認(rèn)可的其他合格投資者。 第二十六條 個人投資者申請成為私募債券合格投資者，應(yīng)符合以下條件： （一）該投資 者個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶等金融資產(chǎn)總計不低于人民幣 500 萬元； （二）具有最近 2年以上的證券交易成交記錄； （三）理解并接受私募債券風(fēng)險，通過私募債券投資基礎(chǔ)知識測試。 第二十七條 證券公司應(yīng)當(dāng)要求投資者提供相關(guān)證明材料，并對投資者的申請材料是否滿足合格投資者要求進(jìn)行審核。未能提供證明材料的不能確認(rèn)為私募債券合格投資者。 第二十八條 證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本所提供的題庫編制試卷，組織個人投資者參加。投資者測試得分高于 80 分的，證券公司方可確認(rèn)其通過基礎(chǔ)知識測試。題庫及答案可從本所網(wǎng)站債券專區(qū)獲取。 參加測試的投資 者和證券公司工作人員應(yīng)當(dāng)在試卷上簽字確認(rèn)。 證券公司在試點期間可以適當(dāng)推遲實施相關(guān)知識測試，但最遲在 2020 年 9月底前完成。 第二十九條 證券公司應(yīng)當(dāng)加強對投資者的培訓(xùn)和指導(dǎo)。對于未能通過測試的投資者，經(jīng)繼續(xù)培訓(xùn)后，證券公司可以再次組織其參加測試。 第三十條 存在下列情形之一的，證券公司不得接受私募債券合格投資者資格申請： （一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施的； （二）有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門禁止投資私募債券的； （三）近三年存在嚴(yán)重違法違規(guī)或其他嚴(yán)重不良誠信記錄的； （四）其他不宜接受的情形。 第三十一條 對符合私募債券合格投資者條件的 ，證券公司應(yīng)當(dāng)與其簽署《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者風(fēng)險認(rèn)知書》（附件 3），并填寫《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者資格確認(rèn)表》（附件 4）。 第三十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)通過本所網(wǎng)站債券專區(qū)在線提交私募債券合格投15 資者賬戶名單，具體填報要求見《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者證券賬戶填報要求》（附件 5）。 第三十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)妥善保存投資者提供的證明文件及相關(guān)材料的原件或者復(fù)印件、測試試卷、《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者風(fēng)險認(rèn)知書》、《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者資格確認(rèn)表》等資料 。 第三十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)加強投資者教育工作，充分提示參與私募債券可能面臨的風(fēng)險。 第三十五條 本所對證券公司落實私募債券投資者適當(dāng)性管理情況進(jìn)行現(xiàn)場或非現(xiàn)場檢查，證券公司應(yīng)予配合并提供相關(guān)資料。 第三十六條 本所定期對證券公司提交的私募債券合格投資者帳戶名單進(jìn)行檢查。 第三十七條 投資者應(yīng)當(dāng)配合證券公司落實投資者適當(dāng)性管理，不得采用提供虛假信息等手段規(guī)避投資者適當(dāng)性管理要求。 第四章 轉(zhuǎn)讓服務(wù) 第三十八條 私募債券全額或部分發(fā)行后，可以在本所轉(zhuǎn)讓。 第三十九條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當(dāng)滿足《試點辦法》規(guī)定的合格投資者條件，全面了解私募債券發(fā)行、轉(zhuǎn)讓等規(guī)則，事先通過本所網(wǎng)站專區(qū) 或其他方式獲得私募債券的募集說明書及其他法律文件，知曉相應(yīng)的私募債券發(fā)行轉(zhuǎn)讓等條款及相關(guān)權(quán)利、義務(wù)，自行承擔(dān)投資風(fēng)險。 第四十條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當(dāng)持有足額的私募債券和資金，及時進(jìn)行結(jié)算。 第四十一條 發(fā)行人申請私募債券在本所轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)與本所簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》，明確雙方的權(quán)利義務(wù)，并提交以下材料： （一）服務(wù)申請書； （二）私募債券登記托管證明文件； （三）本所要求的其他材料。 發(fā)行人須保證文件內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 第四十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)要求合格投資者在首次受讓私募債券前，簽署《風(fēng)險認(rèn) 知書》，承諾具備合格投資者資格，并通過嚴(yán)格的業(yè)務(wù)管理規(guī)范以及柜臺前16 端控制等手段，保障參與私募債券轉(zhuǎn)讓的投資者符合合格投資者適當(dāng)性管理要求。 第四十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)通過本所網(wǎng)站專區(qū)向本所報備合格投資者賬戶。本所對參與私募債券轉(zhuǎn)讓的合格投資者賬戶進(jìn)行實時監(jiān)控。 私募債券可通過本所固定收益證券綜合電子平臺（以下簡稱 “ 固定收益平臺 ” ）或證券公司進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。 通過證券公司 達(dá)成轉(zhuǎn)讓的，證券公司 應(yīng)當(dāng)向固定收益平臺申報，經(jīng)本所確認(rèn)后生效。 第四十四條 單只私募債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓中，持有賬戶數(shù)合計不得超過 200戶。本所按照申報時間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn) 讓進(jìn)行確認(rèn)，對導(dǎo)致私募債券持有賬戶數(shù)超過 200戶的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。 第四十五條 證券公司應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用原則，如實向本所申報投資者已經(jīng)達(dá)成的交易意向，不得進(jìn)行虛假申報，不得誤導(dǎo)投資者。 證券公司進(jìn)行虛假申報，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)全部法律責(zé)任，并賠償由此造成的損失。 第四十六條 固定收益平臺每個交易日 9:30 至 11: 13:00 至 15:00 接受指定對手方報價、協(xié)議轉(zhuǎn)讓和意向報價。 指定對手方報價的要素包括約定號、證券代碼、證券賬號、買賣方向、轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓數(shù)量等。固定收益平臺按照雙方的約定號對申報的證券代碼、轉(zhuǎn)讓價格和轉(zhuǎn)讓數(shù)量進(jìn)行匹配。 第四十七條 私募 債券現(xiàn)券轉(zhuǎn)讓申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)不低于面值 5 萬元。私募債券持有余額小于 5萬元面值的應(yīng)一次性轉(zhuǎn)讓。 本所可根據(jù)市場情況調(diào)整私募債券轉(zhuǎn)讓的最低限額。 第四十八條 私募債券轉(zhuǎn)讓價格為凈價（不含應(yīng)計利息，結(jié)算價格應(yīng)為轉(zhuǎn)讓價格和應(yīng)計利息之和），轉(zhuǎn)讓 價格由轉(zhuǎn)讓雙方自行協(xié)商確定。 第四十九條 私募債券兌付前 5個工作日，固定收益平臺停止轉(zhuǎn)讓服務(wù)。 第五十條 私募債券轉(zhuǎn)讓行情僅在固定收益平臺和本所網(wǎng)站向合格投資者進(jìn)行披露。 第五十一條 發(fā)行人出現(xiàn)重大違法行為，財務(wù)狀況惡化，或其他可能對投資者造成重大影響的事件的，本所可視情況暫時停止或終止提供私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)。 17 第五章 信息披 露 第五十二條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事及高級管理人員以及其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照《試點辦法》及募集說明書的約定，履行信息披露義務(wù)。 承銷商應(yīng)當(dāng)指定專人督促、輔導(dǎo)、協(xié)助信息披露義務(wù)人進(jìn)行信息披露相關(guān)事務(wù)。 第五十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)信息披露相關(guān)事務(wù)。 第五十四條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不得虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 董事、監(jiān)事、高級管理人員等信息披露義務(wù)人對所披露信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性存在異議的，應(yīng)當(dāng)單獨發(fā)表意見并陳述理由。 第五十五條 承銷商在私募債券存續(xù)期間應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人資金使用情況進(jìn) 行檢查。 承銷商發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在對私募債券償債能力有重大影響的情況的，應(yīng)當(dāng)及時督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人不履行信息披露義務(wù)的，承銷商應(yīng)當(dāng)及時向本所報告。 第五十六條 信息披露義務(wù)人通過本所披露的文件應(yīng)當(dāng)以不可修改的電子文檔格式送達(dá)本所。 第五十七條 私募債券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向其債券持有人披露至少包括私募債券名稱、代碼、期限、發(fā)行金額、利率、發(fā)行人及承銷商的聯(lián)系方式、募集說明書、付息及本金兌付事宜、存續(xù)期間可能影響其償債能力的重大事項等內(nèi)容。 私募債券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向所有合格投資者披露包括但不限于私募債券名稱、代碼、期限、發(fā)行金額、利率 、發(fā)行人及承銷商的聯(lián)系方式等內(nèi)容。私募債券募集說明書對披露內(nèi)容有特別約定的，從其約定。 第五十八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在所有信息披露文件的顯著位置載明包括但不限于以下內(nèi)容的本所免責(zé)提示：本公司發(fā)行的私募債券已在上海證券交易所備案，上海證券交易所不對本公司的經(jīng)營風(fēng)險、償債風(fēng)險、訴訟風(fēng)險以及私募債券的投資風(fēng)險或收益等作出判斷或保證。投資者購買本公司私募債券，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀募集說明書及有關(guān)的信息披露文件，對本公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性進(jìn)行獨立分析，并據(jù)以獨立判斷投資價值，自行承擔(dān)投資風(fēng)險。 第五十九條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在完成債券登記后 3 個工作日內(nèi)，披露當(dāng)期私募債18 券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。 第六十條 在債券存續(xù)期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在私募債券本息兌付日前 5 個工作日，披露付息及本金兌付事宜。 第六十一條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項。 前款所稱重大事項包括但不限于： （一） 發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況 。 （二） 發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn) 20％ 。 （三） 發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn) 10%以上的重大損失 。 （四） 發(fā)行人占同類資產(chǎn)總額 20%以上資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓或報廢 。 （五） 發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決 定 。 （六） 發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰 。 （七） 發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟(jì)事件接受有關(guān)部門調(diào)查； （八） 發(fā)行人涉及需要澄清的市場傳聞； （九） 發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或經(jīng)營外部條件發(fā)生重大變化； （十） 發(fā)行人涉及可能對其資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同； （十一） 其他對投資者做出投資決策有重大影響的事項。 第六十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過 5％的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的，應(yīng)當(dāng)及時通報發(fā)行人及承銷商，并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達(dá)成后 3個工作日內(nèi)進(jìn)行披露。 第六十三條 發(fā)行人可以在募集說明書中約定 是否披露定期報告。如約定披露定期報告的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按以下要求進(jìn)行信息披露： （一）每年 4 月 30日以前，披露上一年度年度報告； （二）每年 8 月 31日以前，披露本年度中期報告。 第六章 紀(jì)律與處罰 第六十四條 備案小組成員、本所相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)遵守下列工作紀(jì)律： （一）堅持原則、公正廉潔、勤勉盡責(zé)； （二）保守企業(yè)及相關(guān)機構(gòu)的商業(yè)秘密； 19 （三）不得泄露備案初核工作和備案會議信息； （四）不得利用工作便利，為本人或者他人謀取不正當(dāng)利益； （五）與發(fā)行人等相關(guān)機構(gòu)或個人存在利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避。 第六十五條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管 理人員，違反本指引、募集說明書約定、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責(zé)、暫?；蚪K止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)等措施。 第六十六條 發(fā)行人、承銷商、相關(guān)中介機構(gòu)及相關(guān)人員違反法律、法規(guī)、規(guī)章和本指引規(guī)定，未履行信息披露義務(wù)或所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏，或在發(fā)行環(huán)節(jié)違法違規(guī)的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責(zé)等措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可上報相關(guān)主管機關(guān)查處，追究相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任。 第六十七條 證券公司未按照投資者適當(dāng)性管理的要求遴選確定具有風(fēng)險識別和風(fēng)險承受能力的合格投資 者的，本所將依據(jù)相關(guān)規(guī)定采取書面警示、要求整改、約見談話、通報批評、公開譴責(zé)、暫?；蛘呦拗平灰椎缺O(jiān)管措施或紀(jì)律處分，并向中國證監(jiān)會報告。 第六十八條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所可以責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。發(fā)行人、證券公司、轉(zhuǎn)讓雙方及相關(guān)人員涉嫌操縱市場、內(nèi)幕交易等違法犯罪行為的，本所上報相關(guān)主管機關(guān)查處，追究相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任。 第六十九條 發(fā)行人、承銷商及相關(guān)中介機構(gòu)所提交的備案材料不能做到真實、準(zhǔn)確、完整、專業(yè)，本所可暫停接受相關(guān)備案材料 6 個月；情節(jié)嚴(yán)重的，暫停接受相關(guān)備 案材料 1年；情節(jié)特別嚴(yán)重的，暫停接受相關(guān)備案材料 3年。 第七十條 本所對前述主體采取紀(jì)律處分措施的，將記入誠信檔案。 第七章 附則 第七十一條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。 第七十二條 本指引自發(fā)布之日起施行。 附件： 20 21 附件 1 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券備 案材料內(nèi)容與格式 一、備案申報材料的紙張、封面與份數(shù) （一）紙張 應(yīng)采用規(guī)格為 209295 毫米的紙張（相當(dāng)于 A4紙張規(guī)格）。 （二）封面 標(biāo)有 “ 私募債券備案申請材料 ” 字樣； 私募債券發(fā)行人名稱。 （三）份數(shù) 發(fā)行人向本所提交 申請材料四份（正反面印刷），其中一份為原件。 二、備案申請材料目錄 （一）私募債券備案申請函及備案登記表； （二）發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件； （三）發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項的決議； （四）私募債券承銷協(xié)議； （五）私募債券募集說明書 ； （六）承銷商的盡職調(diào)查報告； （七）私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則； （八）發(fā)行人經(jīng) 具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近兩個完整會計年度的財務(wù)報告； （九）律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書； （十）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書； （十一）本期私募債券 意向發(fā)售對象 的情況； （十二）本所規(guī)定的其他文件。 22 關(guān)于申請 ***中小企業(yè)私募債券在上海證券交易所 備案的函（參考格式） 上海證券交易所： ****(以下簡稱 “ 發(fā)行人 ”) 擬申請發(fā)行 ******私募債券，由 ****證券公司（以下簡稱 “ 承銷商