【文章內(nèi)容簡介】 部或者部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人參與談判、提起民事訴訟、參與重組或破產(chǎn)的法律程序；（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和受托管理協(xié)議約定的其他職責。受托管理人應(yīng)當按照規(guī)定和約定履行受托管理職責。年度受托管理事務(wù)報告應(yīng)當至少包括受托管理人履行職責情況、發(fā)行人的經(jīng)營與財務(wù)狀況、募集資金的使用情況、發(fā)行人償債保障措施的執(zhí)行情況以及公司債券的本息償付情況、債券持有人會議召開的情況等。因故無法按時披露的，受托管理人應(yīng)當提前披露受托管理事務(wù)報告延期披露公告，說明延期披露的原因及其影響。發(fā)行人、增信機構(gòu)及承銷機構(gòu)應(yīng)當配合受托管理人履行受托管理人職責，積極提供調(diào)查了解所需的資料、信息和相關(guān)情況，維護投資者合法權(quán)益。、預(yù)計或者已經(jīng)不能償還債券本息等對債券持有人權(quán)益有重大影響的事件的，受托管理人應(yīng)當及時出具并披露臨時受托管理事務(wù)報告，說明該重大事項的情況、產(chǎn)生的影響、督促發(fā)行人采取措施等。、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現(xiàn)違約情形或風險的，受托管理人應(yīng)當及時通過召開債券持有人會議等方式征集債券持有人的意見，并根據(jù)債券持有人的委托勤勉盡責、及時有效地采取相關(guān)措施，包括但不限于與發(fā)行人、增信機構(gòu)、承銷機構(gòu)及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟，申請仲裁，參與重組或者破產(chǎn)的法律程序等。債券持有人會議規(guī)則應(yīng)當公平、合理。，明確債券持有人通過債券持有人會議行使權(quán)利的范圍，債券持有人會議的召集、通知、決策機制、會議記錄及披露和其他重要事項。見證律師原則上由為債券發(fā)行出具法律意見的律師擔任。見證律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員資格和有效表決權(quán)等事項出具法律意見書。法律意見書應(yīng)當與債券持有人會議決議一同披露。，參照適用本所《公司債券上市規(guī)則》。第六章 特別規(guī)定，還應(yīng)當遵守以下規(guī)定：（一）預(yù)備用于交換的股票在債券發(fā)行前，除為本次發(fā)行設(shè)定擔保外，不存在被司法凍結(jié)等其他權(quán)利受限情形；（二）預(yù)備用于交換的股票在交換時不存在限售條件，且轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反發(fā)行人對上市公司等的承諾；（三）可交換債券發(fā)行前，發(fā)行人應(yīng)當按照約定將預(yù)備用于交換的股票等設(shè)定擔保，設(shè)定擔保的股票數(shù)量應(yīng)當不少于債券持有人可交換股票數(shù)量。具體擔保物范圍、初始擔保比例、維持擔保比例、追加擔保機制以及違約處置等事項由當事人協(xié)商并在募集說明書中進行約定；（四）可交換債券發(fā)行結(jié)束之日起6個月后，債券持有人方可按照募集說明書約定選擇是否交換為預(yù)備用于交換的股票；（五）可交換債券具體換股期限、換股價格的確定、調(diào)整及修正機制等事項應(yīng)當由當事人協(xié)商并在募集說明書中進行約定；（六）本所其他相關(guān)規(guī)定?？山粨Q債券其他信息披露、換股、停止換股、停復(fù)牌等相關(guān)事宜，參照適用本所《可交換公司債券業(yè)務(wù)實施細則》相關(guān)規(guī)定。，還應(yīng)當遵守以下規(guī)定：（一）發(fā)行文件中應(yīng)當披露被并購方情況、募集資金用于并購重組活動的金額占并購重組所需資金總規(guī)模的比例、募集資金監(jiān)管機制以及出現(xiàn)并購重組終止、交叉違約或其他可能影響持有人利益情形時的提前償還本息等應(yīng)對措施等事項；（二）并購重組需主管部門批準的，發(fā)行人應(yīng)當取得相關(guān)批準文件；（三）定期報告應(yīng)當披露并購重組募集資金使用情況、并購重組進展以及可能影響投資者利益等重大事項；（四）并購交易取得重大進展以及發(fā)生可能影響投資者利益等重大事項的，發(fā)行人應(yīng)當及時披露臨時報告；（五）其他相關(guān)規(guī)定。，還應(yīng)當遵守以下規(guī)定：（一）發(fā)行文件中應(yīng)當披露資本充足率、資本工具發(fā)行情況、本期減記債作為資本工具的特殊屬性和風險事項、減記條款及其觸發(fā)事件的特別提示等事項；（二）當規(guī)定的一、二級資本工具減記觸發(fā)事件發(fā)生的，以及其他對商業(yè)銀行資本充足率產(chǎn)生重要影響的，發(fā)行人應(yīng)當及時披露臨時報告；（三）其他相關(guān)規(guī)定。、保險公司等金融機構(gòu)發(fā)行的債券，包括次級債券、一年以內(nèi)還本付息的短期債券等，還應(yīng)當符合相關(guān)監(jiān)管部門的規(guī)定。（含中小企業(yè)）、募集資金用于特定事項或含有特殊條款債券的掛牌條件、信息披露、風險防控等有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。第七章 監(jiān)管措施和紀律處分、增信機構(gòu)、專業(yè)機構(gòu)、投資者及其相關(guān)人員（以下簡稱“監(jiān)管對象”）違反本辦法、募集說明書的約定、承諾或本所其他債券相關(guān)規(guī)定的，本所可以按照相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則實施監(jiān)管措施或者紀律處分。，本所可以實施以下監(jiān)管措施：（一）口頭警示；（二）書面警示；（三）監(jiān)管談話；（四）要求限期改正；（五）要求公開更正、澄清或者說明；（六）要求公開致歉；（七）要求限期另行聘請專業(yè)機構(gòu)進行核查并發(fā)表意見；（八）要求限期參加培訓(xùn)；（九）要求限期召開債券持有人說明會；（十）暫不受理其出具的相關(guān)文件；（十一）本所規(guī)定的其他監(jiān)管措施。，情節(jié)嚴重的，本所可以實施以下紀律處分：（一）通報批評；（二）公開譴責；（三）本所規(guī)定的其他紀律處分。，本所可以將其納入誠信檔案：（一） 未按規(guī)定和約定履行還本付息或者代償?shù)攘x務(wù)的；（二）不履行做出的重要承諾的；（三）被本所實施紀律處分或者監(jiān)管措施的；（四）本所規(guī)定的其他情形。本所根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定，可以審慎受理記入誠信檔案的監(jiān)管對象提交的申請或出具的相關(guān)文件。本所對監(jiān)管對象實施的紀律處分、監(jiān)管措施或者記入誠信檔案的其他事項，可以予以公布。，可以按照本所相關(guān)規(guī)定申請復(fù)核。復(fù)核期間，該決定不停止執(zhí)行。第八章 附 則 本辦法所稱不少于、以上含本數(shù)，超過不含本數(shù)。 本辦法由本所負責解釋。 本辦法自發(fā)布之日起實施。關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（2015年修訂）》的通知20150529 　　上證發(fā)〔2015〕49號各市場參與人：　　為加強公司債券上市管理，促進債券市場發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，上海證券交易所（以下簡稱“本所”）對《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》進行了修訂，形成了《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（2015年修訂）》。新規(guī)則已經(jīng)中國證監(jiān)會批準，現(xiàn)予發(fā)布實施。為做好新老規(guī)則適用的銜接安排，確保新規(guī)則的順利實施，現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：　　一、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》發(fā)布前中國證監(jiān)會已受理發(fā)行申請的公司債券，自本通知發(fā)布之日起6個月內(nèi)申請上市的，按照原規(guī)則規(guī)定的上市條件執(zhí)行。在上述期間未申請上市的，按照新規(guī)則的規(guī)定申請上市。　　二、按照原規(guī)則上市的公司債券，承銷機構(gòu)、受托管理人、資信評級機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)機構(gòu)，應(yīng)當履行新規(guī)則規(guī)定的職責和義務(wù)。發(fā)行文件另有約定的，從其約定?！　∪⒚嫦蚬娡顿Y者和合格投資者公開發(fā)行的公司債券在本所上市的，采取競價、報價、詢價和協(xié)議交易方式。僅面向合格投資者公開發(fā)行的公司債券在本所上市，且不能達到下列條件的，采取報價、詢價和協(xié)議交易方式：　　（一）債券信用評級達到AA級或以上?！　。ǘ﹤鲜星埃l(fā)行人最近一期末的凈資產(chǎn)不低于5億元人民幣，或最近一期末的資產(chǎn)負債率不高于75%；　?。ㄈ﹤鲜星埃?；　?。ㄋ模┍舅?guī)定的其他條件。　　本通知發(fā)布之日前，已在本所上市的公司債券交易方式維持不變?！　∷摹⒈就ㄖl(fā)布之日起，本所不再實施債券風險警示制度。已實施風險警示的債券，按照僅面向合格投資者公開發(fā)行的公司債券進行管理。　　五、新規(guī)則自發(fā)布之日起實施?！蛾P(guān)于修訂上海證券交易所公司債券上市規(guī)則的通知》（上證債字〔2009〕186號）、《關(guān)于調(diào)整公司債券上市交易分類標準的通知》（上證債字〔2012〕55號）、《關(guān)于商業(yè)銀行發(fā)行公司債券補充資本及其上市交易、轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項的通知》（上證發(fā)〔2014〕4號）、《關(guān)于對公司債券實施風險警示相關(guān)事項的通知》（上證發(fā)〔2014〕39號）、《關(guān)于調(diào)整公司債券發(fā)行、上市、交易有關(guān)事項的通知（上證債字〔2009〕187號）》同時廢止?！　√卮送ㄖ！　?附件：上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（2015年修訂）　　上海證券交易所　　二○一五年五月二十九日附件上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（2015年修訂）第一章 總則，促進公司債券市場健康發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、中國證監(jiān)會《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。（以下簡稱“本所”）上市交易，適用本規(guī)則。法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。本規(guī)則所稱公司債券（以下簡稱“債券”），是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。企業(yè)債券、國務(wù)院授權(quán)部門核準的其他債券及境外注冊公司發(fā)行的債券的上市交易，參照本規(guī)則執(zhí)行?？赊D(zhuǎn)換為股票的公司債券的上市交易，不適用本規(guī)則。，采取差異化的交易機制，并實行投資者適當性制度。本所可以根據(jù)市場情況和債券資信狀況的變化，調(diào)整債券分類標準、交易機制以及投資者適當性安排。、實際控制人應(yīng)當誠實守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說明書約定的權(quán)利。增信機構(gòu)應(yīng)當按照相關(guān)規(guī)定和約定，履行增信義務(wù)。、受托管理人、資信評級機構(gòu)等信息披露義務(wù)人應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，及時、公平地履行信息披露義務(wù)，并保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。、上市提供服務(wù)的承銷機構(gòu)、受托管理人、資信評級機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)機構(gòu)（以下簡稱“專業(yè)機構(gòu)”）及其相關(guān)人員應(yīng)當勤勉盡責，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，對債券發(fā)行人、增信機構(gòu)、專業(yè)機構(gòu)、投資者及其相關(guān)人員進行自律監(jiān)管。，不表明本所對發(fā)行人的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及債券的投資風險或者收益等作出判斷或保證。債券投資的風險，由投資者自行承擔。，由登記結(jié)算機構(gòu)按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。第二章 債券上市第一節(jié) 上市條件，應(yīng)當符合下列條件：（一）符合《證券法》規(guī)定的上市條件；（二）經(jīng)有權(quán)部門核準并依法完成發(fā)行；（三）申請債券上市時仍符合法定的債券發(fā)行條件；（四）債券持有人符合本所投資者適當性管理規(guī)定；（五）本所規(guī)定的其他條件。本所可以根據(jù)市場情況，調(diào)整債券上市條件。，本所根據(jù)其資信狀況實行分類管理。債券符合下列條件且面向公眾投資者公開發(fā)行的，公眾投資者和符合本所規(guī)定的合格投資者可以參與交易：（一）發(fā)行人最近三年無債務(wù)違約或者延遲支付本息的事實；（二）；（三）債券信用評級達到AAA級；（四）中國證監(jiān)會及本所根據(jù)投資者保護的需要規(guī)定的其他條件。債券不符合前款規(guī)定的條件，或者符合前款規(guī)定的條件但發(fā)行人自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行的，僅限合格投資者參與交易。，僅限合格投資者參與交易： （一）債券信用評級下調(diào)至低于AAA級；（二）發(fā)行人發(fā)生債務(wù)違約、延遲支付本息，或者其他可能對債券還本付息產(chǎn)生重大影響的事件；（三）本所認定的其他情形。債券發(fā)生上述情形需調(diào)整投資者范圍的，本所及時向市場披露。已經(jīng)持有該債券的公眾投資者，可以選擇賣出或者繼續(xù)持有。，發(fā)行人應(yīng)當在發(fā)行前根據(jù)相關(guān)部門規(guī)章、本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)則的規(guī)定，明確交易機制和投資者適當性安排。，發(fā)行人應(yīng)當在發(fā)行前向本所提交上市預(yù)審核申請及相關(guān)文件。本所對債券是否符合上市條件進行預(yù)審核，并出具預(yù)審核意見。第二節(jié) 上市申請，應(yīng)向本所提交下列文件：（一）債券上市申請書； （二）有權(quán)部門核準債券發(fā)行的文件；（三）發(fā)行人出具的申請債券上市的決議； （四）承銷機構(gòu)出具的關(guān)于本次債券符合上市條件的意見書；（五）公司章程；（六）公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；（七）債券募集說明書、財務(wù)報告和審計報告、評級報告、法律意見書、債券持有人會議規(guī)則、受托管理協(xié)議、擔保文件（如有）、發(fā)行結(jié)果公告等債券發(fā)行文件；（八）上市公告書；（九）債券實際募集數(shù)額的證明文件；（十）本所要求的其他文件。發(fā)行人為上市公司的，可免于提交上述第（五）、第（六）項文件。，申請上市時可以不再提交。分期發(fā)行的債券，可以僅提交有更新內(nèi)容的申請文件。、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并確保提交的電子件、傳真件、復(fù)印件等與原件一致。第三節(jié) 上市審核，對債券上市申請進行審核，并在5個交易日內(nèi)作出同意上市或者不予上市的決定。本所審核同意的, 發(fā)行人應(yīng)當在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)和有關(guān)事項。，發(fā)生重大事項的，應(yīng)當及時報告本所。,發(fā)行人應(yīng)當在本所網(wǎng)站披露債券募集說明書、上市公告書等文件，并將上市公告書、核準文件及有關(guān)上市申請文件備置于指定場所供公眾查閱。，可以按照本所相關(guān)規(guī)定申請復(fù)核。第三章 信息披露及持續(xù)性義務(wù)第一節(jié) 一般規(guī)定、準確、完整，并承擔個別和連帶法律責任；無法保證或?qū)Υ舜嬖诋愖h的，應(yīng)當單獨發(fā)表意見并陳述理由。，并指定專人負責信息披露相關(guān)事宜，按照規(guī)定或約定履行信息披露義務(wù)。，應(yīng)當確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi)，在公告前不得泄露其內(nèi)容，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場等不正當行為。、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，對信息披露義務(wù)人的信息披露文件進行完備性核對，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。本所對定期報告實行事后完備性核對；對臨時報告依不同情況實行事前或者事后完備性核對。定期報告和臨時報告出現(xiàn)錯誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，本所可以要求信息披露義務(wù)人說明并予以公告，信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照本所的要求辦理。，且披露時間不得晚于在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。信息披露義務(wù)人不得以新聞發(fā)布或者答記者問等形式代替信息披露義務(wù)。、屬于臨時性商業(yè)秘密或者具有本所認可的其他情形，及時披露可能會損害其利益或者誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，信息披露義務(wù)人可以向本所申請暫緩披露，說明暫緩披露的理由和