【正文】 附件 董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股 5%以上股東名冊報(bào)送格式 ................... 68 附件 5：中小企業(yè)私募債券合格投資者風(fēng)險認(rèn)知書模板 ........................................... 69 附件 6： XX 證券公司中小企業(yè)私募債券合格投資者名單報(bào)送格式 ......................... 71 附件 7：深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議 ................................ 72 附件 8：中小企業(yè)私募債券發(fā)行結(jié)果公告內(nèi)容與格式要求 ....................................... 75 附件 9：轉(zhuǎn)讓服務(wù)公告書內(nèi)容與格式要求 ................................................................ 76 “《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》及《深圳證券交易所中小企業(yè) 私募債券試點(diǎn)業(yè)務(wù)指南》”專題解讀（之一） ..................................................................... 79 “《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》及《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點(diǎn)業(yè)務(wù)指南》”專題解讀（之二） ..................................................................... 81 “《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》及《深圳證券交易所中小企業(yè)私募 債券試點(diǎn)業(yè)務(wù)指南》”專題解讀（之三） ..................................................................... 83 “《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》及《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點(diǎn)業(yè)務(wù)指南》”專題解讀（之四） ..................................................................... 84 .................................................................... 86 ..................................................... 94 ............... 98 ...........................................................100 （第 1 號） ......................................105 ....................................................................105 上證債字〔 2020〕 176 號 2 各市 場參與人： 為規(guī)范中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)，拓寬中小微型企業(yè)融資渠道 ,服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，上海證券交易所（以下簡稱 “本所 ”）制定了《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，現(xiàn)予發(fā)布實(shí)施。 第二條 本辦法所稱 中小企業(yè)私募債券 （ 以下簡稱 “私募債券 ”），是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行文件及信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。本所接受3 備案并不對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險、償債風(fēng)險、訴訟風(fēng)險以及私募債券的投資風(fēng)險或收益等作出判斷或保證。 第二章 備案及發(fā)行 第九條 在本所備案的私募債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責(zé)任公司或者股份有限公司； （二）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的 3 倍； （三）期限在 一年（含）以上 ； （四）本所規(guī)定的其他條件。 第十二條 私募債券募集說明書應(yīng)當(dāng)至少包含以下內(nèi)容： 4 （一） 發(fā)行人基本情況； （二） 發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況； （三） 本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券 名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等； （四） 承銷機(jī)構(gòu)及承銷安排； （五） 募集資金 用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序 ； （六） 私募債券 轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件 ； （七） 信息披露 的具體內(nèi)容和方式； （八） 償債保障機(jī)制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護(hù)機(jī)制安排； （九） 私募債券擔(dān)保情況（若有）； （十） 私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）； （十一） 本期私募債券風(fēng)險因素及免責(zé)提示； （十二） 仲裁或其他爭議解決機(jī)制； （十三） 發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明； （十四） 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾； （十五） 其他重要事項(xiàng)。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案。 認(rèn)購協(xié)議 應(yīng)當(dāng)包含本期債券認(rèn)購價格、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購人的權(quán)利義務(wù)及其他聲明或承諾等內(nèi)容。 有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。 第二十一條 證券公 司應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性制度，確認(rèn)參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風(fēng)險識別與承擔(dān)能力的合格投資者。采取其他方式轉(zhuǎn)讓的，需報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全風(fēng)險控制制度，遵循誠實(shí)信用原則，不得進(jìn)行虛假申報(bào)，不得誤導(dǎo)投資者。 第五章 信息披露 第二十八條 發(fā)行人、承銷商及其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務(wù)。 第二十 九條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在完成私募債券登記后 3 個工作日內(nèi)，披露當(dāng)期私募債券的實(shí)際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。 第三十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過 5%的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的，應(yīng)當(dāng)及時通報(bào)發(fā)行人，并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達(dá)成后 3 個工作日內(nèi)進(jìn)行披露。 第三十四條 在私募債券存續(xù)期限內(nèi)，由私募債券受托管理人依照約定維護(hù)私募債券持有人的利益。 存在下列情況的，應(yīng)當(dāng)召開私募債券持有人會議： （一）擬變更私募債券募集說明書的約定； （二）擬變更私募債券受托管理人； （三）發(fā)行人不能按期支付本息； （四）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)； （五）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化； （六）發(fā)生對私募債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。 第三十九條 發(fā)行人可采取其他內(nèi)外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風(fēng)險。 第四十二條 證券公司未按照投資者適當(dāng)性管理的要求遴選確定具有風(fēng)險識別和風(fēng)險承受能力的合格投資者的，本所可以責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕 重采取相應(yīng)的自律監(jiān)管或紀(jì)律處分等措施。 第四十六條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。 附件：上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)指引（試行） 二 ○ 一二年五月二十三日 附件 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)指引 10 （試行） 第一章 總則 第一條 為了規(guī)范中小企業(yè)私募債券（以下簡稱 “ 私募債券 ” ）的業(yè)務(wù)運(yùn)行，根據(jù)《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》（以下簡稱 “ 《試點(diǎn)辦法》 ” ）及相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。 第四條 私募債券的登記、清算、交收，按照中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱 “ 中登公司 ” ）相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。 第六條 試點(diǎn)期間，在本所備案的私募債券除符合《試點(diǎn)辦法》規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件 : （一）發(fā)行人 不屬于房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè) ； （二）發(fā)行人所在地省級人民政府或省級政府有關(guān)部門已與本所簽訂合作備忘錄； （三）期限在 3年以下 ； （四）發(fā)行人 對還本付息的資金安排有明確方案 。備案材料11 應(yīng)當(dāng)符合《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券備案材料內(nèi)容與格式》（附件 1）的要求，并至少包含以下內(nèi)容： （一）私募債券備案 申請函 及 備案登記表 ； （二）發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件； （三）發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項(xiàng)的決議； （四）私募債券承銷協(xié)議； （五）私募債券募集說明書； （六）承銷商的盡職調(diào)查報(bào)告； （七）本期私募債券 意向發(fā)售對象的情況 ； （八）私募債券受托管理協(xié)議 及私募債券持有人會議規(guī)則； （九）發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近兩個完整會計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告； （十）律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見書； （十一）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員保證發(fā)行申請文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整及接受本所自律監(jiān)管的承諾書； （十二）本所規(guī)定的其他文件。 本所可以要求發(fā)行人、承銷商補(bǔ)正材料。 12 備案小組成員有下列任一情形的，不得參加備案會議： （一）本人或近親屬擔(dān)任相關(guān)企業(yè)及其關(guān)聯(lián) 方的董事、監(jiān)事、高級管理人員的； （二）本人或近親屬曾經(jīng)為發(fā)行人提供主承銷、評級、審計(jì)、法律等服務(wù)的； （三）本人申請回避的； （四）因其他原因不能正常履行職責(zé)或可能影響公正履職的。 第十四條 備案小 組成員應(yīng)當(dāng)填寫《備案意見表》，獨(dú)立發(fā)表意見。 第十七條 本所通過 固定收益平臺 或本所網(wǎng)站專區(qū)向合格投資者發(fā)布《接受備案通知書》，并按相關(guān)《合作 備忘錄》的約定抄送發(fā)行人所在省級政府有關(guān)部門。 第二十條 《接受備案通知書》發(fā)出后至私募債券發(fā)行完畢前，發(fā)行人發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)暫停發(fā)行并及時通報(bào)本所。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案。 第三章 投資者適當(dāng)性管理 第二十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和本所有關(guān)規(guī)定，建立并嚴(yán)格執(zhí)行私募債券投資者適當(dāng)性管理制度。 第二十七條 證券公司應(yīng)當(dāng)要求投資者提供相關(guān)證明材料，并對投資者的申請材料是否滿足合格投資者要求進(jìn)行審核。題庫及答案可從本所網(wǎng)站債券專區(qū)獲取。對于未能通過測試的投資者，經(jīng)繼續(xù)培訓(xùn)后，證券公司可以再次組織其參加測試。 第三十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)妥善保存投資者提供的證明文件及相關(guān)材料的原件或者復(fù)印件、測試試卷、《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者風(fēng)險認(rèn)知書》、《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者資格確認(rèn)表》等資料 。 第三十七條 投資者應(yīng)當(dāng)配合證券公司落實(shí)投資者適當(dāng)性管理，不得采用提供虛假信息等手段規(guī)避投資者適當(dāng)性管理要求。 第四十一條 發(fā)行人申請私募債券在本所轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)與本所簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》，明確雙方的權(quán)利義務(wù)，并提交以下材料： （一）服務(wù)申請書； （二）私募債券登記托管證明文件； （三）本所要求的其他材料。本所對參與私募債券轉(zhuǎn)讓的合格投資者賬戶進(jìn)行實(shí)時監(jiān)控。本所按照申報(bào)時間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn) 讓進(jìn)行確認(rèn)，對導(dǎo)致私募債券持有賬戶數(shù)超過 200戶的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。 指定對手方報(bào)價的要素包括約定號、證券代碼、證券賬號、買賣方向、轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓數(shù)量等。 本所可根據(jù)市場情況調(diào)整私募債券轉(zhuǎn)讓的最低限額。 第五十一條 發(fā)行人出現(xiàn)重大違法行為，財(cái)務(wù)狀況惡化，或其他可能對投資者造成重大影響的事件的，本所可視情況暫時停止或終止提供私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)。 第五十四條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時，不得虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。發(fā)行人不履行信息披露義務(wù)的，承銷商應(yīng)當(dāng)及時向本所報(bào)告。私募債券募集說明書對披露內(nèi)容有特別約定的，從其約定。 第六十條 在債券存續(xù)期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在私募債券本息兌付日前 5 個工作日，披露付息及本金兌付事宜。 （三） 發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn) 10%以上的重大損失 。 （七） 發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟(jì)事件接受有關(guān)部門調(diào)查； （八） 發(fā)行人涉及需要澄清的市場傳聞； （九） 發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或經(jīng)營外部條件發(fā)生重大變化； （十） 發(fā)行人涉及可能對其資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同； （十一） 其他對投資者做出投資決策有重大影響的事項(xiàng)。 第六章 紀(jì)律與處罰 第六十四條 備案小組成員、本所相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)遵守下列工作紀(jì)律： （一）堅(jiān)持原則、公正廉潔、勤勉盡責(zé)； （二）保守企業(yè)及相關(guān)機(jī)構(gòu)的商業(yè)秘密； 19 （三）不得泄露備案初核工作和備案會議信息； （四）不得利用工作便利，為本人或者他人謀取不正當(dāng)利益； （五）與發(fā)行人等相關(guān)機(jī)構(gòu)或個人存在利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避。 第六十八條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所可以責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。 第七章 附則 第七十一條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。 （三）份數(shù) 發(fā)行人向本所提交 申請材料四份（正反面印刷），其中一份為原件。 現(xiàn)特就 ******私募債券提交你所進(jìn)行備案，請予接受。 二、發(fā)行人基本情況 （一）