【正文】 要補(bǔ)充的具體材料內(nèi)容； （三）備案材料不完備且不能提供補(bǔ)充材料的，發(fā)表“推遲接受備 案”意見(jiàn)，并書(shū)面說(shuō)明理由。 第十二條 備案小組成員應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，認(rèn)真審閱備案材料，正確行使職權(quán)，獨(dú)立發(fā)表備案意見(jiàn)，不得干擾備案小組其他成員發(fā)表相關(guān)意見(jiàn)，遵守本所其他各項(xiàng)規(guī) 章制度和內(nèi)部紀(jì)律。 第十條 備案小組成員應(yīng)符合以下條件： （一）堅(jiān)持原則，公正廉潔，責(zé)任心強(qiáng)； （二）熟悉相關(guān)法律法規(guī)與經(jīng)濟(jì)金融專業(yè)知識(shí)； （三）有 2年以上相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)； （四）本所要求的其他條件。 第八條 私募債券募集說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)符合《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券募集說(shuō)明書(shū)格式與內(nèi)容》（附件 2）的要求。 11 試點(diǎn)期間，鼓勵(lì)發(fā)行人 為私募債券提供適當(dāng)比例的內(nèi)外部增信措施。 中登公司根據(jù)本所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進(jìn)行清算、交收。 第二條 私募債券在上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）的備案、信息披露、轉(zhuǎn)讓以及投資者適當(dāng)性管理適用本指引，本指引未作規(guī)定的適用本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則。 第四十七條 本辦法自發(fā)布之日起施行。 第四十三條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本辦法、本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所可以責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。增信措施包括但不限于下列方式： 9 （一）限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人； （二）第三方擔(dān)保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押； （三）商業(yè)保險(xiǎn)。 第三十七條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)設(shè)立 償債保障金專戶 ，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。 第六章 投資者權(quán)益保護(hù) 第三十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人聘請(qǐng)私募債券受托管理人。 7 第三十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露其在私募債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項(xiàng)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。 第二十五條 本所按照 申報(bào)時(shí)間先后順序 對(duì)私募債券轉(zhuǎn)讓進(jìn)行確認(rèn)，對(duì)導(dǎo)致私募債券投資者超過(guò) 200 人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。 第二十三條 發(fā)行人申請(qǐng)私募債券在本所轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)提交以下材料，并在轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》： （一）轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請(qǐng)書(shū)； （二）私募債券登記證明文件； （三）本所要求的其他材料。證券公司應(yīng)當(dāng)了解和評(píng)估投資者對(duì)私募債券的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。 第十九條 合格 個(gè)人投資者 應(yīng)當(dāng)至少符合下列條件： （一）個(gè)人名下的各類(lèi)證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣 500 萬(wàn)元； （二）具有 兩年 以上的證券投資經(jīng)驗(yàn)； （三）理解并 接受私募債券風(fēng)險(xiǎn)。 第十七條 私募債券發(fā)行后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理登記。 第十四條 兩個(gè)或兩個(gè)以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券。 第十三條 本所對(duì)備案材料進(jìn)行完備性核對(duì)。 第十條 證券公司開(kāi)展承銷(xiāo)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。私募債券的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行承擔(dān)。 第五條 私募債券應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷(xiāo)。 第三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以非公開(kāi)方式向具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力的合格投資者發(fā)行私募債券，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式。 試點(diǎn)期間，中小企業(yè)私募債券發(fā)行人限于符合《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的通知》（工信部聯(lián)企業(yè)〔 2020〕 300號(hào)）規(guī)定、且未在本所和深圳證券交易所上市的中小微型企業(yè)，暫不包括房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)。 特此通知。 每期私募債券的投資者合計(jì)不得超過(guò) 200 人。證券公司和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)為私募債3 券相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、誠(chéng)實(shí)守信的原則，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德， 按規(guī)定和約定履行義務(wù)。 第七條 本所為私募債券的信息披露和轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)，并實(shí)施自律管理。 第十一條 私募債券發(fā)行前，承銷(xiāo)商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行材料報(bào)送本所備案。備案材料完備的，本所自接受材料之日起 10個(gè)工作日內(nèi)出具《接受備案通知書(shū)》。 第十五條 發(fā)行人可為私募債券設(shè)置附認(rèn)股權(quán)或可轉(zhuǎn)股條款，但是應(yīng)當(dāng)符合5 法律法規(guī)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有 關(guān)非上市公眾公司管理的規(guī)定。 第三章 投資者適當(dāng)性管理 第十八條 參與私募債券認(rèn)購(gòu)和轉(zhuǎn)讓的合格機(jī)構(gòu)投資者，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括 商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險(xiǎn)公司 等； （二）上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的 理財(cái)產(chǎn)品 ，包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等 。 第二十條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過(guò) 5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認(rèn)購(gòu)與轉(zhuǎn)讓。 證券公司應(yīng)當(dāng)要求合格投資者在首次認(rèn)購(gòu)或受讓私募債券前， 簽署風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知6 書(shū)，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風(fēng)險(xiǎn) ，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進(jìn) 行獨(dú)立的投資判斷，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。 第二十四條 合格投資者可通過(guò)本所 固定收益證券綜合電子平臺(tái) 或證券公司進(jìn)行私募債券轉(zhuǎn)讓。 第二十六條 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司根據(jù)本所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進(jìn)行清算交收。承銷(xiāo)商應(yīng)當(dāng)指定專人輔導(dǎo)、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務(wù)。 前款所稱重大事項(xiàng)包括但不限于： （一）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況； （二）發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過(guò)上 年末 凈資產(chǎn) 20%； （三）發(fā)行人放棄債權(quán)或財(cái)產(chǎn)超過(guò)上年末 凈資產(chǎn) 10%； （四）發(fā)行人發(fā)生超過(guò)上年末凈資產(chǎn) 10%的重大損失； （五）發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定； （六）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或受到重大行政處罰； （七）發(fā)行人高級(jí)管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟(jì)事件接受有關(guān)部門(mén)調(diào)查。私募債券受托管理人可由該次發(fā)行的承銷(xiāo)商或其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任。 第三十五條 私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)： （一）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀 況，出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，召集私募債券持有人會(huì)議； （二）發(fā)行人為私募債券設(shè)定抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)在私募債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管； 8 （三）在私募債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)； （四）監(jiān)督發(fā)行人對(duì)募集說(shuō)明書(shū)約定的應(yīng)當(dāng)履行義務(wù)（包括募集資金用途、提取償債保障金等）的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務(wù)報(bào)告； （五）預(yù)計(jì)發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，要求發(fā)行人追加擔(dān)保，或者依法申請(qǐng)法定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全措施； （ 六）發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序； （七）私募債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說(shuō)明書(shū)中承諾，在私募債券付息日的 10 個(gè)工作日前，將應(yīng)付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日的 30 日前 累計(jì)提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的 20%。 第七章 自律監(jiān)管和紀(jì)律處分措施 第四十條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，違反本辦法、募集說(shuō)明書(shū)約定、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所可以采取約見(jiàn)談話、通報(bào)批評(píng)、公開(kāi)譴責(zé)、暫停或終止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)等措施。 第四十四條 本所對(duì)前述主體采取紀(jì)律處分措施的，將記入誠(chéng)信檔案。 （試行） 各市場(chǎng)參與人： 為了保障中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)規(guī)范、有序運(yùn)行，依據(jù)《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》，上海證券交易所制定了《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)指引（試行）》，現(xiàn)予發(fā)布實(shí)施。 第三條 私募債券在本所的備案、信息披露、轉(zhuǎn)讓，不表明本所對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及私募債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或保證。 第二章 備案及發(fā)行 第五條 私募債券備案實(shí)行備案會(huì)議制度，由本所私募債券備案小組（以下簡(jiǎn)稱“備案小組”）通過(guò)備案會(huì)議對(duì)備案材料進(jìn)行完備性核對(duì)，并決定是否接受備案。 本所可根據(jù)試點(diǎn)業(yè)務(wù)的開(kāi)展情況調(diào)整私募債券的備案條件。 第九條 本所接到備案材料后，對(duì) 備案材料 進(jìn)行初步核對(duì)。 12 備案小組成員名單由本所總經(jīng) 理辦公會(huì)議審定。 第十三條 備案核對(duì)過(guò)程中，本所可根據(jù)需要調(diào)閱發(fā)行人和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告、工作底稿或其他備查資料。 第十六條 本所根據(jù)備案小組意見(jiàn)，分別做出以下處理： （一）備案小組成員一致發(fā)表“接受備案”意見(jiàn)的，本所接受備案 , 本所向承銷(xiāo)商或發(fā)行人發(fā)送《接受備案通知書(shū)》； （二） 2 名以上備案小組成員發(fā)表“推遲接受備案”意見(jiàn)的，本所推遲接受發(fā)行備案 , 在 3個(gè)工作日內(nèi)將備案小組意見(jiàn)匯總后反饋給承銷(xiāo)商或發(fā)行人，退回備案材料； 13 （三）不屬于以上兩種情況的，本所有條件接受備案，在 3 個(gè)工作日內(nèi)將備案小組成員意見(jiàn)匯總后反饋給發(fā)行人。 第十九條 備案會(huì)議決定后至《接受備案通知書(shū)》發(fā)出前，發(fā)行人發(fā)生重大事項(xiàng)需要補(bǔ)充披露相關(guān)信息的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將修改完畢的備案材料提交本所。發(fā)行人已向投資人提供發(fā)行材料的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)投資人披露有關(guān)信息。 第二十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以非公開(kāi)方式向具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力的合格投資者發(fā)行私募債券，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式。 （三）注冊(cè)資本不低于人民幣 1000 萬(wàn)元的企業(yè)法人； （四）合伙人 認(rèn)繳出資總額不低于人民幣 5000 萬(wàn)元，實(shí)繳出資總額不低于人民幣 1000 萬(wàn)元的合伙企業(yè)； （五）經(jīng)本所認(rèn)可的其他合格投資者。 第二十八條 證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本所提供的題庫(kù)編制試卷，組織個(gè)人投資者參加。 證券公司在試點(diǎn)期間可以適當(dāng)推遲實(shí)施相關(guān)知識(shí)測(cè)試，但最遲在 2020 年 9月底前完成。 第三十一條 對(duì)符合私募債券合格投資者條件的，證券公司應(yīng)當(dāng)與其簽署《上15 海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書(shū)》（附件 3），并填寫(xiě)《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者資格確認(rèn)表》（附件 4）。 第三十五條 本所對(duì)證券公司落實(shí)私募債券投資者適當(dāng)性管理情況進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)或非現(xiàn)場(chǎng)檢查，證券公司應(yīng)予配合并提供相關(guān)資料。 第三十九條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當(dāng)滿足《試點(diǎn)辦法》規(guī)定的合格投資者條件，全面了解私募債券發(fā)行、轉(zhuǎn)讓等規(guī)則，事先通過(guò)本所網(wǎng)站專區(qū)或其他方式獲得私募債券的募集說(shuō)明書(shū)及其他法律文件，知曉相應(yīng)的私募債券發(fā)行轉(zhuǎn)讓等條款及相關(guān)權(quán)利、義務(wù)，自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。 第四十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)要求合格投資者在首次受讓私募債券前，簽署《風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書(shū)》，承諾具備合格投資者資格，并通過(guò)嚴(yán)格的業(yè)務(wù)管理規(guī)范以及柜臺(tái)前端控制等手段，保障參與私募債券轉(zhuǎn)讓的投資者符合合格投資者適當(dāng)性管理要求。 通過(guò)證券公司 達(dá)成轉(zhuǎn)讓的，證券公司 應(yīng)當(dāng)向固定收益平臺(tái)申報(bào)，經(jīng)本所確認(rèn)后生效。 證券公司進(jìn)行虛假申報(bào)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)全部法律責(zé)任，并賠償由此造成的損失。 第四十七條 私募債券現(xiàn)券轉(zhuǎn)讓申報(bào)數(shù)量應(yīng)當(dāng)不低于面值 5 萬(wàn)元。 第四十九條 私募債券兌付前 5個(gè)工作日，固定收益平臺(tái)停止轉(zhuǎn)讓服務(wù)。 承銷(xiāo)商應(yīng)當(dāng)指定專人督促、輔導(dǎo)、協(xié)助信息披露義務(wù)人進(jìn)行信息披露相關(guān)事務(wù)。 第五十五條 承銷(xiāo)商在私募債券存續(xù)期間應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人資金使用情況進(jìn)行檢查。 第五十七條 私募債券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向其債券持有人披露至少包括私募債券名稱、代碼、期限、發(fā)行金額、利率、發(fā) 行人及承銷(xiāo)商的聯(lián)系方式、募集說(shuō)明書(shū)、付息及本金兌付事宜、存續(xù)期間可能影響其償債能力的重大事項(xiàng)等內(nèi)容。投資者購(gòu)買(mǎi) 本公司私募債券，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀募集18 說(shuō)明書(shū)及有關(guān)的信息披露文件，對(duì)本公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性進(jìn)行獨(dú)立分析，并據(jù)以獨(dú)立判斷投資價(jià)值，自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。 前款所稱重大事項(xiàng)包括但不限于： （一） 發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況 。 （五） 發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定 。 第六十三條 發(fā)行人可以在募集說(shuō)明書(shū)中約定是否披露定期報(bào)告。 第六十六條 發(fā)行人、承銷(xiāo)商、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員違反法律、法規(guī)、規(guī)章和本指引規(guī)定，未履行信息披露義務(wù)或所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏，或在發(fā)行環(huán)節(jié)違法違規(guī)的， 本所可以采取約見(jiàn)談話、通報(bào)批評(píng)、公開(kāi)譴責(zé)等措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可上報(bào)相關(guān)主管機(jī)關(guān)查處，追究相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任。 第六十九條 發(fā)行人、承銷(xiāo)商及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)所提交的備案材料不能做到真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、專業(yè)，本所可暫停接受相關(guān)備案材料 6 個(gè)月；情節(jié)嚴(yán)重的，暫停接受相關(guān)備案材料 1年；情節(jié)特別嚴(yán)重的，暫停接受相關(guān)備案材料 3年。 附件： 20 募債券合格投資者風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書(shū) 21 1上海證券交易所中小企業(yè)私募債券備案材料內(nèi)容與格式 一、備案申報(bào)材料的紙張、封面與份數(shù) （一）紙張 應(yīng)采用規(guī)格為 209 295毫米的紙張（相當(dāng)于 A4紙張規(guī)格）。 22 關(guān)于申請(qǐng) ***中小企業(yè)私募債券在上海證券交易所 備案的函（參考格式） 上海證券交易所： ****(以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人” )擬申請(qǐng)發(fā)行 ******私募債券，由 ****證券公司（以下簡(jiǎn)稱“承銷(xiāo)商”）承銷(xiāo)，現(xiàn)特向你所提交備案登記表