【正文】 1 目 錄 ................................. 2 （試行） ............................. 9 附件 1 上海證券交易所中小企 業(yè)私募債券備案材料內(nèi)容與格式 ................... 21 附件 2 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券募集說明書格式與內(nèi)容 ................. 24 附件 3 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者風險認知書（參考文本） ..... 26 附件 4 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者資格確認表 （機構適用） .... 28 附件 5 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者證券賬戶填報要求 ........... 30 ................................ 31 ................................ 38 附件 1：中小企業(yè)私募債券備案登記表 ..................................... 51 附件 2：中小企業(yè)私募債券備案工作表 ..................................... 54 附件 3：中小企業(yè)私募債券募集說明書內(nèi)容與格式要求 ....................... 56 附件 董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股 5%以上股東名冊報送格式 .......... 68 附件 5：中小企業(yè)私募債券合格投資者風險認知書模板 ....................... 69 附件 6： XX 證券公司中小企業(yè)私募債券合格投資者名單報送格式 .............. 71 附件 7：深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券提供轉(zhuǎn)讓服務協(xié)議 ................. 72 附件 8：中小企業(yè)私募債券發(fā)行結果公告內(nèi)容與格式要求 ..................... 75 附件 9：轉(zhuǎn)讓服務公告書內(nèi)容與格式要求 ................................... 76 “《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》及《深圳證券交 易所中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務指南》”專題解讀（之一） ....................................... 79 “《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》及《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務指南》”專題解讀（之二） ....................................... 81 “《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》及《深圳證券交易所 中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務指南》”專題解讀（之三） ....................................... 83 “《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》及《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務指南》”專題解讀（之四） ..................................... 85 20200225 .............................. 86 .............................. 96 ....... 101 記結算業(yè)務實施細則 ................................. 102 12 號 ......................... 107 ...................................... 109 11 證券公 司中小企業(yè)私募債承銷業(yè)務盡職調(diào)查指引 ............................... 112 2 上證債字〔 2020〕 176 號 各市場參與人： 為規(guī)范中小企業(yè)私募債券業(yè)務，拓寬中小微型企業(yè)融資渠道 ,服務實體經(jīng)濟發(fā)展，保護投資者合法權益，上海證券交易所（以下簡稱 “ 本所 ” ）制定了《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，現(xiàn)予發(fā)布實施。 試點期間，中小企業(yè)私募債券發(fā)行人限于符合《關于印發(fā)中小企業(yè)劃型標準規(guī)定的通知》（工信部聯(lián)企業(yè)〔 2020〕 300號）規(guī)定、且未在本所和深圳證券交易所上市的中小微型企業(yè)，暫不包括房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)。 特此通知。 上海證券交易所 二 ○ 一二年五月二十二日 第一章總則 第一條 為規(guī)范中小企業(yè)私募債券業(yè)務，拓寬中小微型企業(yè)融資渠道 ,服務實體經(jīng)濟發(fā)展，保護投資者合法權益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)以及上海證券交易所（以下簡稱 “ 本所 ” ）相關業(yè)務規(guī)則，制定本辦法。 第二條 本辦法所稱 中小企業(yè)私募債券 （以下簡稱 “ 私募債券 ” ），是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公 司債券。 第三條 發(fā)行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發(fā)行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。 每期私募債券的投資者合計不得超過 200 人。 第四條 發(fā)行人應向投資者充分揭示風險，制定償債保障等投資者保護措施，加強投資者權益保護。 發(fā)行人應當保證發(fā)行文件及信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 第五條 私募債券應當由證券公司承銷。證券公司和相關中介機構為私募債3 券相關業(yè)務提供服務，應當遵循平等、自愿、誠實守信的原則，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德， 按規(guī)定和約定履行義務。 第六條 私募債券在本所進行轉(zhuǎn)讓的，在發(fā)行前應當向本所備案。本所接受備案并不對發(fā)行人的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風險由投資者自行承擔。 第七條 本所為私募債券的信息披露和轉(zhuǎn)讓提供服務，并實施自律管理。 第八條 私募債券的登記和結算，由 中國證券登記結算有限責任公司 按其業(yè)務規(guī)則辦理。 第二章 備案及發(fā)行 第九條 在本所備案的私募債券，應當符合下列條件： （一）發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責任公司或者股份有限公司； （二）發(fā)行利率不 得超過同期銀行貸款基準利率的 3 倍； （三）期限在一年（含）以上； （四）本所規(guī)定的其他條件。 第十條 證券公司開展承銷業(yè)務，應當符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會有關監(jiān)管規(guī)定和中國證券業(yè)協(xié)會的相關規(guī)定。 第十一條 私募債券發(fā)行前，承銷商應當將發(fā)行材料報送本所備案。備案材料應當包含以下內(nèi)容： （一）備案登記表； （二）發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件； （三） 發(fā)行人內(nèi)設有權機構關于本期私募債券發(fā)行事項的決議； （四）私募債券承銷協(xié)議； （五）私募債券募集說明書； （六）承銷商的盡職調(diào)查報告； （七）私募債 券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則； （八）發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的最近 兩個 完整會計年度的財務報告； （九）律師事務所出具的關于本期私募債券發(fā)行的法律意見書； （十）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確4 性和完整性的承諾書； （十一）本所規(guī)定的其他文件。 第十二條 私募債券募集說明書應當至少包含以下內(nèi)容： （一） 發(fā)行人基本情況； （二） 發(fā)行人財務狀況； （三） 本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、 發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等； （四） 承銷機構及承銷安排； （五） 募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序； （六） 私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件； （七） 信息披露的具體內(nèi)容和方式； （八） 償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排； （九） 私募債券擔保情況（若有）； （十） 私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）； （十一） 本期私募債券風險因素及免責提示； （十二） 仲裁或其他爭議解決機制； （十三） 發(fā)行人對本期私募債券募 集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明； （十四） 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準確性和完整性的承諾； （十五） 其他重要事項。 第十三條 本所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，本所自接受材料之日起 10個工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》。 發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應當在 6 個月 內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應當重新備案。 第十四條 兩個或兩個以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券。 第十五條 發(fā)行人可為私募債券設置附認股權或可轉(zhuǎn)股條款，但是應當符合5 法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會有 關非上市公眾公司管理的規(guī)定。 第十六條 合格投資者認購私募債券應當簽署認購協(xié)議。認購協(xié)議應當包含本期債券認購價格、認購數(shù)量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內(nèi)容。 第十七條 私募債券發(fā)行后，發(fā)行人應當在中國證券登記結算有限責任公司辦理登記。 第三章 投資者適當性管理 第十八條 參與私募債券認購和轉(zhuǎn)讓的合格機構投資者，應當符合下列條件： （一）經(jīng)有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構，包括 商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司 等； （二）上述金融機構面向投資者發(fā)行的 理財產(chǎn)品 ，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等 。 （三）注冊資本不低于人民幣 1000 萬元的企業(yè)法人； （四）合伙人認繳出資總額不低于人民幣 5000 萬元，實繳出資總額不低于人民幣 1000 萬元的合伙企業(yè)； （五）經(jīng)本所認可的其他合格投資者。 有關法律法規(guī)或監(jiān)管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。 第十九條 合格 個人投資者 應當至少符合下列條件： （一）個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣 500 萬元； （二）具有 兩年 以上的證券投資經(jīng)驗； （三）理解并 接受私募債券風險。 第二十條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過 5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認購與轉(zhuǎn)讓。 承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認購與轉(zhuǎn)讓。 第二十一條 證券公司應當建立完備的投資者適當性制度，確認參與私募債券認購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。證券公司應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。 證券公司應當要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前， 簽署風險認知6 書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風險 ，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進 行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。 第四章 轉(zhuǎn)讓服務 第二十二條 私募債券以現(xiàn)貨及本所認可的其他方式轉(zhuǎn)讓。采取其他方式轉(zhuǎn)讓的，需報經(jīng)中國證監(jiān)會批準。 第二十三條 發(fā)行人申請私募債券在本所轉(zhuǎn)讓的，應當提交以下材料，并在轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務協(xié)議》： （一）轉(zhuǎn)讓服務申請書； （二）私募債券登記證明文件； （三）本所要求的其他材料。 第二十四條 合格投資者可通過本所 固定收益證券綜合電子平臺 或證券公司進行私募債券轉(zhuǎn)讓。 通過固定收益證券綜合電子平臺進行轉(zhuǎn)讓的，參照本所現(xiàn)有規(guī)則辦理；通過證券公司轉(zhuǎn)讓的 ，轉(zhuǎn)讓達成后，證券公司須向本所申報，并經(jīng)本所 確認 后生效。證券公司應當建立健全風險控制制度，遵循誠實信用原則，不得進行虛假申報，不得誤導投資者。 第二十五條 本所按照 申報時間先后順序 對私募債券轉(zhuǎn)讓進行確認，對導致私募債券投資者超過 200 人的轉(zhuǎn)讓不予確認。 第二十六條 中國證券登記結算有限責任公司根據(jù)本所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進行清算交收。 第二十七條 私募債券轉(zhuǎn)讓信息在固定收益證券綜合電子平臺或本所網(wǎng)站專區(qū)進行披露。 第五章 信息披露 第二十八條 發(fā)行人、承銷商及其他信息披露義務人，應當按照本辦法及募集說明書 的約定履行信息披露義務。發(fā)行人應當指定專人負責信息披露事務。承銷商應當指定專人輔導、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務。 信息披露應當在本所網(wǎng)站專區(qū)或以本所認可的其他方式向合格投資者披露。 第二十九條 發(fā)行人應當在完成私募債券登記后 3個工作日內(nèi)，披露當期私募債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。 7 第三十條 發(fā)行人應當及時披露其在私募債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項。 前款所稱重大事項包括但不限于： （一）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏倪`約情況； （二）發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁３^上 年末 凈資產(chǎn) 20%； （三）發(fā)行人放棄債權或財產(chǎn)超過上年末 凈資產(chǎn) 10%； （四）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn) 10%的重大損失； （五）發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定； （六）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰； （七）發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟事件接受有關部門調(diào)查。 第三十一條 在私募債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應當按照