【正文】 1 目錄 ........................................................... 1 （試行） .................................................... 9 附件 1 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券備 案材料內(nèi)容與格式 .................................. 21 附件 2 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券募集說(shuō)明書格式與內(nèi)容 ............................. 24 附件 3 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書（參考文本） ........ 26 附件 4 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者資格確認(rèn)表 （機(jī)構(gòu)適用） ........ 28 附件 5 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者證券賬戶填報(bào)要求 .................... 30 ......................................................... 31 ......................................................... 38 附件 1：中小企業(yè)私募債券備案登記表 ................................................................... 51 附件 2：中小企業(yè)私募債券備案工作表 ................................................................... 54 附件 3：中小企業(yè)私募債券募集說(shuō)明書內(nèi)容與格式要求 .......................................... 56 附件 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股 5%以上股東名冊(cè)報(bào)送格式 ................... 68 附件 5：中小企業(yè)私募債券合格投資者風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書模板 ........................................... 69 附件 6： XX 證券公司中小企業(yè)私募債券合格投資者名單報(bào)送格式 ......................... 71 附件 7：深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議 ................................ 72 附件 8：中小企業(yè)私募債券發(fā)行結(jié)果公告內(nèi)容與格式要求 ....................................... 75 附件 9：轉(zhuǎn)讓服務(wù)公告書內(nèi)容與格式要求 ................................................................ 76 “《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》及《深圳證券交易所中小企業(yè) 私募債券試點(diǎn)業(yè)務(wù)指南》”專題解讀（之一） ..................................................................... 79 “《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》及《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點(diǎn)業(yè)務(wù)指南》”專題解讀（之二） ..................................................................... 81 “《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》及《深圳證券交易所中小企業(yè)私募 債券試點(diǎn)業(yè)務(wù)指南》”專題解讀（之三） ..................................................................... 83 “《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》及《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點(diǎn)業(yè)務(wù)指南》”專題解讀（之四） ..................................................................... 84 .................................................................... 86 ..................................................... 94 ............... 98 ...........................................................100 （第 1 號(hào)） ......................................105 ....................................................................105 上證債字〔 2020〕 176 號(hào) 2 各市 場(chǎng)參與人： 為規(guī)范中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)，拓寬中小微型企業(yè)融資渠道 ,服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱 “本所 ”）制定了《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，現(xiàn)予發(fā)布實(shí)施。 試點(diǎn)期間，中小企業(yè)私募債券發(fā)行人限于 符合《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的通知》（工信部聯(lián)企業(yè)〔 2020〕 300 號(hào)）規(guī)定、且未在本所和深圳證券交易所上市的中小微型企業(yè)，暫不包括房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)。 特此通知。 上海證券交易所 二 ○一二年五月二十二日 第一章總則 第一條 為規(guī)范中小企業(yè)私 募債券業(yè)務(wù)，拓寬中小微型企業(yè)融資渠道 ,服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)以及上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱 “本所 ”）相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。 第二條 本辦法所稱 中小企業(yè)私募債券 （ 以下簡(jiǎn)稱 “私募債券 ”），是指中小微型企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。 第三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以非公開方式向具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力的合格投資者發(fā)行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。 每期私募債券的投資者合計(jì) 不得超過(guò) 200 人 。 第四條 發(fā)行人 應(yīng)向投資者充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，制定償債保障等投資者保護(hù)措施，加強(qiáng)投資者權(quán)益保護(hù)。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行文件及信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 第五條 私募債券應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。證券公司和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)為私募債券相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、誠(chéng)實(shí)守信的原則，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。 第六條 私募債券在本所進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，在發(fā)行前應(yīng)當(dāng)向本所備案。本所接受3 備案并不對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及私募債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或保證。私募債券的 投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行承擔(dān)。 第七條 本所為私募債券的信息披露和轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)，并實(shí)施自律管理。 第八條 私募債券的登記和結(jié)算，由 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司 按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。 第二章 備案及發(fā)行 第九條 在本所備案的私募債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）發(fā)行人是中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的有限責(zé)任公司或者股份有限公司； （二）發(fā)行利率不得超過(guò)同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的 3 倍； （三）期限在 一年（含）以上 ； （四）本所規(guī)定的其他條件。 第十條 證券公司開展承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的相關(guān) 規(guī)定。 第十一條 私募債券發(fā)行前，承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行材料報(bào)送本所備案。備案材料應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容： （一） 備案登記表 ； （二）發(fā)行人公司 章程及營(yíng)業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件 ； （三） 發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu) 關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項(xiàng)的決議； （四）私募債券 承銷協(xié)議 ； （五）私募債券 募集說(shuō)明書 ； （六）承銷商的盡職調(diào)查報(bào)告； （七）私募債券 受托管理協(xié)議 及私募債券 持有人會(huì)議規(guī)則 ； （八）發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近 兩個(gè) 完整會(huì)計(jì)年度 的財(cái)務(wù)報(bào)告； （九）律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的 法律意見 書 ； （十）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書； （十一）本所規(guī)定的其他文件。 第十二條 私募債券募集說(shuō)明書應(yīng)當(dāng)至少包含以下內(nèi)容： 4 （一） 發(fā)行人基本情況； （二） 發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況； （三） 本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券 名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價(jià)格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等； （四） 承銷機(jī)構(gòu)及承銷安排； （五） 募集資金 用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序 ； （六） 私募債券 轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件 ； （七） 信息披露 的具體內(nèi)容和方式； （八） 償債保障機(jī)制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會(huì)議等投資者保護(hù)機(jī)制安排； （九） 私募債券擔(dān)保情況（若有）； （十） 私募債券信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)的具體安排（若有）； （十一） 本期私募債券風(fēng)險(xiǎn)因素及免責(zé)提示； （十二） 仲裁或其他爭(zhēng)議解決機(jī)制； （十三） 發(fā)行人對(duì)本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明； （十四） 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾； （十五） 其他重要事項(xiàng)。 第十三條 本所對(duì)備案材料進(jìn)行完備性核 對(duì)。備案材料完備的，本所自接受材料之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》。 發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月 內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案。 第十四條 兩個(gè)或兩個(gè)以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券。 第十五條 發(fā)行人可為私募債券設(shè)置附認(rèn)股權(quán)或可轉(zhuǎn)股條款，但是應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)非上市公眾公司管理的規(guī)定。 第十六條 合格投資者認(rèn)購(gòu)私募債券應(yīng)當(dāng)簽署認(rèn)購(gòu)協(xié)議。 認(rèn)購(gòu)協(xié)議 應(yīng)當(dāng)包含本期債券認(rèn)購(gòu)價(jià)格、認(rèn)購(gòu)數(shù)量、認(rèn)購(gòu)人的權(quán)利義務(wù)及其他聲明或承諾等內(nèi)容。 5 第十七條 私募債券發(fā)行后， 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理登記。 第三章 投資者適當(dāng)性管理 第十八條 參與私募債券認(rèn)購(gòu)和轉(zhuǎn)讓的合格機(jī)構(gòu)投資者，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括 商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險(xiǎn)公司 等； （二）上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的 理財(cái)產(chǎn)品 ，包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等 。 （三）注冊(cè)資本不低于人民幣 1000 萬(wàn)元的企業(yè)法人； （四）合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣 5000 萬(wàn)元，實(shí)繳出資總額不低于人民幣 1000 萬(wàn)元的合伙企業(yè)； （五）經(jīng)本所認(rèn)可的其他合格投資者。 有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門對(duì)上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。 第十九條 合格 個(gè)人投資者 應(yīng)當(dāng)至少符合下列條件： （一）個(gè)人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣 500 萬(wàn)元； （二）具有 兩年 以上的證券投資經(jīng)驗(yàn)； （三）理解并接受私募債券風(fēng)險(xiǎn)。 第二十條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過(guò) 5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認(rèn)購(gòu)與轉(zhuǎn)讓。 承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認(rèn)購(gòu)與轉(zhuǎn)讓。 第二十一條 證券公 司應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性制度，確認(rèn)參與私募債券認(rèn)購(gòu)和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與承擔(dān)能力的合格投資者。證券公司應(yīng)當(dāng)了解和評(píng)估投資者對(duì)私募債券的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。 證券公司應(yīng)當(dāng)要求合格投資者在首次認(rèn)購(gòu)或受讓私募債券前， 簽署風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風(fēng)險(xiǎn) ，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進(jìn)行獨(dú)立的投資判斷，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。 第四章 轉(zhuǎn)讓服務(wù) 6 第二十二條 私募債券以現(xiàn)貨及本所認(rèn)可的其他方式轉(zhuǎn)讓。采取其他方式轉(zhuǎn)讓的，需報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。 第二十三條 發(fā)行人申請(qǐng)私募債券在本所轉(zhuǎn) 讓的，應(yīng)當(dāng)提交以下材料，并在轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》： （一）轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請(qǐng)書； （二）私募債券登記證明文件； （三）本所要求的其他材料。 第二十四條 合格投資者可通過(guò)本所 固定收益證券綜合電子平臺(tái) 或證券公司進(jìn)行私募債券轉(zhuǎn)讓。 通過(guò)固定收益證券綜合電子平臺(tái)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，參照本所現(xiàn)有規(guī)則辦理；通過(guò)證券公司轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓達(dá)成后，證券公司須向本所申報(bào)，并經(jīng)本所 確認(rèn) 后生效。證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全風(fēng)險(xiǎn)控制制度，遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，不得進(jìn)行虛假申報(bào)，不得誤導(dǎo)投資者。 第二十五條 本所按照 申報(bào)時(shí)間先后順序 對(duì)私募債券轉(zhuǎn) 讓進(jìn)行確認(rèn)，對(duì)導(dǎo)致私募債券投資者超過(guò) 200 人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。 第二十六條 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司根據(jù)本所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進(jìn)行清算交收。 第二十七條 私募債券轉(zhuǎn)讓信息在固定收益證券綜合電子平臺(tái)或本所網(wǎng)站專區(qū)進(jìn)行披露。 第五章 信息披露 第二十八條 發(fā)行人、承銷商及其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照本辦法