【正文】 1 目錄 ........................................................... 1 （試行） .................................................... 9 附件 1 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券備 案材料內容與格式 .................................. 21 附件 2 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券募集說明書格式與內容 ............................. 24 附件 3 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者風險認知書（參考文本） ........ 26 附件 4 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者資格確認表 （機構適用） ........ 28 附件 5 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者證券賬戶填報要求 .................... 30 ......................................................... 31 ......................................................... 38 附件 1：中小企業(yè)私募債券備案登記表 ................................................................... 51 附件 2：中小企業(yè)私募債券備案工作表 ................................................................... 54 附件 3：中小企業(yè)私募債券募集說明書內容與格式要求 .......................................... 56 附件 董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股 5%以上股東名冊報送格式 ................... 68 附件 5：中小企業(yè)私募債券合格投資者風險認知書模板 ........................................... 69 附件 6： XX 證券公司中小企業(yè)私募債券合格投資者名單報送格式 ......................... 71 附件 7：深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券提供轉讓服務協(xié)議 ................................ 72 附件 8：中小企業(yè)私募債券發(fā)行結果公告內容與格式要求 ....................................... 75 附件 9：轉讓服務公告書內容與格式要求 ................................................................ 76 “《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》及《深圳證券交易所中小企業(yè) 私募債券試點業(yè)務指南》”專題解讀（之一） ..................................................................... 79 “《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》及《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務指南》”專題解讀（之二） ..................................................................... 81 “《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》及《深圳證券交易所中小企業(yè)私募 債券試點業(yè)務指南》”專題解讀（之三） ..................................................................... 83 “《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》及《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務指南》”專題解讀（之四） ..................................................................... 84 .................................................................... 86 ..................................................... 94 ............... 98 ...........................................................100 （第 1 號） ......................................105 ....................................................................105 上證債字〔 2020〕 176 號 2 各市 場參與人： 為規(guī)范中小企業(yè)私募債券業(yè)務，拓寬中小微型企業(yè)融資渠道 ,服務實體經濟發(fā)展，保護投資者合法權益，上海證券交易所（以下簡稱 “本所 ”）制定了《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》，經中國證監(jiān)會批準，現(xiàn)予發(fā)布實施。 試點期間，中小企業(yè)私募債券發(fā)行人限于 符合《關于印發(fā)中小企業(yè)劃型標準規(guī)定的通知》（工信部聯(lián)企業(yè)〔 2020〕 300 號）規(guī)定、且未在本所和深圳證券交易所上市的中小微型企業(yè)，暫不包括房地產企業(yè)和金融企業(yè)。 特此通知。 上海證券交易所 二 ○一二年五月二十二日 第一章總則 第一條 為規(guī)范中小企業(yè)私 募債券業(yè)務，拓寬中小微型企業(yè)融資渠道 ,服務實體經濟發(fā)展，保護投資者合法權益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)以及上海證券交易所（以下簡稱 “本所 ”）相關業(yè)務規(guī)則，制定本辦法。 第二條 本辦法所稱 中小企業(yè)私募債券 （ 以下簡稱 “私募債券 ”），是指中小微型企業(yè)在中國境內以非公開方式發(fā)行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。 第三條 發(fā)行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發(fā)行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。 每期私募債券的投資者合計 不得超過 200 人 。 第四條 發(fā)行人 應向投資者充分揭示風險，制定償債保障等投資者保護措施，加強投資者權益保護。 發(fā)行人應當保證發(fā)行文件及信息披露內容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 第五條 私募債券應當由證券公司承銷。證券公司和相關中介機構為私募債券相關業(yè)務提供服務，應當遵循平等、自愿、誠實守信的原則，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務。 第六條 私募債券在本所進行轉讓的，在發(fā)行前應當向本所備案。本所接受3 備案并不對發(fā)行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。私募債券的 投資風險由投資者自行承擔。 第七條 本所為私募債券的信息披露和轉讓提供服務，并實施自律管理。 第八條 私募債券的登記和結算，由 中國證券登記結算有限責任公司 按其業(yè)務規(guī)則辦理。 第二章 備案及發(fā)行 第九條 在本所備案的私募債券，應當符合下列條件： （一）發(fā)行人是中國境內注冊的有限責任公司或者股份有限公司； （二）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的 3 倍； （三）期限在 一年（含）以上 ； （四）本所規(guī)定的其他條件。 第十條 證券公司開展承銷業(yè)務，應當符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會有關監(jiān)管規(guī)定和中國證券業(yè)協(xié)會的相關 規(guī)定。 第十一條 私募債券發(fā)行前，承銷商應當將發(fā)行材料報送本所備案。備案材料應當包含以下內容： （一） 備案登記表 ； （二）發(fā)行人公司 章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件 ； （三） 發(fā)行人內設有權機構 關于本期私募債券發(fā)行事項的決議； （四）私募債券 承銷協(xié)議 ； （五）私募債券 募集說明書 ； （六）承銷商的盡職調查報告； （七）私募債券 受托管理協(xié)議 及私募債券 持有人會議規(guī)則 ； （八）發(fā)行人經具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的最近 兩個 完整會計年度 的財務報告； （九）律師事務所出具的關于本期私募債券發(fā)行的 法律意見 書 ； （十）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書； （十一）本所規(guī)定的其他文件。 第十二條 私募債券募集說明書應當至少包含以下內容： 4 （一） 發(fā)行人基本情況； （二） 發(fā)行人財務狀況； （三） 本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券 名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等； （四） 承銷機構及承銷安排； （五） 募集資金 用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序 ； （六） 私募債券 轉讓范圍及約束條件 ； （七） 信息披露 的具體內容和方式； （八） 償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排； （九） 私募債券擔保情況（若有）； （十） 私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）； （十一） 本期私募債券風險因素及免責提示； （十二） 仲裁或其他爭議解決機制； （十三） 發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明； （十四） 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準確性和完整性的承諾； （十五） 其他重要事項。 第十三條 本所對備案材料進行完備性核 對。備案材料完備的，本所自接受材料之日起 10 個工作日內出具《接受備案通知書》。 發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應當在 6 個月 內完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應當重新備案。 第十四條 兩個或兩個以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券。 第十五條 發(fā)行人可為私募債券設置附認股權或可轉股條款，但是應當符合法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會有關非上市公眾公司管理的規(guī)定。 第十六條 合格投資者認購私募債券應當簽署認購協(xié)議。 認購協(xié)議 應當包含本期債券認購價格、認購數(shù)量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內容。 5 第十七條 私募債券發(fā)行后， 發(fā)行人應當在中國證券登記結算有限責任公司辦理登記。 第三章 投資者適當性管理 第十八條 參與私募債券認購和轉讓的合格機構投資者，應當符合下列條件： （一）經有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構，包括 商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司 等； （二）上述金融機構面向投資者發(fā)行的 理財產品 ，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等 。 （三）注冊資本不低于人民幣 1000 萬元的企業(yè)法人； （四）合伙人認繳出資總額不低于人民幣 5000 萬元，實繳出資總額不低于人民幣 1000 萬元的合伙企業(yè)； （五）經本所認可的其他合格投資者。 有關法律法規(guī)或監(jiān)管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。 第十九條 合格 個人投資者 應當至少符合下列條件： （一）個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的資產總額不低于人民幣 500 萬元； （二）具有 兩年 以上的證券投資經驗； （三）理解并接受私募債券風險。 第二十條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過 5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認購與轉讓。 承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認購與轉讓。 第二十一條 證券公 司應當建立完備的投資者適當性制度，確認參與私募債券認購和轉讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。證券公司應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。 證券公司應當要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前， 簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風險 ，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。 第四章 轉讓服務 6 第二十二條 私募債券以現(xiàn)貨及本所認可的其他方式轉讓。采取其他方式轉讓的，需報經中國證監(jiān)會批準。 第二十三條 發(fā)行人申請私募債券在本所轉 讓的，應當提交以下材料，并在轉讓前與本所簽訂《私募債券轉讓服務協(xié)議》： （一）轉讓服務申請書； （二）私募債券登記證明文件； （三）本所要求的其他材料。 第二十四條 合格投資者可通過本所 固定收益證券綜合電子平臺 或證券公司進行私募債券轉讓。 通過固定收益證券綜合電子平臺進行轉讓的，參照本所現(xiàn)有規(guī)則辦理；通過證券公司轉讓的，轉讓達成后，證券公司須向本所申報，并經本所 確認 后生效。證券公司應當建立健全風險控制制度，遵循誠實信用原則，不得進行虛假申報，不得誤導投資者。 第二十五條 本所按照 申報時間先后順序 對私募債券轉 讓進行確認，對導致私募債券投資者超過 200 人的轉讓不予確認。 第二十六條 中國證券登記結算有限責任公司根據(jù)本所發(fā)送的私募債券轉讓數(shù)據(jù)進行清算交收。 第二十七條 私募債券轉讓信息在固定收益證券綜合電子平臺或本所網站專區(qū)進行披露。 第五章 信息披露 第二十八條 發(fā)行人、承銷商及其他信息披露義務人，應當按照本辦法