【正文】 的 3 倍； （三）期限在 一年（含）以上 ； （四）本所規(guī)定的其他條件。1 目錄 ........................................................... 1 （試行） .................................................... 9 附件 1 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券備 案材料內(nèi)容與格式 .................................. 21 附件 2 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券募集說明書格式與內(nèi)容 ............................. 24 附件 3 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書（參考文本） ........ 26 附件 4 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者資格確認(rèn)表 （機(jī)構(gòu)適用） ........ 28 附件 5 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者證券賬戶填報(bào)要求 .................... 30 ......................................................... 31 ......................................................... 38 附件 1：中小企業(yè)私募債券備案登記表 ................................................................... 51 附件 2：中小企業(yè)私募債券備案工作表 ................................................................... 54 附件 3：中小企業(yè)私募債券募集說明書內(nèi)容與格式要求 .......................................... 56 附件 董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股 5%以上股東名冊報(bào)送格式 ................... 68 附件 5：中小企業(yè)私募債券合格投資者風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書模板 ........................................... 69 附件 6： XX 證券公司中小企業(yè)私募債券合格投資者名單報(bào)送格式 ......................... 71 附件 7：深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議 ................................ 72 附件 8：中小企業(yè)私募債券發(fā)行結(jié)果公告內(nèi)容與格式要求 ....................................... 75 附件 9：轉(zhuǎn)讓服務(wù)公告書內(nèi)容與格式要求 ................................................................ 76 “《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》及《深圳證券交易所中小企業(yè) 私募債券試點(diǎn)業(yè)務(wù)指南》”專題解讀（之一） ..................................................................... 79 “《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》及《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點(diǎn)業(yè)務(wù)指南》”專題解讀（之二） ..................................................................... 81 “《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》及《深圳證券交易所中小企業(yè)私募 債券試點(diǎn)業(yè)務(wù)指南》”專題解讀（之三） ..................................................................... 83 “《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》及《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點(diǎn)業(yè)務(wù)指南》”專題解讀（之四） ..................................................................... 84 .................................................................... 86 ..................................................... 94 ............... 98 ...........................................................100 （第 1 號） ......................................105 ....................................................................105 上證債字〔 2020〕 176 號 2 各市 場參與人： 為規(guī)范中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)，拓寬中小微型企業(yè)融資渠道 ,服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，上海證券交易所（以下簡稱 “本所 ”）制定了《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，現(xiàn)予發(fā)布實(shí)施。 第八條 私募債券的登記和結(jié)算，由 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司 按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。 （三）注冊資本不低于人民幣 1000 萬元的企業(yè)法人； （四）合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣 5000 萬元，實(shí)繳出資總額不低于人民幣 1000 萬元的合伙企業(yè)； （五）經(jīng)本所認(rèn)可的其他合格投資者。 第二十七條 私募債券轉(zhuǎn)讓信息在固定收益證券綜合電子平臺(tái)或本所網(wǎng)站專區(qū)進(jìn)行披露。 第三十六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會(huì)議規(guī)則，約 定私募債券持有人通過私募債券持有人會(huì)議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項(xiàng)。 特此通知。無異議的，本所在 3 個(gè)工作日 內(nèi)出具《備案受理回執(zhí)》 ,并將備案材料提交備案會(huì)議；不符合備案條件的，退回備案材料。備案小組將根據(jù)修改后的備案材料決定是否需要重新提交備案會(huì)議進(jìn)行完備性核對。投資者測試得分高于 80 分的，證券公司方可確認(rèn)其通過基礎(chǔ)知識測試。 第四十條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當(dāng)持有足額的私募債券和資金，及時(shí)進(jìn)行結(jié)算。私募債券持有余額小于 5萬元面值的應(yīng)一次性轉(zhuǎn)讓。 私募債券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向所有合格投資者披露包括但不限于私募債券名稱、代碼、期限、發(fā)行金額、利率 、發(fā)行人及承銷商的聯(lián)系方式等內(nèi)容。如約定披露定期報(bào)告的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按以下要求進(jìn)行信息披露： （一）每年 4 月 30日以前，披露上一年度年度報(bào)告； （二）每年 8 月 31日以前，披露本年度中期報(bào)告。 ****發(fā)行人與 ***承銷商承諾，發(fā)行備案登記表所列明的信息與備案材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整 , 已經(jīng)構(gòu)成發(fā)行私募債券的完備條件，符合《試點(diǎn)辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，并愿就此承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 六、本風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書的風(fēng)險(xiǎn)揭示事項(xiàng)未能詳盡列明私募債券的所有風(fēng)險(xiǎn)，投資者應(yīng)對其它相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素也有所 了解和掌握，并確信自己已做好足夠的風(fēng)險(xiǎn)評估與財(cái)務(wù)安排，避免因參與私募債券投資而遭受難以承受的損失。 報(bào)送范圍 報(bào)送范圍為符合本所中小企業(yè)私募債券合格投資者證券賬戶要求的金融機(jī)構(gòu)自營類賬戶、資產(chǎn)管理類賬戶 和經(jīng)紀(jì)類賬戶； 報(bào)送方式為增量數(shù)據(jù)報(bào)送； 同一股東賬戶可在一天內(nèi)、同一個(gè)批次內(nèi)多次申報(bào)，審核以最后一次為準(zhǔn)； 如校驗(yàn)發(fā)現(xiàn)申報(bào)文件或校驗(yàn)文件中數(shù)據(jù)錯(cuò)誤，則此整個(gè)申報(bào)批次數(shù)據(jù)不予錄入。 第十一條 私募債券發(fā)行前，承銷商應(yīng)將私募債券發(fā)行材料報(bào)送本所備案。 承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。 信息披露應(yīng)在本所網(wǎng)站專區(qū)或以本所認(rèn)可的其它方式向合格投資者披露。 第三十七條 發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時(shí)兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤分配。 第一章概述 本指南所稱中小企業(yè)私募債券（以下簡稱 “私募債券 ”），是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。 第三十五條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會(huì)議規(guī)則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會(huì)議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項(xiàng)。 第二十六條 私募債券轉(zhuǎn)讓信息在綜合協(xié)議交易平臺(tái)或本所網(wǎng)站專區(qū)進(jìn)行披露。 第三章 投資者適當(dāng)性管理 第十八條 參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的合格投資者，應(yīng)符合下列條件： （一）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包 括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險(xiǎn)公司等； （二）上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等 。 第七條 本所為私募債券的信息披露和轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)，并實(shí)施自律管理。如果同一日報(bào)送多次 ,批次號按順序增加，不允許跳號、重復(fù)； 文件名大小寫敏感。同時(shí)，由于私募債券的非公開性與風(fēng)險(xiǎn)特性，私募債券的轉(zhuǎn)讓可能不活躍，投資者隨時(shí)達(dá)成轉(zhuǎn)讓的意愿可能無法滿足。 （二）封面 標(biāo)有 “ 私募債券備案申請材料 ” 字樣； 私募債券發(fā)行人名稱。 （六） 發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或受到重大行政處罰 。 承銷商發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在對私募債券償債能力有重大影響的情況的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)。 第四十六條 固定收益平臺(tái)每個(gè)交易日 9:30 至 11: 13:00 至 15:00 接受指定對手方報(bào)價(jià)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓和意向報(bào)價(jià)。 第三十六條 本所定期對證券公司提交的私募債券合格投資者帳戶名單進(jìn)行檢查。 第二十六條 個(gè)人投資者申請成為私募債券合格投資者，應(yīng)符合以下條件： （一）該投資 者個(gè)人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶等金融資產(chǎn)總計(jì)不低于人民幣 500 萬元； （二）具有最近 2年以上的證券交易成交記錄； （三）理解并接受私募債券風(fēng)險(xiǎn)，通過私募債券投資基礎(chǔ)知識測試。發(fā)行人或相關(guān)中介機(jī)構(gòu) 20個(gè)工作日內(nèi)提交補(bǔ)充材料，經(jīng)提出意見的備案小組成員書面同意的，本所接受備案，向發(fā)行人13 出具《接受備案通知書》； 20個(gè)工作日內(nèi)未提交補(bǔ)充材料的，本所停止受理并退回備案材料。 第七條 私募債券發(fā)行前，承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行材料報(bào)送本所備案。 第八章 附則 第四十五條 本辦法經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。 為私募 債券發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任該私募債券的受托管理人。 通過固定收益證券綜合電子平臺(tái)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，參照本所現(xiàn)有規(guī)則辦理；通過證券公司轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓達(dá)成后，證券公司須向本所申報(bào)，并經(jīng)本所 確認(rèn) 后生效。 第十六條 合格投資者認(rèn)購私募債券應(yīng)當(dāng)簽署認(rèn)購協(xié)議。 第六條 私募債券在本所進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，在發(fā)行前應(yīng)當(dāng)向本所備案。 第二條 本辦法所稱 中小企業(yè)私募債券 （ 以下簡稱 “私募債券 ”），是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。 第十二條 私募債券募集說明書應(yīng)當(dāng)至少包含以下內(nèi)容： 4 （一） 發(fā)行人基本情況； （二） 發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況； （三） 本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券 名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價(jià)格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等； （四） 承銷機(jī)構(gòu)及承銷安排； （五） 募集資金 用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序 ； （六） 私募債券 轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件 ； （七） 信息披露 的具體內(nèi)容和方式； （八） 償債保障機(jī)制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會(huì)議等投資者保護(hù)機(jī)制安排； （九） 私募債券擔(dān)保情況（若有）； （十） 私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）； （十一） 本期私募債券風(fēng)險(xiǎn)因素及免責(zé)提示； （十二） 仲裁或其他爭議解決機(jī)制； （十三） 發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明； （十四） 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾； （十五） 其他重要事項(xiàng)。 第二十一條 證券公 司應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性制度，確認(rèn)參與私募債券認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風(fēng)險(xiǎn)識別與承擔(dān)能力的合格投資者。 第二十 九條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在完成私募債券登記后 3 個(gè)工作日內(nèi)，披露當(dāng)期私募債券的實(shí)際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。 第三十九條 發(fā)行人可采取其他內(nèi)外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風(fēng)險(xiǎn)。 第四條 私募債券的登記、清算、交收，按照中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱 “ 中登公司 ” ）相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。 12 備案小組成員有下列任一情形的，不得參加備案會(huì)議： （一）本人或近親屬擔(dān)任相關(guān)企業(yè)及其關(guān)聯(lián) 方的董事、監(jiān)事、高級管理人員的； （二）本人或近親屬曾經(jīng)為發(fā)行人提供主承銷、評級、審計(jì)、法律等服務(wù)的； （三）本人申請回避的； （四）因其他原因不能正常履行職責(zé)或可能影響公正履職的。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案。對于未能通過測試