【正文】 第四十六條 本辦法自發(fā)布之日起施行。增信措施包括但不限于下列方式： （一）限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán) 人； （二）第三方擔保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押； （三）商業(yè)保險。私募債券受托管理人應(yīng)當為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。 第二十九條 發(fā)行人應(yīng)及時披露其在私募債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項。 第二十四條 本所按照申報時間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進行確認，對導(dǎo)致私募債券投資者超過 200 人的轉(zhuǎn)讓不予確認。證券公司應(yīng)當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。認購協(xié)議應(yīng)包括本期債券認購價格、認購數(shù)量、認購人的權(quán)利義務(wù)及其他聲明或承諾等內(nèi)容。 第十二條 私募債券募集說明書應(yīng)至少包括以下內(nèi)容： （ 一） 發(fā)行人基本情況； （二） 發(fā)行人財務(wù)狀況； （三） 本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等； （四） 承銷機構(gòu)及承銷安排； （五） 募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序； （六） 私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件； （七） 信息披露的具體內(nèi)容和方式； （八） 償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排； （九） 私募債券擔保情況（若有）； （十） 私募債券信用評級和 跟蹤評級的具體安排（若有）； （十一） 本期私募債券風險因素及免責提示； （十二） 仲裁或其他爭議解決機制； （十三） 發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明； （十四） 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準確性和完整性的承諾； （十五） 其他重要事項。本所接受備案并不表明對發(fā)行人的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。 第 二條 本辦法所稱中小企業(yè)私募債券（以下簡稱 “ 私募債券 ” ），是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。 投資者（簽字）： 日期： 證券公司經(jīng)辦人 （簽字） 日期 證券公司營業(yè)部負責人（簽字） 日期 注：投資者在證券公司總部開戶的，營業(yè)部負責人簽字欄由證券公司總部相關(guān)業(yè)務(wù)部門負責人簽字。 特此聲明 股東代碼 簽名 日期 （本風險認知書一式二份，一份由證券公司留存?zhèn)洳椋环萦晌腥吮４妫? 28 4上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者資格確認表 （機構(gòu)適用） 序號 機構(gòu)類型 指標數(shù) 值 1 金融機構(gòu) 2 理財產(chǎn)品 3 企業(yè)法人 注冊資本 _________ 4 合伙企業(yè) 認繳出資總額 _____ 實繳出資總額 ______ 5 其他機構(gòu) 6 是否已經(jīng)簽署《中小企業(yè)私募債券合格投資者風險認知書》 總體判斷 該投資者具備 /不具備成為債券合格投資者條件 本機構(gòu)承諾 1. 提供相關(guān)證明材料的真實性負責，并自愿承擔因材料不實導(dǎo)致的一切后果。 三、投資者應(yīng)當詳細了解私募債券相關(guān)辦法、指引，充分關(guān)注其可能存在無法轉(zhuǎn)讓的風險。 ****發(fā)行人 ****證券公司 ***年 *月 *日 ***年 *月 *日 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券發(fā)行備案登記表 項目 內(nèi)容 備注 一、發(fā)行人與債券基本信息 發(fā)行人名稱 公司類型 注冊資本 主營業(yè)務(wù) 實際控制人 所屬行業(yè) 符合中小微型企業(yè)范疇依據(jù) 前二年凈利潤 最近一期資產(chǎn)負債率 債券名稱 擬發(fā)行金額 利率區(qū)間 債券期限 計息方式 擔保方式（若有） 評級情況（若有） 23 二、中介機構(gòu)信息 承銷商 聯(lián)合承銷商 (若有 ) 會計師事務(wù)所 律師事務(wù)所 三、提交文件清單 發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件 發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項的決議 私募債券承銷協(xié)議 私募債券募集說明書 承銷商的盡職調(diào)查報告 本期私募債券意向發(fā)售對象的情況 私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則 發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近兩個完整會計年度的財務(wù)報告 律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律 意見書 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書 24 2上海證券交易所中小企業(yè)私募債券募集說明書格式與內(nèi)容 ______________中小企業(yè)私募債券募集說明書 證券簡稱： 證券代碼： 掛牌時間： 承銷機構(gòu)： 一、緒言 重要提示：本公司發(fā)行的私募債券已在上海證券交易所備案，上海證券交易所不對本公司的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。 第七十二條 本指引自發(fā)布之日起施行。 第六十五條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管 理人員，違反本指引、募集說明書約定、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責、暫?；蚪K止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)等措施。 （四） 發(fā)行人占同類資產(chǎn)總額 20%以上資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓或報廢 。 第五十八條 發(fā)行人應(yīng)當在所有信息披露文件的顯著位置載明包括但不限于以下內(nèi)容的本所免責提示：本公司發(fā)行的私募債券已在上海證券交易所備案，上海證券交易所不對本公司的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。 董事、監(jiān)事、高級管理人員等信息披露義務(wù)人對所披露信息的真實性、準確性、完整性、及時性存在異議的，應(yīng)當單獨發(fā)表意見并陳述理由。 第四十八條 私募債券轉(zhuǎn)讓價格為凈價（不含應(yīng)計利息，結(jié)算價格應(yīng)為轉(zhuǎn)讓價格和應(yīng)計利息之和），轉(zhuǎn)讓 價格由轉(zhuǎn)讓雙方自行協(xié)商確定。 第四十五條 證券公司應(yīng)當遵循誠實信用原則，如實向本所申報投資者已經(jīng)達成的交易意向，不得進行虛假申報，不得誤導(dǎo)投資者。 發(fā)行人須保證文件內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 第三十四條 證券公司應(yīng)當加強投資者教育工作，充分提示參與私募債券可能面臨的風險。 參加測試的投資 者和證券公司工作人員應(yīng)當在試卷上簽字確認。 第二十五條 機構(gòu)投資者申請成為私募債券合格投資 者，應(yīng)符合以下條件： （一）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等； （二）上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等 。備案小組認為有必要的，發(fā)行人應(yīng)當將修改完畢的備案材料重新提交備案會議評議。 第十五條 備案意見分為 “ 接受備案 ” 、 “ 有條件接受備案 ” 、 “ 推遲接受備案 ” 三種： （一）備案材料完備性核對通過的，發(fā)表 “ 接受備案 ” 意見； （二）備案材料需要補充的，發(fā)表 “ 有條件接受備案 ” 意見，并書面說明需要補充的具體材料內(nèi)容； （三）備案材料不完備且不能提供補充材料的，發(fā)表 “ 推遲接受備案 ” 意見，并書面說明理由。 第十條 備案小組成員應(yīng)符合以下條件： （一）堅持原則，公正廉潔，責任心強； （二）熟悉相關(guān)法律法規(guī)與經(jīng)濟金融專業(yè)知識； （三）有 2年以上相關(guān)工作經(jīng)驗； （四）本所要求的其他條件。 試點期間，鼓勵發(fā)行人 為私募債券提供適當比例的內(nèi)外部增信措施。 第二條 私募債券在上海證券交易所（以 下簡稱 “ 本所 ” ）的備案、信息披露、轉(zhuǎn)讓以及投資者適當性管理適用本指引，本指引未作規(guī)定的適用本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則。 第四十三條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本辦法、本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所可以責令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。 第三十七條 發(fā)行人應(yīng)當設(shè)立 償債保障金專戶 ，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。 第六章 投資者權(quán)益保護 第三十三條 發(fā)行人應(yīng)當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。發(fā)行人應(yīng)當指定專人負責信息披露事務(wù)。 第二十三條 發(fā)行人申請私募債券在本所轉(zhuǎn) 讓的，應(yīng)當提交以下材料，并在轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》： （一）轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請書； （二）私募債券登記證明文件； （三）本所要求的其他材料。 第十九條 合格 個人投資者 應(yīng)當至少符合下列條件： （一）個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣 500 萬元； （二）具有 兩年 以上的證券投資經(jīng)驗； （三）理解并接受私募債券風險。 第十四條 兩個或兩個以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券。 第十條 證券公司開展承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和中國證券業(yè)協(xié)會的相關(guān) 規(guī)定。 第五條 私募債券應(yīng)當由證券公司承銷。 試點期間，中小企業(yè)私募債券發(fā)行人限于 符合《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標準規(guī)定的通知》（工信部聯(lián)企業(yè)〔 2020〕 300 號）規(guī)定、且未在本所和深圳證券交易所上市的中小微型企業(yè)，暫不包括房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)。 每期私募債券的投資者合計 不得超過 200 人 。 第七條 本所為私募債券的信息披露和轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)，并實施自律管理。備案材料完備的，本所自接受材料之日起 10 個工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》。 第三章 投資者適當性管理 第十八條 參與私募債券認購和轉(zhuǎn)讓的合格機構(gòu)投資者，應(yīng)當符合下列條件： （一）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu)，包括 商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司 等； （二）上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的 理財產(chǎn)品 ，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等 。 證券公司應(yīng)當要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前， 簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風險 ，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。 第二十六條 中國證券登記結(jié)算有限責任公司根據(jù)本所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進行清算交收。 前款所稱重大事項包括但不限于： 7 （一）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況； （二）發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁３^上年末 凈資產(chǎn) 20%； （三）發(fā)行人放棄債權(quán)或財產(chǎn)超過上年末 凈資產(chǎn) 10%； （四）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn) 10%的重大損失； （五）發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定； （六）發(fā)行 人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰； （七）發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟事件接受有關(guān)部門調(diào)查。 第三十五條 私募債券受托管理人應(yīng)當履行下列職責： （一）持 續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權(quán)益的事項時，召集私募債券持有人會議； （二 ）發(fā)行人為私募債券設(shè)定抵押或質(zhì)押擔保的，私募債券受托管理人應(yīng)當在私募債券發(fā)行前取得擔保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并 在擔保期間妥善保管； （三）在私募債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)； （四） 監(jiān)督發(fā)行人對募集說明書約定的應(yīng)當履行義務(wù)（包括募集資金用途、8 提取償債保障金等）的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務(wù)報告； （五） 預(yù)計發(fā)行人不能償還債務(wù)時，要求發(fā)行人追加擔保，或者依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施； （六）發(fā)行人不能償還債務(wù)時，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序； （七）私募債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。 9 第七章 自律監(jiān)管和紀律處分措施 第四十條 發(fā)行人及其董 事、監(jiān)事和高級管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責、暫停或終止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)等措施。 （試行） 各市場參與人： 為了保障中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)規(guī)范、有序運行，依據(jù)《上海證券交易所中小企業(yè)私 募債券業(yè)務(wù)試點辦法》，上海證券交易所制定了《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)指引（試行）》，現(xiàn)予發(fā)布實施。 第二章 備案及發(fā)行 第五條 私募債券備案實行備 案會議制度，由本所私募債券備案小組（以下簡稱 “ 備案小組 ” ）通過備案會議對備案材料進行完備性核對，并決定是否接受備案。 第九條 本所接到備案材料后，對 備案材料 進行初步核對。 第十三條 備案核對過程中，本所可根據(jù)需要調(diào)閱發(fā)行人和相