【導(dǎo)讀】易所上市的中小微型企業(yè)，暫不包括房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)。規(guī)以及上海證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。資者發(fā)行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。每期私募債券的投資者合計(jì)不得超過200人。第四條發(fā)行人應(yīng)向投資者充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，制定償債保障等投資者保護(hù)措施，加強(qiáng)投資者權(quán)益保護(hù)。載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。第五條私募債券應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。第六條私募債券在本所進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，在發(fā)行前應(yīng)當(dāng)向本所備案。收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行承擔(dān)。第七條本所為私募債券的信息披露和轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)，并實(shí)施自律管理。

　　

【正文】 債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行承擔(dān)。 第七條 本所為私募債券的信息披露和轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)，并實(shí)施自律管理。 第八條 私募債券的登記和結(jié)算，由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。 第 二章 備案及發(fā)行 第九條 在本所備案的私募債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）發(fā)行人是中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的有限責(zé)任公司或股份有限公司； （二）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的 3 倍 ； （三）期限在 一年（含） 以上； （四）本所規(guī)定的其他條件。 第十條 證券公司開展承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。 第十一條 私募債券發(fā)行前，承銷商應(yīng)將私募債券發(fā)行材料報(bào)送本所備案。備案材料包含以下內(nèi)容： （一）備案登記表； （二）發(fā)行人公司章程及營(yíng)業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件； （三）發(fā)行 人內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項(xiàng)的決議； （四）私募債券承銷協(xié)議； （五）私募債券募集說明書； （六）承銷商的盡職調(diào)查報(bào)告； （七）私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會(huì)議規(guī)則； （八）發(fā)行人經(jīng)具有從事 證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格 的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近 兩個(gè) 完整會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告； （九）律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的 法律意見書； （十）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書； 33 （十一）本所規(guī)定的其他文件。 第十二條 私募債券募集說明書應(yīng)至少包括以下內(nèi)容： （ 一） 發(fā)行人基本情況； （二） 發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況； （三） 本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價(jià)格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等； （四） 承銷機(jī)構(gòu)及承銷安排； （五） 募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序； （六） 私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件； （七） 信息披露的具體內(nèi)容和方式； （八） 償債保障機(jī)制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會(huì)議等投資者保護(hù)機(jī)制安排； （九） 私募債券擔(dān)保情況（若有）； （十） 私募債券信用評(píng)級(jí)和 跟蹤評(píng)級(jí)的具體安排（若有）； （十一） 本期私募債券風(fēng)險(xiǎn)因素及免責(zé)提示； （十二） 仲裁或其他爭(zhēng)議解決機(jī)制； （十三） 發(fā)行人對(duì)本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明； （十四） 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾； （十五） 其他重要事項(xiàng)。 第十三條 本所對(duì)備案材料進(jìn)行完備性核對(duì)。備案材料完備的，本所自接受材料之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》。 發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應(yīng)在 6 個(gè)月內(nèi)完成發(fā)行 。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案。 第十四條 兩 個(gè)或兩個(gè)以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券。 第十五條 發(fā)行人可為私募債券設(shè)置附認(rèn)股權(quán)或可轉(zhuǎn)股條款，但應(yīng)符合法律法規(guī)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)非上市公眾公司管理的規(guī)定。 34 第十六條 合格投資者認(rèn)購(gòu)私募債券應(yīng)簽署認(rèn)購(gòu)協(xié)議。認(rèn)購(gòu)協(xié)議應(yīng)包括本期債券認(rèn)購(gòu)價(jià)格、認(rèn)購(gòu)數(shù)量、認(rèn)購(gòu)人的權(quán)利義務(wù)及其他聲明或承諾等內(nèi)容。 第十七條 私募債券發(fā)行后，發(fā)行人應(yīng)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理登記。 第三章 投資者適當(dāng)性管理 第十八條 參與私募債券認(rèn)購(gòu)和轉(zhuǎn)讓的合格投資者，應(yīng)符合下列條件： （一）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包 括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險(xiǎn)公司等； （二）上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等 。 （三）注冊(cè)資本不低于人民幣 1000 萬元的企業(yè)法人； （四）合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣 5000 萬元，實(shí)繳出資總額不低于人民幣 1000 萬元的合伙企業(yè)； （五）經(jīng)本所認(rèn)可的其他合格投資者。 有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門對(duì)上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。 第十九 條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例 超過 5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認(rèn)購(gòu)與轉(zhuǎn)讓。 承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認(rèn)購(gòu)與轉(zhuǎn)讓。 第二十條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性制度，確認(rèn)參與私募債券認(rèn)購(gòu)和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與承擔(dān)能力的合格投資者。證券公司應(yīng)當(dāng)了解和評(píng)估投資者對(duì)私募債券的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。 證券公司應(yīng)要求合格投資者在首次認(rèn)購(gòu)或受讓私募債券前，簽署風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風(fēng)險(xiǎn)，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進(jìn)行獨(dú)立的投資判斷，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。 第四章 轉(zhuǎn)讓服務(wù) 第二十一條 私募債 券以現(xiàn)貨及本所認(rèn)可的其他方式轉(zhuǎn)讓。采取其他方式轉(zhuǎn)讓的，須報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。 第二十二條 發(fā)行人申請(qǐng)私募債券在本所轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)提交以下材料，并在35 轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》： （一）轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請(qǐng)書； （二）私募債券登記證明文件； （三）本所要求的其他材料。 第二十三條 合格投資者可通過本所 綜合協(xié)議交易平臺(tái) 或通過證券公司進(jìn)行私募債券轉(zhuǎn)讓。 通過綜合協(xié)議交易平臺(tái)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，參照本所現(xiàn)有規(guī)則辦理； 通過證券公司轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓達(dá)成后，證券公司須向本所申報(bào)，并經(jīng)本所確認(rèn)后生效。證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全風(fēng)險(xiǎn)控制制 度，遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，不得進(jìn)行虛假申報(bào)、不得誤導(dǎo)投資者。 第二十四條 本所按照申報(bào)時(shí)間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進(jìn)行確認(rèn)，對(duì)導(dǎo)致私募債券投資者超過 200 人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。 第二十五條 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司根據(jù)本所發(fā)送的私募債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進(jìn)行清算交收。 第二十六條 私募債券轉(zhuǎn)讓信息在綜合協(xié)議交易平臺(tái)或本所網(wǎng)站專區(qū)進(jìn)行披露。 第五章 信息披露 第二十七條 發(fā)行人、承銷商及其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。承銷商應(yīng)當(dāng)指定專人輔導(dǎo)、督促和檢 查發(fā)行人的信息披露義務(wù)。 信息披露應(yīng)在本所網(wǎng)站專區(qū)或以本所認(rèn)可的其它方式向合格投資者披露。 第二十八條 發(fā)行人應(yīng)在完成私募債券登記后 3 個(gè)工作日內(nèi)，披露當(dāng)期私募債券的實(shí)際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。 第二十九條 發(fā)行人應(yīng)及時(shí)披露其在私募債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項(xiàng)。 前款所稱重大事項(xiàng)包括但不限于： （一） 發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況； （二） 發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn) 20%； （三） 發(fā)行人放棄債權(quán)或財(cái)產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn) 10%； 36 （四） 發(fā)行人發(fā) 生超過上年末凈資產(chǎn) 10%的重大損失； （五） 發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定； （六） 發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或受到重大行政處罰； （七） 發(fā)行人高級(jí)管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟(jì)事件接受有關(guān)部門調(diào)查。 第三十條 在私募債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)按照本所規(guī)定披露本金兌付、付息事項(xiàng)。 第三十一條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過 5%的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通報(bào)發(fā)行人，并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達(dá)成后 3 個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行披露。 第六章 投資者權(quán)益保護(hù) 第三十二條 發(fā) 行人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人聘請(qǐng)私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由本次發(fā)行的承銷商或其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任。 為私募債券發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任該私募債券的受托管理人。 第三十三條 在私募債券存續(xù)期限內(nèi)，由私募債券受托管理人依照約定維護(hù)私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。 第三十四條 私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)： （一）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，召集私募債券持有人會(huì)議； （二）發(fā) 行人為私募債券設(shè)定抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，私募債券受托管理人應(yīng)在私募債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管； （三）在私募債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)； （四）監(jiān)督發(fā)行人對(duì)募集說明書約定的應(yīng)履行義務(wù)（包括募集資金用途、提取償債保障金）的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務(wù)報(bào)告； （五）預(yù)計(jì)發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，要求發(fā)行人追加擔(dān)保，或者依法申請(qǐng)法定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全措施； （六）發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律37 程序； （七）私募債券受 托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。 第三十五條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會(huì)議規(guī)則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會(huì)議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項(xiàng)。 存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)召開私募債券持有人會(huì)議： （一）擬變更私募債券募集說明書的約定； （二）擬變更私募債券受托管理人； （三）發(fā)行人不能按期支付本息； （四）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)； （五）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化； （六）發(fā)生對(duì)私募債券持有人權(quán)益有重大影響的其他事項(xiàng)。 第三十六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)設(shè)立償債保障 金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。 發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的 10 個(gè)工作日前，將應(yīng)付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日 30 個(gè)自然日前累計(jì)提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的 20%。 第三十七條 發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時(shí)兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。 第三十八條 發(fā)行人可采取其他內(nèi)外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風(fēng)險(xiǎn)。增信措施包括但不限于下列方式： （一）限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán) 人； （二）第三方擔(dān)保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押； （三）商業(yè)保險(xiǎn)。 第七章 自律監(jiān)管和紀(jì)律處分措施 第三十九條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所可采取約見談話、通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)、暫停或終止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)等措施。 38 第四十條 證券公司、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，未履行信息披露義務(wù)或所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏的，本所可采取約見談話、通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)等措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可上報(bào)相關(guān)主管機(jī)關(guān)查處。 第四十一條 證券公 司未按照投資者適當(dāng)性管理的要求遴選確定具有風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和風(fēng)險(xiǎn)承受能力的合格投資者的，本所可責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的自律監(jiān)管或紀(jì)律處分等措施。 第四十二條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本辦法、本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所可責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分措施。 第四十三條 前述主體被本所采取紀(jì)律處分措施的，本所將其記入誠(chéng)信檔案。 第八章 附則 第四十四條 本辦法經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。 第四十五條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。 第四十六條 本辦法自發(fā)布之日起施行。 易所中小企業(yè)私募債券試點(diǎn)業(yè)務(wù)指南 深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點(diǎn)業(yè)務(wù)指南 （ 2020 年 8 月 23 日修訂） 第一章 概述 第二章 備案與發(fā)行 第三章 產(chǎn)品設(shè)計(jì)與投資者權(quán)益保護(hù) 第四章 投資者適當(dāng)性管理 第五章 轉(zhuǎn)讓服務(wù) 第六章 信息披露 第七章 自律監(jiān)管和紀(jì)律處分措施 第八章 其他事項(xiàng) 附件 1：中小企業(yè)私募債券備案登記表 附件 2：中小企業(yè)私募債券備案工作表 附件 3：中小企業(yè)私募債券募集說明書內(nèi)容與格式要求 39 附件 4：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股 5%以上股東名冊(cè)報(bào)送格式 附件 5：中小企業(yè)私募債券合格投 資者風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書模板 附件 6： XX 證券公司中小企業(yè)私募債券合格投資者名單報(bào)送格式 附件 7：深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議 附件 8：中小企業(yè)私募債券發(fā)行結(jié)果公告內(nèi)容與格式要求 附件 9：關(guān)于 XX 在深圳證券交易所綜合協(xié)議交易平臺(tái)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓公告書的內(nèi)容與格式要求 附件 10：關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的通知 為推動(dòng)中小企業(yè)私募債券試點(diǎn)業(yè)務(wù)順利開展，根據(jù)《深圳證券交易所交易規(guī)則（ 2020 年修訂）》、《深圳證券交易所綜合協(xié)議交易平臺(tái)業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》和《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》（以下簡(jiǎn)稱 “《試點(diǎn) 辦法》 ”）等有關(guān)規(guī)定，制定本指南。 第一章概述 本指南所稱中小企業(yè)私募債券（以下簡(jiǎn)稱 “私募債券 ”），是指中小微型企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。 試點(diǎn)期間，私募債券發(fā)行人范圍僅限符合《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的通知》【工信部聯(lián)企業(yè)（ 2020） 300 號(hào)】（詳見附件 10）規(guī)定的， 未在上海、深圳證券交易所上市的中小微型企業(yè)，但暫不包括房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)。 私募債券應(yīng)當(dāng)由具有承銷業(yè)務(wù)資格的證券