【正文】 規(guī)章制度和內(nèi)部紀(jì)律。 第十五條 備案意見(jiàn)分為 “ 接受備案 ” 、 “ 有條件接受備案 ” 、 “ 推遲接受備案 ” 三種： （一）備案材料完備性核對(duì)通過(guò)的，發(fā)表 “ 接受備案 ” 意見(jiàn)； （二）備案材料需要補(bǔ)充的，發(fā)表 “ 有條件接受備案 ” 意見(jiàn)，并書(shū)面說(shuō)明需要補(bǔ)充的具體材料內(nèi)容； （三）備案材料不完備且不能提供補(bǔ)充材料的，發(fā)表 “ 推遲接受備案 ” 意見(jiàn)，并書(shū)面說(shuō)明理由。 第十八條 私募債券備案過(guò)程中，發(fā)行人發(fā)生重大突發(fā)事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)修改有關(guān)備案材料并及時(shí)通報(bào)本所。備案小組認(rèn)為有必要的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將修改完畢的備案材料重新提交備案會(huì)議評(píng)議。 發(fā)行人可一次發(fā)行或分兩期發(fā)行。 第二十五條 機(jī)構(gòu)投資者申請(qǐng)成為私募債券合格投資 者，應(yīng)符合以下條件： （一）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險(xiǎn)公司等； （二）上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等 。未能提供證明材料的不能確認(rèn)為私募債券合格投資者。 參加測(cè)試的投資 者和證券公司工作人員應(yīng)當(dāng)在試卷上簽字確認(rèn)。 第三十條 存在下列情形之一的，證券公司不得接受私募債券合格投資者資格申請(qǐng)： （一）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施的； （二）有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門(mén)禁止投資私募債券的； （三）近三年存在嚴(yán)重違法違規(guī)或其他嚴(yán)重不良誠(chéng)信記錄的； （四）其他不宜接受的情形。 第三十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)投資者教育工作，充分提示參與私募債券可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)。 第四章 轉(zhuǎn)讓服務(wù) 第三十八條 私募債券全額或部分發(fā)行后，可以在本所轉(zhuǎn)讓。 發(fā)行人須保證文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 私募債券可通過(guò)本所固定收益證券綜合電子平臺(tái)（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “ 固定收益平臺(tái) ” ）或證券公司進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。 第四十五條 證券公司應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，如實(shí)向本所申報(bào)投資者已經(jīng)達(dá)成的交易意向，不得進(jìn)行虛假申報(bào)，不得誤導(dǎo)投資者。固定收益平臺(tái)按照雙方的約定號(hào)對(duì)申報(bào)的證券代碼、轉(zhuǎn)讓價(jià)格和轉(zhuǎn)讓數(shù)量進(jìn)行匹配。 第四十八條 私募債券轉(zhuǎn)讓價(jià)格為凈價(jià)（不含應(yīng)計(jì)利息，結(jié)算價(jià)格應(yīng)為轉(zhuǎn)讓價(jià)格和應(yīng)計(jì)利息之和），轉(zhuǎn)讓 價(jià)格由轉(zhuǎn)讓雙方自行協(xié)商確定。 17 第五章 信息披 露 第五十二條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員以及其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照《試點(diǎn)辦法》及募集說(shuō)明書(shū)的約定，履行信息披露義務(wù)。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等信息披露義務(wù)人對(duì)所披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性存在異議的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)發(fā)表意見(jiàn)并陳述理由。 第五十六條 信息披露義務(wù)人通過(guò)本所披露的文件應(yīng)當(dāng)以不可修改的電子文檔格式送達(dá)本所。 第五十八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在所有信息披露文件的顯著位置載明包括但不限于以下內(nèi)容的本所免責(zé)提示：本公司發(fā)行的私募債券已在上海證券交易所備案，上海證券交易所不對(duì)本公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及私募債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或保證。 第六十一條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項(xiàng)。 （四） 發(fā)行人占同類(lèi)資產(chǎn)總額 20%以上資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓或報(bào)廢 。 第六十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過(guò) 5％的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通報(bào)發(fā)行人及承銷(xiāo)商，并通過(guò)發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達(dá)成后 3個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行披露。 第六十五條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管 理人員，違反本指引、募集說(shuō)明書(shū)約定、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所可以采取約見(jiàn)談話(huà)、通報(bào)批評(píng)、公開(kāi)譴責(zé)、暫?；蚪K止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)等措施。發(fā)行人、證券公司、轉(zhuǎn)讓雙方及相關(guān)人員涉嫌操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等違法犯罪行為的，本所上報(bào)相關(guān)主管機(jī)關(guān)查處，追究相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任。 第七十二條 本指引自發(fā)布之日起施行。 二、備案申請(qǐng)材料目錄 （一）私募債券備案申請(qǐng)函及備案登記表； （二）發(fā)行人公司章程及營(yíng)業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件； （三）發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項(xiàng)的決議； （四）私募債券承銷(xiāo)協(xié)議； （五）私募債券募集說(shuō)明書(shū) ； （六）承銷(xiāo)商的盡職調(diào)查報(bào)告； （七）私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會(huì)議規(guī)則； （八）發(fā)行人經(jīng) 具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告； （九）律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律意見(jiàn)書(shū)； （十）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書(shū)； （十一）本期私募債券 意向發(fā)售對(duì)象 的情況； （十二）本所規(guī)定的其他文件。 ****發(fā)行人 ****證券公司 ***年 *月 *日 ***年 *月 *日 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券發(fā)行備案登記表 項(xiàng)目 內(nèi)容 備注 一、發(fā)行人與債券基本信息 發(fā)行人名稱(chēng) 公司類(lèi)型 注冊(cè)資本 主營(yíng)業(yè)務(wù) 實(shí)際控制人 所屬行業(yè) 符合中小微型企業(yè)范疇依據(jù) 前二年凈利潤(rùn) 最近一期資產(chǎn)負(fù)債率 債券名稱(chēng) 擬發(fā)行金額 利率區(qū)間 債券期限 計(jì)息方式 擔(dān)保方式（若有） 評(píng)級(jí)情況（若有） 23 二、中介機(jī)構(gòu)信息 承銷(xiāo)商 聯(lián)合承銷(xiāo)商 (若有 ) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 律師事務(wù)所 三、提交文件清單 發(fā)行人公司章程及營(yíng)業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件 發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于本期私募債券發(fā)行事項(xiàng)的決議 私募債券承銷(xiāo)協(xié)議 私募債券募集說(shuō)明書(shū) 承銷(xiāo)商的盡職調(diào)查報(bào)告 本期私募債券意向發(fā)售對(duì)象的情況 私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會(huì)議規(guī)則 發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告 律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期私募債券發(fā)行的法律 意見(jiàn)書(shū) 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書(shū) 24 2上海證券交易所中小企業(yè)私募債券募集說(shuō)明書(shū)格式與內(nèi)容 ______________中小企業(yè)私募債券募集說(shuō)明書(shū) 證券簡(jiǎn)稱(chēng)： 證券代碼： 掛牌時(shí)間： 承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)： 一、緒言 重要提示：本公司發(fā)行的私募債券已在上海證券交易所備案，上海證券交易所不對(duì)本公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及私募債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或保證。 三、發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況 本節(jié)列示發(fā)行 人主要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料，包括（但不限于）以下各項(xiàng)： （一）具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告 25 （二）發(fā)行人最近兩年完整會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表、現(xiàn)金流量表（最近一年） （三）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)包括但不限于 流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債比率、利息償還倍數(shù)、凈資產(chǎn)收益率 。 三、投資者應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解私募債券相關(guān)辦法、指引，充分關(guān)注其可能存在無(wú)法轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險(xiǎn)。 五、投資者應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注私募債券可能存在的法律風(fēng)險(xiǎn)。 特此聲明 股東代碼 簽名 日期 （本風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書(shū)一式二份，一份由證券公司留存?zhèn)洳?，一份由委托人保存? 28 4上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者資格確認(rèn)表 （機(jī)構(gòu)適用） 序號(hào) 機(jī)構(gòu)類(lèi)型 指標(biāo)數(shù) 值 1 金融機(jī)構(gòu) 2 理財(cái)產(chǎn)品 3 企業(yè)法人 注冊(cè)資本 _________ 4 合伙企業(yè) 認(rèn)繳出資總額 _____ 實(shí)繳出資總額 ______ 5 其他機(jī)構(gòu) 6 是否已經(jīng)簽署《中小企業(yè)私募債券合格投資者風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書(shū)》 總體判斷 該投資者具備 /不具備成為債券合格投資者條件 本機(jī)構(gòu)承諾 1. 提供相關(guān)證明材料的真實(shí)性負(fù)責(zé)，并自愿承擔(dān)因材料不實(shí)導(dǎo)致的一切后果。 29 上海證券交易所中小企業(yè)私募債券合格投資者 資格確認(rèn)表 （個(gè)人適用） 序號(hào) 指標(biāo)名稱(chēng) 指標(biāo)數(shù)值 1 證券賬戶(hù)凈資產(chǎn) 2 債券投資基礎(chǔ)知識(shí)考試成績(jī) 3 最近兩年證券交易成交記錄 4 是否已經(jīng)簽署《中小企業(yè)私募債券合格投資者風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知書(shū)》 總體判斷 該投資者具備 /不具備成為債券合格投資者條件 本人承諾 1. 本人對(duì)所提供相關(guān)證明材料的真實(shí)性負(fù)責(zé)，并自愿承擔(dān)因材料不實(shí)導(dǎo)致的一切后果。 投資者（簽字）： 日期： 證券公司經(jīng)辦人 （簽字） 日期 證券公司營(yíng)業(yè)部負(fù)責(zé)人（簽字） 日期 注：投資者在證券公司總部開(kāi)戶(hù)的，營(yíng)業(yè)部負(fù)責(zé)人簽字欄由證券公司總部相關(guān)業(yè)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人簽字。 股東卡號(hào) 賬戶(hù)名稱(chēng) 操作標(biāo)志 A123456789 賬戶(hù)名 1 A A987654321 賬戶(hù)名 2 C 31 報(bào)送權(quán)限 會(huì)員公司使用會(huì)籍 Ekey 進(jìn)入債券專(zhuān)區(qū)欄目進(jìn)行數(shù)據(jù)報(bào)送： SSE 網(wǎng)站 ——債券專(zhuān)區(qū) ——賬戶(hù)報(bào)備 ——私募債券合格投資者證券賬戶(hù)報(bào)備 *。 第 二條 本辦法所稱(chēng)中小企業(yè)私募債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “ 私募債券 ” ），是指中小微型企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)以非公開(kāi)方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓?zhuān)s定在一定期限還本付息的公司債券。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行文件及信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。本所接受備案并不表明對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及私募債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或保證。 第 二章 備案及發(fā)行 第九條 在本所備案的私募債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）發(fā)行人是中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的有限責(zé)任公司或股份有限公司； （二）發(fā)行利率不得超過(guò)同期銀行貸款基準(zhǔn)利率的 3 倍 ； （三）期限在 一年（含） 以上； （四）本所規(guī)定的其他條件。 第十二條 私募債券募集說(shuō)明書(shū)應(yīng)至少包括以下內(nèi)容： （ 一） 發(fā)行人基本情況； （二） 發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況； （三） 本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱(chēng)、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價(jià)格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等； （四） 承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)及承銷(xiāo)安排； （五） 募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序； （六） 私募債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件； （七） 信息披露的具體內(nèi)容和方式； （八） 償債保障機(jī)制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會(huì)議等投資者保護(hù)機(jī)制安排； （九） 私募債券擔(dān)保情況（若有）； （十） 私募債券信用評(píng)級(jí)和 跟蹤評(píng)級(jí)的具體安排（若有）； （十一） 本期私募債券風(fēng)險(xiǎn)因素及免責(zé)提示； （十二） 仲裁或其他爭(zhēng)議解決機(jī)制； （十三） 發(fā)行人對(duì)本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明； （十四） 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)發(fā)行文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾； （十五） 其他重要事項(xiàng)。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案。認(rèn)購(gòu)協(xié)議應(yīng)包括本期債券認(rèn)購(gòu)價(jià)格、認(rèn)購(gòu)數(shù)量、認(rèn)購(gòu)人的權(quán)利義務(wù)及其他聲明或承諾等內(nèi)容。 有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門(mén)對(duì)上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。證券公司應(yīng)當(dāng)了解和評(píng)估投資者對(duì)私募債券的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。 第二十二條 發(fā)行人申請(qǐng)私募債券在本所轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)提交以下材料，并在35 轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂《私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》： （一）轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請(qǐng)書(shū)； （二）私募債券登記證明文件； （三）本所要求的其他材料。 第二十四條 本所按照申報(bào)時(shí)間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進(jìn)行確認(rèn)，對(duì)導(dǎo)致私募債券投資者超過(guò) 200 人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專(zhuān)人負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。 第二十九條 發(fā)行人應(yīng)及時(shí)披露其在私募債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項(xiàng)。 第六章 投資者權(quán)益保護(hù) 第三十二條 發(fā) 行人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人聘請(qǐng)私募債券受托管理人。私募債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。 第三十六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)設(shè)立償債保障 金專(zhuān)戶(hù)，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。增信措施包括但不限于下列方式： （一）限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán) 人； （二）第三方擔(dān)保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押； （三）商業(yè)保險(xiǎn)。 第四十二條 私募債券轉(zhuǎn)讓雙方轉(zhuǎn)讓行為違反本辦法、本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所可責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重采取相應(yīng)的監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分措施。 第四十六條 本辦法自發(fā)布之日起施行。 私募債券應(yīng)當(dāng)由具有承銷(xiāo)業(yè)務(wù)資格的證