【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 募債的 特殊創(chuàng)新 （六）償債保障機(jī)制 美國(guó)高收益?zhèn)`約率走勢(shì)圖 數(shù)據(jù)來(lái)源： Moody’s， Bloomberg ?中小企業(yè)私募債的發(fā)行門檻低，發(fā)行人資產(chǎn)規(guī)模小，盈利能力較弱，債券發(fā)生違約的風(fēng)險(xiǎn)較大。為保障投資者利益，發(fā)行人除采取擔(dān)保措施外，還應(yīng)當(dāng)在發(fā)行條款中設(shè)臵償債保障機(jī)制。 ?試點(diǎn)辦法規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時(shí)兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。 發(fā)行、交易制度 三 單獨(dú)發(fā)行或集合發(fā)行 一次發(fā)行 分期發(fā)行 非公開(kāi) 發(fā)行方式 每期私募債券的投資者合計(jì)不得超過(guò) 200人。交易所按照申報(bào)時(shí)間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進(jìn)行確認(rèn) ，對(duì)導(dǎo)致私募債券投資者超過(guò) 200 人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。 （一）發(fā)行階段 私募債券發(fā)行人取得 《接受備案通知書(shū)》后，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)完成發(fā)行。《接受備案通知書(shū)》自出具之日起六個(gè)月后自動(dòng)失效，對(duì)于失效后發(fā)行的私募債券，中國(guó)結(jié)算深圳分公司將不予辦理登記 。 私募債券發(fā)行人取得 《 接受備案通知書(shū) 》 后，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)完成發(fā)行。 《 接受備案通知書(shū) 》 自出具之日起六個(gè)月后自動(dòng)失效，對(duì)于失效后發(fā)行的私募債券，中國(guó)證券結(jié)算公司將不予辦理登記。 （二）發(fā)行參與方 發(fā)行主體 律師 評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu) （如有） 審計(jì)機(jī)構(gòu) 擔(dān)保機(jī)構(gòu) （如有） 承銷商 負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)總體方案 、 協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu) 、 備案發(fā)行 、組織承銷等 出具法律意見(jiàn)書(shū) 出具審計(jì)報(bào)告 出具評(píng)級(jí)報(bào)告 為債券提供擔(dān)保 注：審計(jì)機(jī)構(gòu)需具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格。 事件 T+20日 T+30日 T+40日 T+45日 ?董事會(huì)決議 ?承銷機(jī)構(gòu)起草募集說(shuō)明書(shū) ?準(zhǔn)備其它申報(bào)材料 ?整套申報(bào)材料準(zhǔn)備完畢 備案階段 ?通過(guò)備案審核 ?向交易所備案 制作材料 ?審計(jì)機(jī)構(gòu)出具鑒證意見(jiàn) 基礎(chǔ)工作 ?開(kāi)始盡職調(diào)查 ?股東大會(huì)批準(zhǔn) 發(fā)行階段 ?募集資金投向討論 ?認(rèn)購(gòu) ?發(fā)行 ? 完成盡職調(diào)查工作底稿 ?律師起草法律文件 ?討論發(fā)債方案 ?資信評(píng)級(jí)出具評(píng)級(jí)報(bào)告（如有） 注： T日為所有中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)日，上述日期為工作日。 （三）發(fā)行流程 ? 選定擔(dān)保機(jī)構(gòu)（如有） ?經(jīng)有關(guān)金融 監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險(xiǎn)公司等； ?上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等； ?注冊(cè)資本不低于人民幣 1000萬(wàn)元的企業(yè)法人； ?合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣 5000萬(wàn)元 ，實(shí)繳出資總額不低于人民幣 1000萬(wàn)元的合伙企業(yè)； ?承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認(rèn)購(gòu)與轉(zhuǎn)讓。 ?個(gè)人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣 500萬(wàn)元； ?具有兩年以上的證券投資經(jīng)驗(yàn)； ?理解并接受私募債券風(fēng)險(xiǎn) ?被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施的； ?有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門禁止投資私募債券的； ?近三年存在嚴(yán)重違法違規(guī)或其他嚴(yán)重不良誠(chéng)信記錄的； ?其他不宜接受的情形。 （四）投資者適當(dāng)性管理 個(gè)人 （上交所） 禁入者 機(jī) 構(gòu) 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過(guò) 5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認(rèn)購(gòu)與轉(zhuǎn)讓。 （五）轉(zhuǎn)讓服務(wù) ?發(fā)行人需委托承銷商作為其轉(zhuǎn)讓服務(wù)推薦人，并出具推薦書(shū)。 ?轉(zhuǎn)讓通過(guò)會(huì)員業(yè)務(wù)專區(qū)辦理，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與交易所簽訂 《 轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議 》 。 ?協(xié)議平臺(tái)接受私募債券投資者申報(bào)的時(shí)間為每個(gè)交易日 9:15至 11: 13:00 至15:30，申報(bào)當(dāng)日有效。 ?債券面值為人民幣 100 元，價(jià)格最小變動(dòng)單位為 元。券成交價(jià)格由買賣雙方在前收盤(pán)價(jià)的上下 30%之間自行協(xié)商確定。 ?私募債券單筆現(xiàn)貨交易數(shù)量不得低于5000 張或者交易金額不得低于人民幣 50 萬(wàn)元。 ?按全價(jià)方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。私募債券轉(zhuǎn)讓可以當(dāng)日回轉(zhuǎn)。 ?承銷商可以通過(guò)協(xié)議平臺(tái)對(duì)私募債券轉(zhuǎn)讓進(jìn)行做市。 深交所 私募債可通過(guò)深交所的綜合協(xié)議轉(zhuǎn)讓平臺(tái)、上交所的固定收益平臺(tái)或證券公司進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。 上交所 ?發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與交易所簽訂 《 轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議 》 。 ?固定收益平臺(tái)每個(gè)交易日 9:30至 11:13:00至 15:00接受指定對(duì)手方報(bào)價(jià)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓和意向報(bào)價(jià)。 ?私募債券現(xiàn)券轉(zhuǎn)讓申報(bào)數(shù)量應(yīng)當(dāng)不低于面值 5萬(wàn)元。私募債券持有余額小于 5萬(wàn)元面值的應(yīng)一次性轉(zhuǎn)讓。 ?私募債券轉(zhuǎn)讓價(jià)格為凈價(jià)（不含應(yīng)計(jì)利息，結(jié)算價(jià)格應(yīng)為轉(zhuǎn)讓價(jià)格和應(yīng)計(jì)利息之和），轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓雙方自行協(xié)商確定。 ?私募債券轉(zhuǎn)讓行情僅在固定收益平臺(tái)和本所網(wǎng)站向合格投資者進(jìn)行披露。 （六）信息披露 發(fā)行人應(yīng)在完成私募債券登記后 3個(gè)工作日內(nèi)，披露當(dāng)期私募債券的實(shí)際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說(shuō)明書(shū)等文件。 ?發(fā)行人應(yīng)及時(shí)披露其在私募債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項(xiàng)。 ?在私募債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)按照規(guī)定披露本金兌付、付息事項(xiàng)。 ?發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過(guò)5%的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通報(bào)發(fā)行人，并通過(guò)發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達(dá)成后3個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行披露。 初始信息披露 持續(xù)信息披露 轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費(fèi) 債券受托管理費(fèi) 評(píng)級(jí)及擔(dān)保費(fèi)用（如有） 審計(jì)費(fèi)用 律師費(fèi)用 承銷費(fèi)用 （七）相關(guān)費(fèi)用 相關(guān)費(fèi)用 暫免收取私募債發(fā)行人的備案、轉(zhuǎn)讓服務(wù)費(fèi)用 各種債務(wù)融資方式比較分析 四 與公司債、企業(yè)債、中票、短融發(fā)行條件比較 中小企業(yè)私募債 上市公司債券 企業(yè)債券 中期票據(jù)、短期融資券 監(jiān)管機(jī)構(gòu) 交易所 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 國(guó)家發(fā)改委 銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì) （央行） 審核方式 備案制 核準(zhǔn)制 核準(zhǔn)制 注冊(cè)制 發(fā)行人類型 非上市中小微企業(yè) 上市公司 非上市公司、企業(yè)，集中于大中型企業(yè)，目前以地方平臺(tái)公司居多 非金融企業(yè) 發(fā)行方式 非公開(kāi)，可分期 公開(kāi) /非公開(kāi)，可分期 公開(kāi)發(fā)行，不可分期 公開(kāi)發(fā)行，可分期 審核時(shí)間 10個(gè)工作日 1個(gè)月左右 3個(gè)月左右 3個(gè)月左右 凈資產(chǎn)要求 無(wú)，發(fā)行門檻低 凈資產(chǎn)不低于人民幣 3000萬(wàn)元 股份公司凈資產(chǎn)不低于 3000萬(wàn)元，有限公司和其它企業(yè)類型不低于 6000萬(wàn)元 未具體要求，實(shí)際操作中 要求一般高于企業(yè)債 盈利能力要求 無(wú)，發(fā)行門檻低 最近三年年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年利息 最近三年持續(xù)盈利，且三年平均可分配利潤(rùn)（凈利潤(rùn)）足以支付債券一 年的利息 未作具體要求 評(píng)級(jí)及審計(jì)要求 未強(qiáng)制要求評(píng)級(jí)，最近兩年財(cái)報(bào)需審計(jì) 需評(píng)級(jí)，最近三年財(cái)報(bào)需審計(jì) 需評(píng)級(jí)，最近三年財(cái)報(bào)需審計(jì) 需評(píng)級(jí)，最近三年財(cái)報(bào)需審計(jì) 發(fā)行規(guī)模 無(wú) 發(fā)行后累計(jì)債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40% 發(fā)行后累計(jì)債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的 40% 待償還債券余額不超過(guò)企業(yè)凈資產(chǎn)的 40% 募集資金用途 無(wú)硬性規(guī)定 投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。 投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目的，原則上累計(jì)發(fā)行額不得超過(guò)該項(xiàng)目總投資的 60%；用于收購(gòu)產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的，比照該比例。用于調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)的，不受限制；補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金，不超過(guò)發(fā)債總額的 40% 用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 交易場(chǎng)所 交易所、證券公司 交易所 銀行間市場(chǎng) /交易所 銀行間市場(chǎng) 集合債的 發(fā)行特點(diǎn) 發(fā)行主體：多家企業(yè)集合發(fā)行，單家企業(yè)規(guī)模較小，已發(fā)行的 8只集合債中，單家企業(yè)凈資產(chǎn)最低為 4900萬(wàn)元。 評(píng)級(jí)增信：?jiǎn)蝹€(gè)企業(yè)信用評(píng)級(jí)低，通常在 BBB至 A+間，需采用多層次擔(dān)保、集合擔(dān)保、政府增信等多種增信措施，提高債項(xiàng)評(píng)級(jí)位（已發(fā)行的 8只集合債評(píng)級(jí)在 A+至 AAA間），降低發(fā)行利率。 發(fā)