【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 募債的 特殊創(chuàng)新 （六）償債保障機(jī)制 美國(guó)高收益?zhèn)`約率走勢(shì)圖 數(shù)據(jù)來源： Moody’s， Bloomberg ?中小企業(yè)私募債的發(fā)行門檻低，發(fā)行人資產(chǎn)規(guī)模小，盈利能力較弱，債券發(fā)生違約的風(fēng)險(xiǎn)較大。為保障投資者利益，發(fā)行人除采取擔(dān)保措施外，還應(yīng)當(dāng)在發(fā)行條款中設(shè)臵償債保障機(jī)制。 ?試點(diǎn)辦法規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時(shí)兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。 發(fā)行、交易制度 三 單獨(dú)發(fā)行或集合發(fā)行 一次發(fā)行 分期發(fā)行 非公開 發(fā)行方式 每期私募債券的投資者合計(jì)不得超過 200人。交易所按照申報(bào)時(shí)間先后順序?qū)λ侥紓D(zhuǎn)讓進(jìn)行確認(rèn) ，對(duì)導(dǎo)致私募債券投資者超過 200 人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。 （一）發(fā)行階段 私募債券發(fā)行人取得 《接受備案通知書》后，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)完成發(fā)行?！督邮軅浒竿ㄖ獣纷猿鼍咧掌鹆鶄€(gè)月后自動(dòng)失效，對(duì)于失效后發(fā)行的私募債券，中國(guó)結(jié)算深圳分公司將不予辦理登記 。 私募債券發(fā)行人取得 《 接受備案通知書 》 后，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)完成發(fā)行。 《 接受備案通知書 》 自出具之日起六個(gè)月后自動(dòng)失效，對(duì)于失效后發(fā)行的私募債券，中國(guó)證券結(jié)算公司將不予辦理登記。 （二）發(fā)行參與方 發(fā)行主體 律師 評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu) （如有） 審計(jì)機(jī)構(gòu) 擔(dān)保機(jī)構(gòu) （如有） 承銷商 負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)總體方案 、 協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu) 、 備案發(fā)行 、組織承銷等 出具法律意見書 出具審計(jì)報(bào)告 出具評(píng)級(jí)報(bào)告 為債券提供擔(dān)保 注：審計(jì)機(jī)構(gòu)需具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格。 事件 T+20日 T+30日 T+40日 T+45日 ?董事會(huì)決議 ?承銷機(jī)構(gòu)起草募集說明書 ?準(zhǔn)備其它申報(bào)材料 ?整套申報(bào)材料準(zhǔn)備完畢 備案階段 ?通過備案審核 ?向交易所備案 制作材料 ?審計(jì)機(jī)構(gòu)出具鑒證意見 基礎(chǔ)工作 ?開始盡職調(diào)查 ?股東大會(huì)批準(zhǔn) 發(fā)行階段 ?募集資金投向討論 ?認(rèn)購(gòu) ?發(fā)行 ? 完成盡職調(diào)查工作底稿 ?律師起草法律文件 ?討論發(fā)債方案 ?資信評(píng)級(jí)出具評(píng)級(jí)報(bào)告（如有） 注： T日為所有中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)日，上述日期為工作日。 （三）發(fā)行流程 ? 選定擔(dān)保機(jī)構(gòu)（如有） ?經(jīng)有關(guān)金融 監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險(xiǎn)公司等； ?上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等； ?注冊(cè)資本不低于人民幣 1000萬元的企業(yè)法人； ?合伙人認(rèn)繳出資總額不低于人民幣 5000萬元 ，實(shí)繳出資總額不低于人民幣 1000萬元的合伙企業(yè)； ?承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認(rèn)購(gòu)與轉(zhuǎn)讓。 ?個(gè)人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣 500萬元； ?具有兩年以上的證券投資經(jīng)驗(yàn)； ?理解并接受私募債券風(fēng)險(xiǎn) ?被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施的； ?有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門禁止投資私募債券的； ?近三年存在嚴(yán)重違法違規(guī)或其他嚴(yán)重不良誠(chéng)信記錄的； ?其他不宜接受的情形。 （四）投資者適當(dāng)性管理 個(gè)人 （上交所） 禁入者 機(jī) 構(gòu) 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過 5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認(rèn)購(gòu)與轉(zhuǎn)讓。 （五）轉(zhuǎn)讓服務(wù) ?發(fā)行人需委托承銷商作為其轉(zhuǎn)讓服務(wù)推薦人，并出具推薦書。 ?轉(zhuǎn)讓通過會(huì)員業(yè)務(wù)專區(qū)辦理，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與交易所簽訂 《 轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議 》 。 ?協(xié)議平臺(tái)接受私募債券投資者申報(bào)的時(shí)間為每個(gè)交易日 9:15至 11: 13:00 至15:30，申報(bào)當(dāng)日有效。 ?債券面值為人民幣 100 元，價(jià)格最小變動(dòng)單位為 元。券成交價(jià)格由買賣雙方在前收盤價(jià)的上下 30%之間自行協(xié)商確定。 ?私募債券單筆現(xiàn)貨交易數(shù)量不得低于5000 張或者交易金額不得低于人民幣 50 萬元。 ?按全價(jià)方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。私募債券轉(zhuǎn)讓可以當(dāng)日回轉(zhuǎn)。 ?承銷商可以通過協(xié)議平臺(tái)對(duì)私募債券轉(zhuǎn)讓進(jìn)行做市。 深交所 私募債可通過深交所的綜合協(xié)議轉(zhuǎn)讓平臺(tái)、上交所的固定收益平臺(tái)或證券公司進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。 上交所 ?發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與交易所簽訂 《 轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議 》 。 ?固定收益平臺(tái)每個(gè)交易日 9:30至 11:13:00至 15:00接受指定對(duì)手方報(bào)價(jià)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓和意向報(bào)價(jià)。 ?私募債券現(xiàn)券轉(zhuǎn)讓申報(bào)數(shù)量應(yīng)當(dāng)不低于面值 5萬元。私募債券持有余額小于 5萬元面值的應(yīng)一次性轉(zhuǎn)讓。 ?私募債券轉(zhuǎn)讓價(jià)格為凈價(jià)（不含應(yīng)計(jì)利息，結(jié)算價(jià)格應(yīng)為轉(zhuǎn)讓價(jià)格和應(yīng)計(jì)利息之和），轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓雙方自行協(xié)商確定。 ?私募債券轉(zhuǎn)讓行情僅在固定收益平臺(tái)和本所網(wǎng)站向合格投資者進(jìn)行披露。 （六）信息披露 發(fā)行人應(yīng)在完成私募債券登記后 3個(gè)工作日內(nèi)，披露當(dāng)期私募債券的實(shí)際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。 ?發(fā)行人應(yīng)及時(shí)披露其在私募債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項(xiàng)。 ?在私募債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)按照規(guī)定披露本金兌付、付息事項(xiàng)。 ?發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過5%的股東轉(zhuǎn)讓私募債券的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通報(bào)發(fā)行人，并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達(dá)成后3個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行披露。 初始信息披露 持續(xù)信息披露 轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費(fèi) 債券受托管理費(fèi) 評(píng)級(jí)及擔(dān)保費(fèi)用（如有） 審計(jì)費(fèi)用 律師費(fèi)用 承銷費(fèi)用 （七）相關(guān)費(fèi)用 相關(guān)費(fèi)用 暫免收取私募債發(fā)行人的備案、轉(zhuǎn)讓服務(wù)費(fèi)用 各種債務(wù)融資方式比較分析 四 與公司債、企業(yè)債、中票、短融發(fā)行條件比較 中小企業(yè)私募債 上市公司債券 企業(yè)債券 中期票據(jù)、短期融資券 監(jiān)管機(jī)構(gòu) 交易所 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 國(guó)家發(fā)改委 銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì) （央行） 審核方式 備案制 核準(zhǔn)制 核準(zhǔn)制 注冊(cè)制 發(fā)行人類型 非上市中小微企業(yè) 上市公司 非上市公司、企業(yè)，集中于大中型企業(yè)，目前以地方平臺(tái)公司居多 非金融企業(yè) 發(fā)行方式 非公開，可分期 公開 /非公開，可分期 公開發(fā)行，不可分期 公開發(fā)行，可分期 審核時(shí)間 10個(gè)工作日 1個(gè)月左右 3個(gè)月左右 3個(gè)月左右 凈資產(chǎn)要求 無，發(fā)行門檻低 凈資產(chǎn)不低于人民幣 3000萬元 股份公司凈資產(chǎn)不低于 3000萬元，有限公司和其它企業(yè)類型不低于 6000萬元 未具體要求，實(shí)際操作中 要求一般高于企業(yè)債 盈利能力要求 無，發(fā)行門檻低 最近三年年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年利息 最近三年持續(xù)盈利，且三年平均可分配利潤(rùn)（凈利潤(rùn)）足以支付債券一 年的利息 未作具體要求 評(píng)級(jí)及審計(jì)要求 未強(qiáng)制要求評(píng)級(jí)，最近兩年財(cái)報(bào)需審計(jì) 需評(píng)級(jí)，最近三年財(cái)報(bào)需審計(jì) 需評(píng)級(jí)，最近三年財(cái)報(bào)需審計(jì) 需評(píng)級(jí)，最近三年財(cái)報(bào)需審計(jì) 發(fā)行規(guī)模 無 發(fā)行后累計(jì)債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40% 發(fā)行后累計(jì)債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的 40% 待償還債券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的 40% 募集資金用途 無硬性規(guī)定 投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。 投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目的，原則上累計(jì)發(fā)行額不得超過該項(xiàng)目總投資的 60%；用于收購(gòu)產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的，比照該比例。用于調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)的，不受限制；補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金，不超過發(fā)債總額的 40% 用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 交易場(chǎng)所 交易所、證券公司 交易所 銀行間市場(chǎng) /交易所 銀行間市場(chǎng) 集合債的 發(fā)行特點(diǎn) 發(fā)行主體：多家企業(yè)集合發(fā)行，單家企業(yè)規(guī)模較小，已發(fā)行的 8只集合債中，單家企業(yè)凈資產(chǎn)最低為 4900萬元。 評(píng)級(jí)增信：?jiǎn)蝹€(gè)企業(yè)信用評(píng)級(jí)低，通常在 BBB至 A+間，需采用多層次擔(dān)保、集合擔(dān)保、政府增信等多種增信措施，提高債項(xiàng)評(píng)級(jí)位（已發(fā)行的 8只集合債評(píng)級(jí)在 A+至 AAA間），降低發(fā)行利率。 發(fā)