【文章內(nèi)容簡介】 切實維護己方利益，把握底線，絕不輕易動搖。在適宜的時機提出最終報價，使用最后通牒戰(zhàn)略。埋下契機：在最后可以考慮給出一些小的最后讓步，展現(xiàn)出收購后對對方帶來巨大收益的良好愿景，使對方感到舒心。在談判中形成一體化談判，從而利于日后進一步的合作。達成協(xié)議：最后友好總結本次商務談判的交易條件、雙方的權利和義務、法律責任、最終收購價格等。根據(jù)雙方談判的交易條件擬定收購合同，確定無誤后雙方代表簽字。良好基調(diào)：談判結束后雙方握手，祝賀合作成功，祝愿日后彼此獲益，長久發(fā)展，以友好的方式結束談判。 結構與權益A .公司架構人員架構上保持原有公司結構不變，新公司仍采用VIE模式。大眾點評維持原有的平臺化架構，即推廣事業(yè)部、交易事業(yè)部、麗人事業(yè)部、結婚事業(yè)部、酒店旅游事業(yè)部。對于高層管理人員實行聯(lián)席CEO制，且在每個需要平衡的崗位上都安排雙人管理。圖四：大眾點評網(wǎng)組織架構B、員工福利職工短期內(nèi)薪酬不變。由于兩公司未來一年內(nèi)仍舊按照原有的模式運營，因此員工福利基本不變。但與此同時，由于合并之后的薪酬、崗位、福利等因素變化，員工有權自由選擇去留。若員工選擇離開，公司需要對員工進行相應的現(xiàn)金、股權或債券補償。加強雙方交流。合并前美團網(wǎng)和大眾點評網(wǎng)分別占據(jù)團購市場第一、第二位置，兩家公司競爭激烈，為了達到各自業(yè)績，兩公司員工之間不免有摩擦。因此合并之后，想要達到新公司的相互合作的全新場面，需要加強兩公司員工的文化交流，融合企業(yè)文化。組織聯(lián)誼活動，在生活上加強兩公司員工的紐帶和聯(lián)系；同時要建立兩公司不同部門之間的業(yè)務交流，提升兩公司員工工作上的合作能力和默契。通過不同的措施，加強員工之間的理解、尊重，使雙方確定共同的目標和努力方向。股份激勵制度。為了使兩方能夠更加考慮對方的利益，大眾點評可以將50%換購的美團股份以適當價格和比例出售給普通員工。采用股份激勵的方式，能夠使普通員工更加關注美團的利益，增加員工對新公司的歸屬感，同時也能提高員工福利。A、公司架構多維制和超級事業(yè)部制結構。公司依舊維持事業(yè)部制結構。重組領導層，實現(xiàn)管理層人力資源的優(yōu)化配置。使原大眾點評高層升職到核心管理圈子里。并對多個事業(yè)部進行相對集中管理，便于協(xié)調(diào)和控制。精簡機構。，全年將超過2萬人，其中也就是地推人員有1萬人。大眾點評在年初公布的數(shù)據(jù)有7500人，預期到年底增加到1萬人。合并后的新公司，員工總數(shù)較多，公司規(guī)模較大，會導致公司內(nèi)部監(jiān)管不利，管理成本較高。因此上述人員架構不可能長久維持。合并之后的未來幾年內(nèi)，總公司要逐步精簡機構，小規(guī)模裁員。B、員工福利雙方職工薪酬標準統(tǒng)一。未來的一段時間后，兩公司合并各項事宜完成之后，雙方原有員工應受到平等對待。要想使企業(yè)內(nèi)部薪酬比例平等，需確定統(tǒng)一的薪酬分配準則和一致認同的價值準則。且在制定過程中遵循公平、公開、科學、客觀的標準。 情形一：兩家公司合并之后，雙方獨立運營，保持目前團隊的架構與職責不變，因此不涉及人員或者組織結構在業(yè)務上的變動。將兩個團隊分設為新公司的兩個事業(yè)部，各自對經(jīng)營業(yè)務與經(jīng)營效益負責，內(nèi)部進行良性競爭。兩公司原有負債各自獨立負責，沒有變化。情形二：兩家公司合并之后，業(yè)務偏向分割，對于分割明顯業(yè)務采用事業(yè)部制。大眾點評偏重低頻高額業(yè)務，美團偏重高頻低額業(yè)務，兩者業(yè)務重合部分整合資源共同運營。對于獨立運營業(yè)務，事業(yè)部各自對其經(jīng)營效益負責；對于共同運營部分業(yè)務，兩公司需要對原有各自負債進行審查，在合并之后，總負債由整合人員與資源之后的團隊共同承擔。A、換股1. 采用換股而不是購股，以一定數(shù)量大眾點評股份換取美團網(wǎng)股份。談判中盡量爭取高于市場估值比率的換股權，在成立新深層次合并公司之前，注意保留一定比例的自留股份以保證獨立性，同時換股后把股權集中分給具有董事會席位的股東以保證話語權。2. 在合并后，公司市值將有較大提升，以此吸引新一輪的投資者融資。新融資的投入將進一步稀釋創(chuàng)業(yè)者股權，在長期要保證在董事會中有不低于三分之一的具有投票權的股東，防止被兼并。3. 合并預期會帶來收入上升，成本下降以及稅收利得，因此公司股權價值會有一定程度上升，投資人利得增加。B、購股 眾點評與美團分別購買對方一定比例股份，以達到聯(lián)合的目的。談判中盡量爭取以更高的價格賣出自己的股份，以更低的價格買入對方公司的股份。不過，從已有股東手中購買股權的可行性較低，而增發(fā)股權在沒有創(chuàng)造新的融資的同時會導致股權稀釋。因此，購股并不是一個值得建議的選擇。 隨著資本“寒冬”的到來，目前兩家公司的主要模式——以現(xiàn)金補貼的方式維持低價惡性競爭——難以為繼，因此合并之后的新公司亟需找到一種新的發(fā)展模式。 兩家公司獨立運營發(fā)展，“交叉銷售”，發(fā)揮自身優(yōu)勢。美團偏重高頻低額業(yè)務，而大眾點評偏重低頻高額業(yè)務，兩者互補互助。美團主推交易屬性平臺（如餐飲、外賣、酒店等）；大眾點評主推的高品質(zhì)和高決策要求行業(yè)（如麗人、培訓、母嬰、裝修等）加強業(yè)務集中。大眾點評不再參與高頻低額業(yè)務，以結婚事業(yè)部、酒店事業(yè)部和麗人事業(yè)部為公司發(fā)展的核心。其中，未來結婚業(yè)務的拓展核心是整合小商戶，而非結婚大型連鎖商戶；麗人事業(yè)部的核心不再是交易模式，而是深入到信息、交易和服務的全流程。主要拓展二三線城市，進軍尚未過載的市場。團購2014年重點發(fā)力三四線城市。此前，大眾點評團購的優(yōu)勢主要集中在一二線城市，尤其在上海、北京、南京等一些城市占據(jù)優(yōu)勢地位。根據(jù)團800的數(shù)據(jù)，今年10月，三四線城市的團購交易額已經(jīng)超過整個團購市場的60%，同時，四線及以后城市開始超過三線城市，份額不斷上升。因此，合并后的新公司要搶占市場先機，拓展中、小城市市場份額。要使兩公司合并后產(chǎn)生一定的協(xié)同效應，聯(lián)合企業(yè)的價值大于兩家公司價值之和，即產(chǎn)生1+12的效應。將ΔCF定義為聯(lián)合企業(yè)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與原兩家企業(yè)現(xiàn)金流量之和的差額：ΔCF = Δ收入 Δ成本 Δ稅負 Δ資本需求 因此，要使合并后企業(yè)產(chǎn)生一定的協(xié)同效應，必須從以上四方面入手。（1）改進營銷策略。團購業(yè)務模式并不是一種穩(wěn)定的模式，其并沒有在商戶和用戶之間取得一種利益平衡，商家沒有辦法長期依靠團購生存下去，更多的只是把團購作為一種業(yè)務上的補充，這個比例理論上不應該超過20%。因此要弱化團購意識，強調(diào)消費評價，將團購變成下延業(yè)務，通過資本運作搭建生態(tài)。點評將交易平臺事業(yè)部逐步交由美團管理，一方面由美團維持住團購的優(yōu)勢，一方面快速推進大眾點評原弱勢品牌閃惠。而大眾點評繼續(xù)維持“評價—消費—評價”的理念，基于用戶原創(chuàng)內(nèi)容和興趣點，發(fā)展O2O模式。（2）擴大市場規(guī)模，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。規(guī)模經(jīng)濟。美團與大眾的橫向兼并，使得合并后的公司占據(jù)團購市場的將近70%的比例。公司要繼續(xù)保持團購行業(yè)龍頭地位，充分利用規(guī)模效益，減少甚至消除惡性價格戰(zhàn)與價格補貼所投入的費用，實現(xiàn)成本的最低化。圖五：規(guī)模經(jīng)濟示意圖 技術轉(zhuǎn)讓。美團和大眾點評均具有實力強大的技術團隊：在云架構上大眾點評使用的是Docker，而美團是采用OpenStack+自研。數(shù)據(jù)庫兩者在前期都采用簡單架構以滿足初創(chuàng)公司快速發(fā)展，后因業(yè)務需要而不斷采用新的開源技術。在大數(shù)據(jù)方面，均采用了Hadoop，HBase，Spark，Storm等來保證數(shù)據(jù)的準確快速產(chǎn)生，而因推薦業(yè)務需要，美團還大量使用了機器學習。因此，從云架構和大數(shù)據(jù)來看，美團似乎更甚一籌。兩公司合并之后，大眾點評可以借助美團的技術優(yōu)勢，發(fā)展自身核心業(yè)務。同時，總公司精簡技術研發(fā)部門，采用統(tǒng)一的云架構和大數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)，從而降低技術研發(fā)成本和維護費用。（3）擴大融資規(guī)模合作之后兩公司的風險小于單家公司，因此舉債能力大幅提升。在未來發(fā)展中，總公司要進一步融資。新一輪融資。此前阿里巴巴持有美團20%股份，騰訊持有大眾點評20%股份。而百度持有糯米大部分股份，并準備在未來追加200億投資。因此聯(lián)合公司可以繼續(xù)向阿里巴巴和騰訊尋求資金，以抵抗百度糯米的蠶食。加速上市計劃，公開募股。新公司選擇A股上市，這將有利于進一步加強的品牌和知名度，持續(xù)提升估值，且選有利于與行業(yè)相關監(jiān)管機構維持更緊密的關系。當然，為預防發(fā)生意外情況，大眾點評也會考慮將新三板、創(chuàng)業(yè)板作為備選。（4）實現(xiàn)商業(yè)創(chuàng)新商業(yè)模式創(chuàng)新驅(qū)動模型指出，企業(yè)商業(yè)模式創(chuàng)新的外部驅(qū)動力主要包括需求驅(qū)動力、技術驅(qū)動力、競爭驅(qū)動力、制度驅(qū)動力四個方面,內(nèi)部驅(qū)動力來源于企業(yè)家。其中只有通過企業(yè)家識別外部驅(qū)動力對于商業(yè)模式創(chuàng)新產(chǎn)生的影響，而發(fā)生內(nèi)部驅(qū)動力，才能對商業(yè)模式創(chuàng)新發(fā)揮作用。圖六：商業(yè)創(chuàng)新模式示意圖增強客戶管理：對客戶關系進行管理，其中包括對客戶的滿意度忠誠度的考量而進行商業(yè)決策。點評網(wǎng)站龐大的消費者聲音是客戶管理的基礎，要利用此優(yōu)勢做到整合分析，利用軟件或平臺優(yōu)勢來為企業(yè)服務。通過細分市場形成差異化的策略。重視各種類型顧客之間的差別，通過價值創(chuàng)新，找到各種客戶之間的共同點，為客戶創(chuàng)造更多具有共同性的核心價值。深入商家運營環(huán)節(jié)。向中小型企業(yè)提供客戶關系管理服務和精準營銷，從生產(chǎn)信息的中介向提供服務邁進，從信息提供中介向服務提供者轉(zhuǎn)變。 談判方面資料法律材料：《公司法》其他材料：談判前市場分析、美團相關材料、相似案例分析 應急預案（1）冷靜分析：若遇到雙方重大利益沖突，且希望達成的目標均超出對方底線時，首先不要慌張，一定要保持風度和平緩的心態(tài)，理性分析出現(xiàn)此狀況的根本原因和直接原因。（2）叫停時機：若無法立刻談判出合理方案，或者我方需要更多的時間去考慮，可以采取叫停，但是暫停談判最大的意義在于讓對方感覺我方對這次讓步非常地重視。以下三種情況下，我方都可以采取叫停談判A、重大讓步前：根據(jù)談判的深入，我方需要將談判目標大幅度降低。B、環(huán)境突變時：當外部環(huán)境突變時及時叫停，我方能夠有一些時間來適應這種變化，制定出更有針對性的談判策略。同時給予對方適應環(huán)境的時間。C、向?qū)Ψ绞海寒斘曳叫枰故颈旧韽娪驳恼勁酗L格，對某些問題絕不妥協(xié)讓步時，突然中止、沒有答復（或是含糊不清的答復）往往會收到奇效。（3）試探對手：通過觀察、試探談判對手，更好地了解對手，并且獲得一些對于我方有用的談判信息，幫助我們分析，并制定往后的談判策略。（4）有效溝通：當談判雙方有不一致的意見時，有效的溝通十分的重要。溝通最重要的方式就是聽、問、答。聽，仔細傾聽對方的問題，揣摩對方問此問題的用意；問，善問對方一些關鍵的信息，了解其用意；答，要學會巧妙的回答，并不是一五一十地吐露最真實的答案最好的回答。（5）擬定合理方案：遇此情況我方可以不必一味堅持我方最優(yōu)目標，可適當較早讓步提出折中目標，除此之外，更重要的是用數(shù)據(jù)和事實說話，闡述我方要求的合理性，表明談判誠意。待對方有所動搖且疲乏之后，再以蓋棺定論的語氣提出接近底線的目標要求，讓對方覺得我方已經(jīng)做出了很大的讓步，最終以人格魅力和談判策略為我方保護利益。（1）冷靜態(tài)度：一方面，雖然僵局棘手而且很難避免，但是也不必談僵局色變，導致長期僵持，最后不歡而散；另一方面，也不能由于僵局的普遍性而輕視僵局，導致僵局惡化或者長期無法打破，影響最終談判協(xié)議的達成。正確對待僵局的態(tài)度應該是正視并且重視，充分考慮僵局所帶來的后果，并決心尋求合理的途徑打破僵局。（2）理性分析：理性分析僵局產(chǎn)生的根本原因和直接原因。對方希望將自己在這次事故中的損失降到最低，而我方則希望少承擔甚至不承擔責任，經(jīng)濟與名譽雙方都不受損。一方利益的擴大必然導致另一方利益的減少，找到導致僵局的直接原因，是打破僵局的關鍵所在。（3）替代方案：對于談判中可能出現(xiàn)的狀況，我方制定出不同的談判方案。替代方案較前一個方案較容易取得雙方的一致，但無論何種方案不能突破底線。（4）有效退讓：當談判長期陷入僵局，雙方苦于找不到替代方案的時候，我方可考慮通過適當讓步來打破僵局。有效退讓是最主動也是最有效的打破僵局的途徑，但是退讓也是由目的、有原則、有策略的，并不是盲目的退讓。雙方立場不一致，存在原則性沖突首先冷靜分析，確定雙方的沖突點。然后可以選擇叫停談判，我方內(nèi)部進行緊急磋商，找出是否對談判目標或者具體情況等理解有誤。如發(fā)現(xiàn)有誤，可提出將該事暫時擱置，待其他問題達成一致后再以高姿態(tài)表示對該問題做出讓步。如確認無誤，則向?qū)Ψ綍灾岳韯又郧?，可以考慮提出進行一定的利益交換，即在其他方面適當多做讓步以確保我方原則性目的的達成。 對方提出的談判事項在我方的準備范圍之外重中之重是不可表現(xiàn)出慌亂，以胸有成竹的姿態(tài)禮貌地請對方先陳述他們的要求。若該要求對我方無根本利益損失，則不應舍末逐本，可順勢表示“英雄所見略同”，借此機會使雙方氣氛友好，為之后的談判順利進行加強保障。若對方要求明顯無理或?qū)ξ曳嚼嬗休^大的損害，我方應該秉持追求我方利益最大化的原則；可先在