【正文】 通過入股整合餓了么，彌補外賣業(yè)務(wù)的短板，間接獲得騰訊用戶與流量支持。餐飲O2O商務(wù)用戶規(guī)模將繼續(xù)保持較快增長，預(yù)計2015年將超過2億人次,。Opportunities（機遇）缺乏新的業(yè)務(wù)突破點，沒有突破用戶對于品牌的慣性思維，缺少“狼性文化“，保守的發(fā)展思路限制其發(fā)展。銷售費用等運營成本高，盈利能力有待加強。品牌影響力多在上海，杭州等地區(qū)，未能搶占中小城市市場。Weakness（劣勢）在電影行業(yè)，大眾點評迅速把在線選座鋪設(shè)到全國三千多個電影院，并且在向電影上游延伸。通過人工梳理累積的高準(zhǔn)確率數(shù)據(jù)提高客戶的依賴度，培養(yǎng)用戶習(xí)慣。有較好的品牌知名度。網(wǎng)站發(fā)展早，擁有一定的用戶基礎(chǔ)。我國互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)逐步完善。上半年，%。互聯(lián)網(wǎng)平臺的搭建為商戶提供了一個完全競爭模式的市場，平臺的獨大也成為了競爭的主要方向，消費習(xí)慣從線下走到線上是不容質(zhì)疑的事實。SSocialO2O行業(yè)融資困難。%左右。消費對經(jīng)濟發(fā)展的拉動作用增強。同時，%。20102014年我國國內(nèi)生產(chǎn)總值實現(xiàn)翻翻。EEconomy2015年3月，國家工商總局出臺了《關(guān)于加強網(wǎng)絡(luò)團購經(jīng)營活動管理的意見》。與傳統(tǒng)實體店鋪相比，團購網(wǎng)站進入門檻和技術(shù)門檻較低，并缺少監(jiān)管。國家去杠桿化政策導(dǎo)致融資配資減少。這能夠從側(cè)面反映產(chǎn)品的質(zhì)量和用戶體驗的優(yōu)劣。用戶的角度而言，美團產(chǎn)品體驗很好，而且有足夠多的套餐可供選擇，美團業(yè)務(wù)員在開拓新套餐領(lǐng)域也有一手，這讓美團在很多三四線城市有非常好的用戶基礎(chǔ)。美團的評價均為用戶消費后的真實評價，并經(jīng)過嚴(yán)格審核，因而具有更高的參考價值，不僅能為消費者提供高效快捷的消費決策參考信息，也有利于商家有針對性地改進服務(wù)質(zhì)量。在交易平臺的基礎(chǔ)上，美團擁有大量的商家資源已經(jīng)有60多萬商家有過相關(guān)合作，同時積累了大量寶貴的用戶評價。目前，合作商戶數(shù)160萬，覆蓋城市1100個以上，在包括西藏拉薩在內(nèi)的中國所有地級市和部分縣級市都能使用美團的服務(wù)。在全國團購交易額前100個城市中，美團網(wǎng)在96個城市中位列第一，其余4個城市暫列第二。目前，美團的團購市場份額超過62%。A、市場占額比重大，業(yè)界地位高。其中交易事業(yè)部根據(jù)用戶需要上線新產(chǎn)品之后，兩個多月就實現(xiàn)了業(yè)績翻番，結(jié)婚和預(yù)訂也分別在營收和交易量上取得不錯的成績。C、我方在低額商戶客戶資源上存在優(yōu)勢，從2014年開始，針對不同的行業(yè)來做“私人訂制”，根據(jù)行業(yè)屬性做深度垂直，布局相關(guān)產(chǎn)品和業(yè)務(wù)延伸。即使存在數(shù)據(jù)抄襲的可能，對于本地化業(yè)務(wù)，用戶習(xí)慣很難改變。我方商戶添加是由用戶和點評的銷售共同完成，通過人工梳理累積的數(shù)據(jù)準(zhǔn)確率會非常高，也能夠更好地做到及時糾錯。我方平臺用十多年積累換來的大量商戶的點評數(shù)據(jù),這已成為目前生活消費最大的決策入口。合并后采用聯(lián)席CEO制合并后我方與美團網(wǎng)業(yè)務(wù)重合部分整合資源共同運營合并后我方獲得對方資金資源等方面的支持合并后保留我方原有的所有的公司文化合并后雙方協(xié)作進行上市合并后保留我方全體員工可以讓步的目標(biāo)及順序A、我方一直致力于發(fā)展城市消費體驗的溝通和聚合，網(wǎng)站發(fā)展早，擁有一定的用戶基礎(chǔ)與較好的品牌知名度。區(qū)分可讓步目標(biāo)與不可讓步目標(biāo)不可讓步目標(biāo)可讓步目標(biāo)我方董事與對方董事在新公司的董事會占據(jù)同等席位。l 合并后雙方協(xié)作進行上市。l 合并后保留我方高層管理人員以及75%以上的員工。l 合并后我方獲得對方資金資源等方面的支持，發(fā)展我方業(yè)務(wù)，獲得較強的協(xié)調(diào)效應(yīng)。l 合并后我方CEO與美團網(wǎng)CEO在合并之后的新公司具有同等話語權(quán)，并共同擔(dān)任聯(lián)席CEO與聯(lián)席董事長。l 我方與美團網(wǎng)按照4：7估值合并。l 合并后保留我方高層管理人員以及大部分全體員工。l 合并后我方偏重低頻高額業(yè)務(wù)，美團偏重高頻低額業(yè)務(wù)。l 合并后新公司在在上海與北京設(shè)計雙總部運營。l 合并后我方CEO與美團網(wǎng)CEO在合并之后的新公司具有同等話語權(quán)，并共同擔(dān)任聯(lián)席CEO與聯(lián)席董事長。l 我方與美團網(wǎng)雙方按照4:6估值進行合并。l 合并后保留我方全體員工，我方業(yè)務(wù)團隊保持目前的架構(gòu)與職責(zé)不變，繼續(xù)按照原定戰(zhàn)略目標(biāo)發(fā)展。l 合并后新公司在在上海與北京設(shè)計雙總部運營。兩位CEO各自獨立負責(zé)相關(guān)業(yè)務(wù)，同時向新公司的董事會匯報，重大決議由董事會進行投票決定。l 合并后我方董事與對方董事在新公司的董事會占據(jù)同等席位。因此，通過合并壯大聲勢，通過規(guī)模優(yōu)勢以高估值獲得新一輪融資，是扭轉(zhuǎn)目前的融資困局，增強競爭實力，保持甚至擴大商場份額占有率的最佳選擇。相比之下，由于格局不明朗、燒錢太快、盈利未期等原因，在資本市場情況日趨嚴(yán)峻的下半年，美團網(wǎng)與大眾點評都面臨著融資困境，難以繼續(xù)保持對市場的現(xiàn)有占有份額。百度宣布燒錢200億發(fā)展“百度糯米”，阿里巴巴將旗下外賣平臺“淘點點”與螞蟻金服旗下支付寶整合構(gòu)建“新口碑網(wǎng)”，注冊資本六十億，并拋出十億帶動線下店鋪上網(wǎng)。截止到2015年第一季度，大眾點評月活躍用戶數(shù)超過2億，收錄商戶數(shù)量超過1400萬家，覆蓋全國2500多個城市及美國、日本、法國等近百個熱門旅游國家和地區(qū)。美團網(wǎng)與大眾點評合并案商務(wù)談判代表方：大眾點評網(wǎng)團隊：沉睡的小奶茶47 / 48目錄一、背景分析 2 2 2二、談判人員 2三、談判目標(biāo) 3： 3： 3 4 4 5 6 6 7四、 環(huán)境分析 8——PEST分析 8——SWOT分析 10——SWOT分析 12五、 談判程序及策略 15 開局階段 15 16 沖刺階段 19六、 結(jié)構(gòu)與權(quán)益 19 19 21 22七、 談判方面資料 26八、 應(yīng)急預(yù)案 26 26 27 27九、附錄 29附錄一：相似合并案例分析與借鑒 29滴滴快的合并案 2958同城趕集網(wǎng)合并案 31附件二：談判前市場調(diào)研 34市場狀況 34過去市場競爭情況 34附件三：相關(guān)法律條文 39附件四：美團相關(guān)資料 40一、背景分析 大眾點評是中國領(lǐng)先的本地生活信息及交易平臺，也是全球最早建立的獨立第三方消費點評網(wǎng)，主要業(yè)務(wù)為用戶提供商戶信息、消費點評及消費優(yōu)惠等信息服務(wù)，同時亦提供團購、餐廳預(yù)訂、外賣及電子會員卡等O2O（Online To Offline）交易服務(wù)。2015年下半年以來，大眾點評所擅長的O2O餐飲行業(yè)面臨的競爭壓力越來越大。百度與阿里巴巴，不僅擁有雄厚的資金支持，同時還具有移動支付，平臺客流量等多種資源。2015年上半年，%的份額，%的份額，%。二、談判人員姓名職務(wù) 任務(wù)A主談判公司談判全權(quán)代表B決策人重大問題的決策C財務(wù)顧問財務(wù)分析D法律顧問法律支柱三、談判目標(biāo)：：l 我公司與美團網(wǎng)的合并屬于對等合并，雙方按照5:5換股進行合并。l 合并后我方CEO與美團網(wǎng)CEO在合并之后的新公司具有同等話語權(quán)，并共同擔(dān)任聯(lián)席CEO與聯(lián)席董事長。l 合并后我方獲得對方資金資源等方面的支持，發(fā)展我方業(yè)務(wù)，獲得較強的協(xié)調(diào)效應(yīng)。l 合并后我方與美團網(wǎng)業(yè)務(wù)重合部分整合資源共同運營，進行內(nèi)部良性競爭以提高資源利用率與運營效率，避免人才流失與總體份額下降。l 合并后保留我方原有的所有的公司文化l 合并后雙方協(xié)作進行上市。l 合并后我方董事與對方董事在新公司的董事會占據(jù)同等席位。兩位CEO各自獨立負責(zé)相關(guān)業(yè)務(wù)，同時向新公司的董事會匯報，重大決議由董事會進行投票決定。l 合并后我方獲得對方資金資源等方面的支持，發(fā)展我方業(yè)務(wù)，獲得較強的協(xié)調(diào)效應(yīng)。兩者業(yè)務(wù)重合部分保持獨立運營，進行內(nèi)部良性競爭，避免人才流失與總體份額下降。l 合并后保留我方原有的核心公司文化l 合并后雙方協(xié)作進行上市。l 合并后我方董事與對方董事在新公司的董事會占據(jù)同等席位。兩位CEO各自獨立負責(zé)相關(guān)業(yè)務(wù)，同時向新公司的董事會匯報，重大決議由董事會進行投票決定。l 合并以內(nèi)部進行良性競爭，雙方業(yè)務(wù)團隊保持目前的架構(gòu)與職責(zé)不變，獨立運營。l 合并后保留我方原有的核心公司文化。談判目標(biāo)的確定過程是個不斷優(yōu)化的過程，對于多重目標(biāo)，必須進行綜合平衡，通過對比，篩選，剔除，合并等手段減少目標(biāo)數(shù)量，并確定各目標(biāo)之間的主次和連帶關(guān)系，是目標(biāo)之間在內(nèi)容上保持協(xié)調(diào)性，一致性，避免相互抵觸。合并后新公司在在上海與北京設(shè)計雙總部運營。網(wǎng)站覆蓋上海、北京、廣州等全國30多個主要城市，首創(chuàng)并領(lǐng)導(dǎo)了消費者點評模式，以餐飲為切入點，全面覆蓋購物、休閑娛樂、生活服務(wù)、活動優(yōu)惠等城市消費領(lǐng)域。B、我方客戶黏著度較高，對品牌忠誠度高。對于用戶來說，對我方服務(wù)的依賴度會很高，因為同樣是在一個區(qū)域內(nèi)進行對商家的搜索，我方無論是結(jié)果數(shù)量還是準(zhǔn)確度都要高于后來的競爭對手。而美團在上線之初便定位于交易,這使得用戶消費帶有很大的盲目性,對平臺缺乏足夠的忠誠度。我方進行了事業(yè)部制度改革對垂直行業(yè)進行深耕，成立了交易、婚慶、預(yù)訂、酒店、電影等多個事業(yè)部。易觀智庫最新的數(shù)據(jù)顯示，今年上半年大眾點評增速明顯加快，連續(xù)6個月成交額增速行業(yè)第一，單月同比增速最高值接近300%，形成反差的是，美團的交易額增速則連續(xù)6個月下滑。截至2015年6月30日，美團交易額達到470億元，較去年同期增長190%以上，超過去年全年交易額。據(jù)團800發(fā)布的《2015年5月中國團購市場統(tǒng)計報告》指出，美團增長率仍保持著業(yè)界領(lǐng)先，%。在用戶和商家覆蓋上，美團繼續(xù)保持絕對領(lǐng)先。B、用戶規(guī)模龐大，信息資源豐富。目前，美團上的用戶評價總數(shù)達5億條，用戶上傳圖片達1億張，僅2015年第二季度就新增了7000多萬條評論，覆蓋美食、酒店、KTV等多個品類。C、產(chǎn)品體驗好，效率高。將其他幾家的覆蓋用戶數(shù)歸一到和美團相同數(shù)量時，計算他們總體的訪問時長、瀏覽量的比例、和訪問時長的比例的占用率，美團的效率遠高于其他對手組成的市場整體水平，同時部分?jǐn)?shù)據(jù)是競品整體的2倍。圖一 網(wǎng)站相關(guān)信息對比 （數(shù)據(jù)來自CNNIC）圖二 總體效率比較 （數(shù)據(jù)來自CNNIC）圖三 人均效率比較 （數(shù)據(jù)來自CNNIC） 環(huán)境分析——PEST分析外部宏觀環(huán)境分析PPolicy自七月施行的經(jīng)濟“去杠桿化”政策以來，過去的幾個月場內(nèi)融資、場外配資大幅減少。團購行業(yè)總體監(jiān)管缺失。這導(dǎo)致團購網(wǎng)站大批量地涌現(xiàn)，并出現(xiàn)良莠不齊、魚龍混雜的局面。團購行業(yè)法律不完善，執(zhí)行力度不夠。但在實施一段時間后，《意見》的具體內(nèi)容被指與現(xiàn)實脫節(jié)，執(zhí)行起來十分困難，團購網(wǎng)站的各種亂象仍繼續(xù)存在。中國社會經(jīng)濟發(fā)展?fàn)顩r整體態(tài)勢良好，團購市場前景光明。僅2014年生產(chǎn)總值就為636138億元，% 數(shù)據(jù)來源：中華人民共和國國家統(tǒng)計局網(wǎng)：， 國民經(jīng)濟總體運行態(tài)勢良好，消費投資均較快增長。 數(shù)據(jù)來源：《2014年中國團購市場統(tǒng)計報告》當(dāng)前中國制造業(yè)運行趨勢明顯放緩，消費成了經(jīng)濟發(fā)展的主力軍。近期國內(nèi)股市低迷，資金流動性減少，股市震蕩對于互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的融資有巨大影響，使得相關(guān)團購行業(yè)融資困難。我國消費者觀念改變，互聯(lián)網(wǎng)消費趨勢上升。伴隨互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)與消費產(chǎn)品不斷融合，信息消費成為新的消費增長點。TTechnology對于點評網(wǎng)站價值鏈中所應(yīng)用的第三方支付模式、網(wǎng)購安全和認證等技術(shù)已經(jīng)日趨成熟，促進了團購業(yè)務(wù)的發(fā)展。4G時代的移動互聯(lián)網(wǎng)帶動了移動支付業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。手機客戶端的開發(fā)，為基于o2o的大眾點評團商業(yè)模式創(chuàng)新奠定了堅實的基礎(chǔ)——Swot分析Strength（優(yōu)勢）目前占據(jù)團購網(wǎng)站市場份額較大，采用“自下而上”的第三方點評模式吸引盡量多的消費者，再以（消費者的力量）吸引餐廳加盟，擁有龐大的會員群體與商戶信息，因此可獲得較大流量金牌食客的交流與交友社區(qū)，利用交互形式，增強用戶間的互動性，能在交友的同時獲得最精確的信息。因此客戶黏著度較高，在高額商戶客戶資源上存在優(yōu)勢 。我方在低頻到店服務(wù)上具有優(yōu)勢，除了餐飲之外，評采用信息合作的方式，把酒店信息加入到大眾點評的平臺上，并且垂直耕耘了“周邊游”這個細分品類。從2014年開始，針對不同的行業(yè)來做“私人訂制”，根據(jù)行業(yè)屬性做深度垂直，布局相關(guān)產(chǎn)品和業(yè)務(wù)延伸。盈利仍主要依賴于廣告收入，盈利模式有待深化，基于現(xiàn)在點評市場多元化的競爭趨勢，如果沒有變革將漸漸失去在同等競品之間的競爭力。團購業(yè)務(wù)起步稍晚，區(qū)域覆蓋率相對較低。目前覆蓋城市還不夠廣泛，輻射程度只能到一線二線的大城市對于二三線城市的覆蓋面還沒有那