【文章內(nèi)容簡介】 債， 其公允價價值與賬面價值之間的差額， 計入當(dāng)期損益。 = 合并對價的公允價值 + 直接合并費用 引申 通過多次股權(quán)投資交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并， 合并成本為每一單項交易成本之和。 44 一、確認(rèn)與計量的基本要點 合并成本與取得的可辨認(rèn) 凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額 要點 3——合并商譽的確認(rèn)與計量 商譽 當(dāng)期損益 前者大于后者之差 前者小于后者之差 引申 合并商譽的確認(rèn)： ——吸收合并：在合并方單獨資產(chǎn)負債表中單項報告 ——控股合并：在合并方的合并資產(chǎn)負債表中單項報告 合并商譽的計量： ——在不同的“合并理念”下，有不同的計量結(jié)果 ——現(xiàn)行會計規(guī)范：基本采用“實體理念”，但合并商 譽的計量沒有采用“全部商譽法” 45 一、確認(rèn)與計量的基本要點 要點 4——合并費用的處理 合并成本 與同一控制下企業(yè)合并相同 直接合并費用 發(fā)行證券費用 46 放棄資產(chǎn)實施的企業(yè)合并 二、購買方賬務(wù)處理歸納 發(fā)行債券實施的企業(yè)合并 發(fā)行股票實施的企業(yè)合并 吸收合并 控股合并 新設(shè)合并基本上 與吸收合并相同 比較 47 放棄資產(chǎn)實施的吸收合并： 借：有關(guān)資產(chǎn) [取得的被購買方資產(chǎn)公允價值 ] 貸：有關(guān)負債 [承擔(dān)的被購買方負債公允價值 ] A 貸：營業(yè)收入 [放棄存貨的公允價值 ] 借：有關(guān)凈資產(chǎn) [取得凈資產(chǎn)的公允價值 ] 如果放棄的非現(xiàn)金資產(chǎn)是庫存商品等存貨，則 貸：銀行存款 固定資產(chǎn)清理 無形資產(chǎn)等 [支付的合并對價的賬面價值 ] 營業(yè)外收入等 [合并對價公允價值與賬面價值之差 ] B 營業(yè)外收入 [A大于（ B+C）之差 ] D 借：商譽 [（ B+C）大于 A 之差 ] D 借：有關(guān)凈資產(chǎn) [取得的被購買方凈資產(chǎn)公允價值 ] A 應(yīng)交稅費等 [相關(guān)稅費 ] 商譽 [差額 ] 還要確認(rèn)營業(yè)成本 對價的公允價值 銀行存款等 [直接相關(guān)費用 ] C 非同一控制 下的合并 48 發(fā)行債券實施的吸收合并： 營業(yè)外收入 [A大于 B之差 ] C 商譽 [B大于 A 之差 ] 借：有關(guān)凈資產(chǎn) [取得的被購買方凈資產(chǎn)公允價值 ] A 貸：應(yīng)付債券 銀行存款等 [債券公允價值 債券相關(guān)費用 ] [直接相關(guān)費用 +債券相關(guān)費用 ] B 非同一控制 下的合并 49 發(fā)行股票實施的吸收合并： 營業(yè)外收入 [A大于 B之差 ] 商譽 [B大于 A 之差 ] 借：有關(guān)凈資產(chǎn) [取得的被購買方凈資產(chǎn)公允價值 ] A 貸：股本 資本公積 銀行存款等 [面值 ] [直接相關(guān)費用 +股票相關(guān)費用 ] B [溢價 股票相關(guān)費用 ] 非同一控制 下的合并 50 放棄資產(chǎn)實施的控股合并： 貸：營業(yè)收入 [放棄存貨的公允價值 ] B 借：長期股權(quán)投資 如果放棄的非現(xiàn)金資產(chǎn)是庫存商品等存貨，則 貸：銀行存款 固定資產(chǎn)清理 無形資產(chǎn)等 [支付的合并對價的賬面價值 ] 營業(yè)外收入等 [合并對價公允價值與賬面價值之差 ] B 借：長期股權(quán)投資 應(yīng)交稅費等 [相關(guān)稅費 ] C 還要確認(rèn)營業(yè)成本 對價的公允價值 銀行存款等 [直接相關(guān)費用 ] C [合并成本 =B+C] A 非同一控制 下的合并 [ B+C] A 51 發(fā)行債券實施的控股合并： 借：長期股權(quán)投資 貸：應(yīng)付債券 銀行存款等 [債券公允價值 債券相關(guān)費用 ] [直接相關(guān)費用 +債券相關(guān)費用 ] B [合并成本 =B] A 發(fā)行股票實施的控股合并： 借：長期股權(quán)投資 [合并成本 =B] A 貸：股本 資本公積 銀行存款等 [面值 ] [直接相關(guān)費用 +股票相關(guān)費用 ] B [溢價 股票相關(guān)費用 ] 非同一控制 下的合并 52 在合并財務(wù)報表之外 對企業(yè)合并有關(guān)信息的披露 前述關(guān)于對企業(yè)合并交易或事項的 確認(rèn)、計量結(jié)果， 將體現(xiàn)在合并財務(wù)報表之中。 企業(yè)合并 合并報表見第二章 披露什么 …… 企業(yè)合并的披露 53 1．參與合并企業(yè)的基本情況。 2．屬于同一控制下企業(yè)合并的判斷依據(jù)。 3．合并日的確定依據(jù)。 4．以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)作為合并對價的，所支付對價在合并日的賬面價值；以發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價的，合并中發(fā)行權(quán)益性證券的數(shù)量及定價原則，以及參與合并各方交換有表決權(quán)股份的比例。 5．被合并方的資產(chǎn)、負債在上一會計期間資產(chǎn)負債表日及合并日的賬面價值；被合并方自合并當(dāng)期期初至合并日的收入、凈利潤、現(xiàn)金流量等情況。 6．合并合同或協(xié)議約定將承擔(dān)被合并方或有負債的情況。 7．被合并方采用的會計政策與合并方不一致所作調(diào)整情況的說明 8．合并后已處置被合并方資產(chǎn)、負債的賬面價值、處置價格等。 一、同一控制下企業(yè)合并的披露 54 1．參與合并企業(yè)的基本情況。 2．購買日的確定依據(jù)。 3．合并成本的構(gòu)成及其賬面價值、公允價值及公允價值的確定方法。 4．被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負債在上一會計期間資產(chǎn)負債表日及購買日的賬面價值和公允價值。 5．合并合同或協(xié)議約定將承擔(dān)被購買方或有負債的情況。 6．被購買方自合并日起至報告期末的收入、凈利潤、現(xiàn)金流量等情況。 7．商譽的金額及其確定方法。 8．因合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額計入當(dāng)期損益的金額。 9．合并后已處置或擬處置被購買方資產(chǎn)、負債的賬面價值、處置價格等。 二、非同一控制下企業(yè)合并的披露 近年來，隨著中國經(jīng)濟的全面發(fā)展和資本環(huán)境的日益完善，企業(yè)間的并購活動逐步增多，尤其是中國 A股上市公司，依賴其穩(wěn)固的市場地位，雄厚的資金實力以及豐富的資本運作經(jīng)驗，在境內(nèi)外頻繁實施并購活動。手握充裕資金的中國上市企業(yè)自然想到向國際市場“取長補短”。因此， 海外并購作為上市公司增強競爭力，提升公司價值的有效方式，已然成為高度活躍的資本運作助推器，也成為上市公司全球化運作的潮流。 中石化海外并購背景介紹 中石化海外并購背景介紹 根據(jù)清科研究中心數(shù)據(jù)顯示， 2023~2023年第三季度， 133家中國 A股上市公司共完成 185筆海外并購交易，涉及總交易金額達 美元，并購交易數(shù)量年均增長率超過 40%，對比中國企業(yè)海外并購活動總量可以看出，中國 A股上市公司完