某公司重組私有化案例剖析(編輯修改稿)
2025-05-29 03:33 本頁面
【文章內容簡介】 機構投資者接受收購建議?！ 〉诎瞬剑狠p微追加收購價 如市場對是次收購作出強烈反對或發(fā)出不滿聲音，大股東最后會在表決會議數星期前，公布輕微追加收購價，并宣稱這是最后決定。一方面顯示大股東決心及其慷慨，另一方面表示這已是大股東的最后決定。如不接受，小股東再沒有機會待價而沽（如圖48）?！ 〉诰挪剑捍蠊Ω娉伞 ∈召徎蛩接谢诠蓶|特別大會或法院最終獲得通過?！ 皶仑S系”私有化典型手法 “會德豐”過去幾年企圖私有化旗下幾家上市公司，包括“連卡佛”、“聯邦地產”、“新亞置業(yè)”。當中有成功也有失敗的例子。我們會詳盡分析兩個成功的個案，包括私有化“連卡佛”及“新亞置業(yè)”私有化“聯邦地產”，來引證上文所述的典型收購合并手法。另外，我們會從這兩次事件中，觀察“會德豐”在私有化旗下子公司時，近年在部署上的進步。 私有化“連卡佛” 步驟1 : 消息公布 1999年5月25日，“會德豐”、%“連卡佛”權益，私有化“連卡佛”。 步驟2 : 由盈轉虧 6月8日，“連卡佛”宣布19981999年度全年業(yè)績，業(yè)績轉盈為虧，全年虧損6660萬港元，當中包括4250萬港元的特殊虧損作為結束一家附屬公司的特殊撥備，但并沒有透露該公司的詳情。另外，改以往派發(fā)高息的政策，宣布首次不派發(fā)末期息?！ 〔襟E3 : 再發(fā)不利消息 6月8日，大股東在公布業(yè)績的通告中，“罕有”地指出在可以預見的將來，不大可能即時恢復派發(fā)任何股息，更警告集團的投資物業(yè)租金收入將大幅減少。另外，“連卡佛”百貨租用的物業(yè)面對不能成功續(xù)約的風險，如在新的地點開鋪，將要投入大量的資金。 步驟4 : 輕微追加收購價 6月13日，“會德豐”輕微提高收購價，，并表示不會再提高收購價?！ 〔襟E5 : 發(fā)放獨立人士意見 6月17日，“會德豐”委任的獨立財務顧問怡富證券指出，大股東提出的收購價較資產凈值的折讓，較同類型公司“迪生創(chuàng)建”低?！ 〉暗仙鷦?chuàng)建”提出的收購價較資產凈值的折讓，實則比“連卡佛”的為低。 有機構投資者指出，在計算“連卡佛”的資產凈值時，應包括有149年歷史的“連卡佛”品牌/商譽的價值。但獨立財務顧問認為“連卡佛”并無本身的專利品牌，商品是由第三者供應，而“連卡佛”的百貨業(yè)務在過去5年一直虧損，故“連卡佛”品牌的權益有限，毋須為其品牌作出估值?！ 〔襟E6 : 大功告成 7月12日，私有化方案在法院及股東特別大會上獲得通過?！ 倪@次私有化的過程中，可觀察到“會德豐”在私有化其系內公司時的策略： 1） 在適當時候提出私有化 “會德豐”在地產、零售業(yè)低迷的時候提出建議，務求在市道最壞的時候，能夠用最便宜的價格，買下有潛力及優(yōu)質資產。并于大股東在公布19981999年業(yè)績前提出建議，再公布不如人意的業(yè)績，令小股東看淡公司前景，減少反對私有化的機會。 2） 涉嫌恐嚇小股東 在公布業(yè)績的通告中 ，發(fā)放多項不利消息。 3） 涉嫌提出誤導資料 獨立財務顧問涉嫌提出誤導資料，指“連卡佛”資產凈值的折讓，比“迪生創(chuàng)建”為低，但實際折讓其實較“迪生”高。所以大股東提出的收購價，比同類公司，不算十分吸引人。另外獨立財務顧問指“連卡佛”品牌的權益有限，無須為其品牌作出估。但“連卡佛”有149年歷史，其品牌/商譽有一定的價值，應為其品牌/商譽作出估值，并應計算入公司的資產凈值內。 大股東警告“連卡佛”百貨租用的物業(yè)面對不能成功續(xù)約的風險，但在“連卡佛”百貨租用的三間物業(yè)中，有兩間是向關聯公司“九龍倉”租用的，而租約到3年多后（2002年11月30日）才到期，所以沒有即時不能續(xù)約的風險?！ ×硗?，坐落于中環(huán)商業(yè)區(qū)的“連卡佛大廈”的額外重建價值（），并沒有計算在公司的資產凈值內。 “會德豐”成功私有化“連卡佛”，獲利甚豐： （11304萬股），因大股東擁有75%權益，（，%）的“連卡佛”權益。（全為大藍籌），（包括在中環(huán)的連卡佛大廈），，以及“連卡佛”的商譽沒有計算在資產凈值內。 “會德豐”只需在私有化后立即出售股票，（11304萬股）。所以實際上，“會德豐”不動一分一毫現金，就能買下整家公司，實在物超所值。 “聯邦地產”私有化 : 典型手法的完美演繹 在私有化“連卡佛”后，“會德豐”在2000年曾宣布私有化“新亞”，但在公告發(fā)出12小時后，就取消是次行動，原因不明。自此以后，再沒有進行任何私有化系內子公司的行為，直至2002年12月，“新亞置業(yè)”宣布私有化旗下的“聯邦地產”。在這次私有化過程中，可以看到“會德豐”在部署及策略上有明顯進步。我們更可看到“會德豐”對前文所述的典型收購合并手法的完美演繹。 步驟1 : 管理層變動 2000年2月，即正式公布私有化前10個月，吳光正的愛將洪承禧辭去“會德豐”常務董事、“九龍倉”執(zhí)行董事、“有線寬頻”及新加坡“馬可波羅”董事職務，改任“聯邦地產”董事及非執(zhí)行主席。 步驟2 : 資產重估 2002年中，“聯邦地產”。因農地在市場上成交不太活躍及透明度低，兩塊位置相近及規(guī)劃用途相同的農地，在同時間內的成交價也可有很大的差距。因此，在香港上市的地產公司甚少為農地作出減值撥備。很明顯，“會德豐”此舉是將“聯邦地產”的資產凈值減低，為將來私有化作準備。 步驟3 : 由盈轉虧 2002年6月，“聯邦地產”公布中期報告，業(yè)績由盈轉虧，虧損8130萬港元。另外，“聯邦地產”還在上年償還大量負債，%%。此舉為降低公司負債比率作準備，減少將來成功收購后，對母公司負債比率的負擔。在年初大幅減值撥備興建中的物業(yè)及農地后?！ 〔襟E4 : 消息公布 2002年12月9日，“會德豐”與“新亞置業(yè)”及“聯邦地產”停牌。12月18日，“會德豐”公布重組計劃，由“新亞置業(yè)”“聯邦地產”。“聯邦地產”，%?！ 〔襟E5 : 操控股價 停牌前的2002年12月9日，“聯邦地產”。12月18日，三家公司復牌時，“聯邦地產”。 2003年1月2日及9日，有兩次不知名的大手沽貨（在這兩天，每天總成交量有300多萬股，而公布私有化計劃前每天大約幾萬股的成交量），其后股價橫行，（如圖5）?！ 〔襟E6 : 發(fā)放獨立人士意見 2003年1月24日，“會德豐”委任的獨立財務顧問新百利指出，私有化條款公平合理，建議小股東接受。更“提醒”小股東，若私有化不成功，股價在將來不太可能維持現有水平?！ 奥摪畹禺a”所持的物業(yè)在再估值后。另外，財務顧問披露“聯邦地產”所持有的證券投資組合， ?！ 〔襟E7 : 再發(fā)不利消息 “聯邦地產”宣布委任最終控股公司“會德豐”為總代理，為期3年，期內“會德豐”將收取“聯邦地產”純利的5%及每月2萬港元。“會德豐”此舉可謂一舉兩得，一方面，可帶給小股東一個訊息，如不接納私有化建議，將來公司的實際盈利會至少減少5%。另一方面，如私有化失敗，“會德豐”除可獲得應有的股息外，還可獲得來自“聯邦地產”額外5%的純利收入?！ 〔襟E8 : 大功告成 不出所料，2月28日，“新亞置業(yè)”私有化“聯邦地產”的方案在法
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