【正文】 一個訊息，如不接納私有化建議，將來公司的實際盈利會至少減少5%。另外，財務顧問披露“聯邦地產”所持有的證券投資組合， 。更“提醒”小股東，若私有化不成功，股價在將來不太可能維持現有水平?！　?003年1月2日及9日，有兩次不知名的大手沽貨（在這兩天，每天總成交量有300多萬股，而公布私有化計劃前每天大約幾萬股的成交量），其后股價橫行，（如圖5）?！　〔襟E5 : 操控股價　　停牌前的2002年12月9日，“聯邦地產”。12月18日，“會德豐”公布重組計劃，由“新亞置業(yè)”“聯邦地產”。在年初大幅減值撥備興建中的物業(yè)及農地后。另外，“聯邦地產”還在上年償還大量負債，%%。很明顯，“會德豐”此舉是將“聯邦地產”的資產凈值減低，為將來私有化作準備。因農地在市場上成交不太活躍及透明度低，兩塊位置相近及規(guī)劃用途相同的農地，在同時間內的成交價也可有很大的差距?！　〔襟E1 : 管理層變動　　2000年2月，即正式公布私有化前10個月，吳光正的愛將洪承禧辭去“會德豐”常務董事、“九龍倉”執(zhí)行董事、“有線寬頻”及新加坡“馬可波羅”董事職務，改任“聯邦地產”董事及非執(zhí)行主席。在這次私有化過程中，可以看到“會德豐”在部署及策略上有明顯進步?！　　奥摪畹禺a”私有化 :　　典型手法的完美演繹　　在私有化“連卡佛”后，“會德豐”在2000年曾宣布私有化“新亞”，但在公告發(fā)出12小時后，就取消是次行動，原因不明。　　“會德豐”只需在私有化后立即出售股票，（11304萬股）?！　　皶仑S”成功私有化“連卡佛”，獲利甚豐： 　　（11304萬股），因大股東擁有75%權益，（，%）的“連卡佛”權益。 　　大股東警告“連卡佛”百貨租用的物業(yè)面對不能成功續(xù)約的風險，但在“連卡佛”百貨租用的三間物業(yè)中，有兩間是向關聯公司“九龍倉”租用的，而租約到3年多后（2002年11月30日）才到期，所以沒有即時不能續(xù)約的風險。另外獨立財務顧問指“連卡佛”品牌的權益有限，無須為其品牌作出估。 　　3） 涉嫌提出誤導資料　　獨立財務顧問涉嫌提出誤導資料，指“連卡佛”資產凈值的折讓，比“迪生創(chuàng)建”為低，但實際折讓其實較“迪生”高。并于大股東在公布19981999年業(yè)績前提出建議，再公布不如人意的業(yè)績，令小股東看淡公司前景，減少反對私有化的機會?！　〔襟E6 : 大功告成　　7月12日，私有化方案在法院及股東特別大會上獲得通過。 　　有機構投資者指出，在計算“連卡佛”的資產凈值時，應包括有149年歷史的“連卡佛”品牌/商譽的價值?！　〔襟E5 : 發(fā)放獨立人士意見 　　6月17日，“會德豐”委任的獨立財務顧問怡富證券指出，大股東提出的收購價較資產凈值的折讓，較同類型公司“迪生創(chuàng)建”低。另外，“連卡佛”百貨租用的物業(yè)面對不能成功續(xù)約的風險，如在新的地點開鋪，將要投入大量的資金。另外，改以往派發(fā)高息的政策，宣布首次不派發(fā)末期息?！　∷接谢斑B卡佛”　　步驟1 : 消息公布　　1999年5月25日，“會德豐”、%“連卡佛”權益，私有化“連卡佛”。我們會詳盡分析兩個成功的個案，包括私有化“連卡佛”及“新亞置業(yè)”私有化“聯邦地產”，來引證上文所述的典型收購合并手法?！　　皶仑S系”私有化典型手法　　“會德豐”過去幾年企圖私有化旗下幾家上市公司，包括“連卡佛”、“聯邦地產”、“新亞置業(yè)”。如不接受，小股東再沒有機會待價而沽（如圖48）?！　〉诎瞬剑狠p微追加收購價　　如市場對是次收購作出強烈反對或發(fā)出不滿聲音，大股東最后會在表決會議數星期前，公布輕微追加收購價，并宣稱這是最后決定?！　×硗獯蠊蓶|在公開場合發(fā)言，再重復是次收購的條件非常吸引人及對小股東十分有利?！　〉谄卟剑涸侔l(fā)不利消息　　大股東再雇用“獨立”財經公關公司，透過財經分析員在大眾媒體如電視、電臺、報紙等詳盡分析是次收購或私有化建議，同時提議小股東接納收購建議?！　∧腹窘栌玫谌摺肮焦绷?，驅策小股東接受收購建議。因為如果股價高于收購價，即反映大股東出價過低及不合理，這會增加收購的成本（提高收購價）及降低成功收購的機會（如圖45）。　　第五步：股價操控　　因被收購或私有化的公司通常是成交量小的公司，在公布收購建議后，股價及成交量都會大幅上揚。母公司正式公布收購或私有化建議，提出的收購價通常會比市價有一定的溢價，但會比每股資產凈值有一定的折讓。公司會對旗下資產再作大幅減值及撥備，此外通常還會償還大量短期或長期的負債，為降低公司負債比率作準備，以減少將來成功收購后對母公司負債比率的負擔（如圖43）?！　〉谌剑河捎D虧　　發(fā)布中期或全年業(yè)績時，公布的盈利通常會大幅減少，甚至會出現轉盈為虧的現象?！　〉诙剑嘿Y產重估　　被收購或被私有化公司委任獨立顧問，重估公司的資產，為將來收購作準備。當然不是每一個步驟都會在每一次收購合并中出現，且每個步驟出現的次序也會因應每家公司獨特的情況作出適當的變動（如圖4）?！　∷接谢挪健　「鶕酝愀劢鹑谑袌錾鲜召徍喜⒓八接谢膶嵗?，我們歸納出“會德豐”及香港市場并購中常用的一套收購步驟及方法。1993年“九龍倉”曾提出私有化“海港企業(yè)”，但未能成功；1999年“會德豐”提出私有化“新亞置業(yè)”，但建議12小時后突然取消。在下面我們會就一些近期的收購合并事件作詳細的研究?！　　皶仑S”除積極發(fā)展業(yè)務外，亦有不少收購合并活動，如2000年收購Joyce % 股權，“九龍倉”%的 Citysuper 股權給“會德豐”，2001年出售“海底隧道”等。不過，“九龍倉”在內地的投資實際上仍以地產為主，目前開展的大型項目有：大上海時代廣場、首都時代廣場、武漢時代廣場、大連時代廣場、上海匯龍城、上海靜安花園、上海九洲大廈及寧龍花圍、上海匯寧花園、上海會德豐廣場及重慶時代廣場等，于1998年至2001年陸續(xù)完成?！　仑S亦積極開拓中國內地市場。“香港新電訊”1995年10月開業(yè)，初期覆蓋觀塘、尖沙咀、中環(huán)及銅鑼灣的30幢商廈，主要提供商業(yè)電話服務，之后相繼推出“聲訊縱橫”、“數據傳送”、“商務國際線”及“IDD009”國際長途電話等服務。其優(yōu)勢是可借助“九龍倉”屬下“有線寬頻”所發(fā)展的光纖網絡，達到相輔相承的效果。T HK） ?！坝芯€寬頻”還于1999年在香港主板上市。1995年，“九龍倉有線寬頻”以“新聞、電影、體育、有線全城矚目”為主題，發(fā)動推廣攻勢，節(jié)目頻道增至20個，并透過自選電視500推出亞洲首個近似自選視像服務的自選有線電視服務。1991年1月，“九龍倉”組成“九龍倉有線寬頻”，于1993年6月獲港府頒發(fā)的有線電視經營牌照。1999年，再同系內共5家公司以30億港元投得機鐵九龍站上蓋二期發(fā)展項目—擎天半島，總樓面面積約226萬平方尺，將于2004年落成。1993年“會德豐”、“九龍倉”、“新亞置業(yè)”，該地段包括樓面面積達65萬平方尺的荷李活廣場及5幢樓面面積達120萬平方尺的住宅大廈，于1998年落成。海港城二期即港威大廈第二期，將原址3幢住宅物業(yè)拆卸重建為3幢高級商廈，全部工程亦于1999年陸續(xù)完成，為集團增加270萬平方尺寫字樓和商場面積，進一步鞏固“