【正文】 一個(gè)訊息，如不接納私有化建議，將來(lái)公司的實(shí)際盈利會(huì)至少減少5%。另外，財(cái)務(wù)顧問(wèn)披露“聯(lián)邦地產(chǎn)”所持有的證券投資組合， 。更“提醒”小股東，若私有化不成功，股價(jià)在將來(lái)不太可能維持現(xiàn)有水平。　　2003年1月2日及9日，有兩次不知名的大手沽貨（在這兩天，每天總成交量有300多萬(wàn)股，而公布私有化計(jì)劃前每天大約幾萬(wàn)股的成交量），其后股價(jià)橫行，（如圖5）?！　〔襟E5 : 操控股價(jià)　　停牌前的2002年12月9日，“聯(lián)邦地產(chǎn)”。12月18日，“會(huì)德豐”公布重組計(jì)劃，由“新亞置業(yè)”“聯(lián)邦地產(chǎn)”。在年初大幅減值撥備興建中的物業(yè)及農(nóng)地后。另外，“聯(lián)邦地產(chǎn)”還在上年償還大量負(fù)債，%%。很明顯，“會(huì)德豐”此舉是將“聯(lián)邦地產(chǎn)”的資產(chǎn)凈值減低，為將來(lái)私有化作準(zhǔn)備。因農(nóng)地在市場(chǎng)上成交不太活躍及透明度低，兩塊位置相近及規(guī)劃用途相同的農(nóng)地，在同時(shí)間內(nèi)的成交價(jià)也可有很大的差距?！　〔襟E1 : 管理層變動(dòng)　　2000年2月，即正式公布私有化前10個(gè)月，吳光正的愛將洪承禧辭去“會(huì)德豐”常務(wù)董事、“九龍倉(cāng)”執(zhí)行董事、“有線寬頻”及新加坡“馬可波羅”董事職務(wù)，改任“聯(lián)邦地產(chǎn)”董事及非執(zhí)行主席。在這次私有化過(guò)程中，可以看到“會(huì)德豐”在部署及策略上有明顯進(jìn)步。　　“聯(lián)邦地產(chǎn)”私有化 :　　典型手法的完美演繹　　在私有化“連卡佛”后，“會(huì)德豐”在2000年曾宣布私有化“新亞”，但在公告發(fā)出12小時(shí)后，就取消是次行動(dòng)，原因不明。　　“會(huì)德豐”只需在私有化后立即出售股票，（11304萬(wàn)股）。　　“會(huì)德豐”成功私有化“連卡佛”，獲利甚豐： 　　（11304萬(wàn)股），因大股東擁有75%權(quán)益，（，%）的“連卡佛”權(quán)益。 　　大股東警告“連卡佛”百貨租用的物業(yè)面對(duì)不能成功續(xù)約的風(fēng)險(xiǎn)，但在“連卡佛”百貨租用的三間物業(yè)中，有兩間是向關(guān)聯(lián)公司“九龍倉(cāng)”租用的，而租約到3年多后（2002年11月30日）才到期，所以沒(méi)有即時(shí)不能續(xù)約的風(fēng)險(xiǎn)。另外獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)指“連卡佛”品牌的權(quán)益有限，無(wú)須為其品牌作出估。 　　3） 涉嫌提出誤導(dǎo)資料　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)涉嫌提出誤導(dǎo)資料，指“連卡佛”資產(chǎn)凈值的折讓，比“迪生創(chuàng)建”為低，但實(shí)際折讓其實(shí)較“迪生”高。并于大股東在公布19981999年業(yè)績(jī)前提出建議，再公布不如人意的業(yè)績(jī)，令小股東看淡公司前景，減少反對(duì)私有化的機(jī)會(huì)?！　〔襟E6 : 大功告成　　7月12日，私有化方案在法院及股東特別大會(huì)上獲得通過(guò)。 　　有機(jī)構(gòu)投資者指出，在計(jì)算“連卡佛”的資產(chǎn)凈值時(shí)，應(yīng)包括有149年歷史的“連卡佛”品牌/商譽(yù)的價(jià)值?！　〔襟E5 : 發(fā)放獨(dú)立人士意見 　　6月17日，“會(huì)德豐”委任的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)怡富證券指出，大股東提出的收購(gòu)價(jià)較資產(chǎn)凈值的折讓，較同類型公司“迪生創(chuàng)建”低。另外，“連卡佛”百貨租用的物業(yè)面對(duì)不能成功續(xù)約的風(fēng)險(xiǎn)，如在新的地點(diǎn)開鋪，將要投入大量的資金。另外，改以往派發(fā)高息的政策，宣布首次不派發(fā)末期息。　　私有化“連卡佛”　　步驟1 : 消息公布　　1999年5月25日，“會(huì)德豐”、%“連卡佛”權(quán)益，私有化“連卡佛”。我們會(huì)詳盡分析兩個(gè)成功的個(gè)案，包括私有化“連卡佛”及“新亞置業(yè)”私有化“聯(lián)邦地產(chǎn)”，來(lái)引證上文所述的典型收購(gòu)合并手法。　　“會(huì)德豐系”私有化典型手法　　“會(huì)德豐”過(guò)去幾年企圖私有化旗下幾家上市公司，包括“連卡佛”、“聯(lián)邦地產(chǎn)”、“新亞置業(yè)”。如不接受，小股東再?zèng)]有機(jī)會(huì)待價(jià)而沽（如圖48）?！　〉诎瞬剑狠p微追加收購(gòu)價(jià)　　如市場(chǎng)對(duì)是次收購(gòu)作出強(qiáng)烈反對(duì)或發(fā)出不滿聲音，大股東最后會(huì)在表決會(huì)議數(shù)星期前，公布輕微追加收購(gòu)價(jià)，并宣稱這是最后決定?！　×硗獯蠊蓶|在公開場(chǎng)合發(fā)言，再重復(fù)是次收購(gòu)的條件非常吸引人及對(duì)小股東十分有利。　　第七步：再發(fā)不利消息　　大股東再雇用“獨(dú)立”財(cái)經(jīng)公關(guān)公司，透過(guò)財(cái)經(jīng)分析員在大眾媒體如電視、電臺(tái)、報(bào)紙等詳盡分析是次收購(gòu)或私有化建議，同時(shí)提議小股東接納收購(gòu)建議?！　∧腹窘栌玫谌摺肮焦绷?chǎng)，驅(qū)策小股東接受收購(gòu)建議。因?yàn)槿绻蓛r(jià)高于收購(gòu)價(jià)，即反映大股東出價(jià)過(guò)低及不合理，這會(huì)增加收購(gòu)的成本（提高收購(gòu)價(jià)）及降低成功收購(gòu)的機(jī)會(huì)（如圖45）?！　〉谖宀剑汗蓛r(jià)操控　　因被收購(gòu)或私有化的公司通常是成交量小的公司，在公布收購(gòu)建議后，股價(jià)及成交量都會(huì)大幅上揚(yáng)。母公司正式公布收購(gòu)或私有化建議，提出的收購(gòu)價(jià)通常會(huì)比市價(jià)有一定的溢價(jià)，但會(huì)比每股資產(chǎn)凈值有一定的折讓。公司會(huì)對(duì)旗下資產(chǎn)再作大幅減值及撥備，此外通常還會(huì)償還大量短期或長(zhǎng)期的負(fù)債，為降低公司負(fù)債比率作準(zhǔn)備，以減少將來(lái)成功收購(gòu)后對(duì)母公司負(fù)債比率的負(fù)擔(dān)（如圖43）?！　〉谌剑河捎D(zhuǎn)虧　　發(fā)布中期或全年業(yè)績(jī)時(shí)，公布的盈利通常會(huì)大幅減少，甚至?xí)霈F(xiàn)轉(zhuǎn)盈為虧的現(xiàn)象。　　第二步：資產(chǎn)重估　　被收購(gòu)或被私有化公司委任獨(dú)立顧問(wèn)，重估公司的資產(chǎn)，為將來(lái)收購(gòu)作準(zhǔn)備。當(dāng)然不是每一個(gè)步驟都會(huì)在每一次收購(gòu)合并中出現(xiàn)，且每個(gè)步驟出現(xiàn)的次序也會(huì)因應(yīng)每家公司獨(dú)特的情況作出適當(dāng)?shù)淖儎?dòng)（如圖4）?！　∷接谢挪健　「鶕?jù)以往香港金融市場(chǎng)上收購(gòu)合并及私有化的實(shí)例，我們歸納出“會(huì)德豐”及香港市場(chǎng)并購(gòu)中常用的一套收購(gòu)步驟及方法。1993年“九龍倉(cāng)”曾提出私有化“海港企業(yè)”，但未能成功；1999年“會(huì)德豐”提出私有化“新亞置業(yè)”，但建議12小時(shí)后突然取消。在下面我們會(huì)就一些近期的收購(gòu)合并事件作詳細(xì)的研究?！　　皶?huì)德豐”除積極發(fā)展業(yè)務(wù)外，亦有不少收購(gòu)合并活動(dòng)，如2000年收購(gòu)Joyce % 股權(quán)，“九龍倉(cāng)”%的 Citysuper 股權(quán)給“會(huì)德豐”，2001年出售“海底隧道”等。不過(guò)，“九龍倉(cāng)”在內(nèi)地的投資實(shí)際上仍以地產(chǎn)為主，目前開展的大型項(xiàng)目有：大上海時(shí)代廣場(chǎng)、首都時(shí)代廣場(chǎng)、武漢時(shí)代廣場(chǎng)、大連時(shí)代廣場(chǎng)、上海匯龍城、上海靜安花園、上海九洲大廈及寧龍花圍、上海匯寧花園、上海會(huì)德豐廣場(chǎng)及重慶時(shí)代廣場(chǎng)等，于1998年至2001年陸續(xù)完成。　　會(huì)德豐亦積極開拓中國(guó)內(nèi)地市場(chǎng)。“香港新電訊”1995年10月開業(yè)，初期覆蓋觀塘、尖沙咀、中環(huán)及銅鑼灣的30幢商廈，主要提供商業(yè)電話服務(wù)，之后相繼推出“聲訊縱橫”、“數(shù)據(jù)傳送”、“商務(wù)國(guó)際線”及“IDD009”國(guó)際長(zhǎng)途電話等服務(wù)。其優(yōu)勢(shì)是可借助“九龍倉(cāng)”屬下“有線寬頻”所發(fā)展的光纖網(wǎng)絡(luò)，達(dá)到相輔相承的效果。T HK） ?！坝芯€寬頻”還于1999年在香港主板上市。1995年，“九龍倉(cāng)有線寬頻”以“新聞、電影、體育、有線全城矚目”為主題，發(fā)動(dòng)推廣攻勢(shì)，節(jié)目頻道增至20個(gè)，并透過(guò)自選電視500推出亞洲首個(gè)近似自選視像服務(wù)的自選有線電視服務(wù)。1991年1月，“九龍倉(cāng)”組成“九龍倉(cāng)有線寬頻”，于1993年6月獲港府頒發(fā)的有線電視經(jīng)營(yíng)牌照。1999年，再同系內(nèi)共5家公司以30億港元投得機(jī)鐵九龍站上蓋二期發(fā)展項(xiàng)目—擎天半島，總樓面面積約226萬(wàn)平方尺，將于2004年落成。1993年“會(huì)德豐”、“九龍倉(cāng)”、“新亞置業(yè)”，該地段包括樓面面積達(dá)65萬(wàn)平方尺的荷李活廣場(chǎng)及5幢樓面面積達(dá)120萬(wàn)平方尺的住宅大廈，于1998年落成。海港城二期即港威大廈第二期，將原址3幢住宅物業(yè)拆卸重建為3幢高級(jí)商廈，全部工程亦于1999年陸續(xù)完成，為集團(tuán)增加270萬(wàn)平方尺寫字樓和商場(chǎng)面積，進(jìn)一步鞏固“