【正文】 一個訊息，如不接納私有化建議，將來公司的實(shí)際盈利會至少減少5%。另外，財(cái)務(wù)顧問披露“聯(lián)邦地產(chǎn)”所持有的證券投資組合， 。更“提醒”小股東，若私有化不成功，股價在將來不太可能維持現(xiàn)有水平?！　?003年1月2日及9日，有兩次不知名的大手沽貨（在這兩天，每天總成交量有300多萬股，而公布私有化計(jì)劃前每天大約幾萬股的成交量），其后股價橫行，（如圖5）?！　〔襟E5 : 操控股價　　停牌前的2002年12月9日，“聯(lián)邦地產(chǎn)”。12月18日，“會德豐”公布重組計(jì)劃，由“新亞置業(yè)”“聯(lián)邦地產(chǎn)”。在年初大幅減值撥備興建中的物業(yè)及農(nóng)地后。另外，“聯(lián)邦地產(chǎn)”還在上年償還大量負(fù)債，%%。很明顯，“會德豐”此舉是將“聯(lián)邦地產(chǎn)”的資產(chǎn)凈值減低，為將來私有化作準(zhǔn)備。因農(nóng)地在市場上成交不太活躍及透明度低，兩塊位置相近及規(guī)劃用途相同的農(nóng)地，在同時間內(nèi)的成交價也可有很大的差距?！　〔襟E1 : 管理層變動　　2000年2月，即正式公布私有化前10個月，吳光正的愛將洪承禧辭去“會德豐”常務(wù)董事、“九龍倉”執(zhí)行董事、“有線寬頻”及新加坡“馬可波羅”董事職務(wù)，改任“聯(lián)邦地產(chǎn)”董事及非執(zhí)行主席。在這次私有化過程中，可以看到“會德豐”在部署及策略上有明顯進(jìn)步?！　　奥?lián)邦地產(chǎn)”私有化 :　　典型手法的完美演繹　　在私有化“連卡佛”后，“會德豐”在2000年曾宣布私有化“新亞”，但在公告發(fā)出12小時后，就取消是次行動，原因不明?！　　皶仑S”只需在私有化后立即出售股票，（11304萬股）?！　　皶仑S”成功私有化“連卡佛”，獲利甚豐： 　?。?1304萬股），因大股東擁有75%權(quán)益，（，%）的“連卡佛”權(quán)益。 　　大股東警告“連卡佛”百貨租用的物業(yè)面對不能成功續(xù)約的風(fēng)險(xiǎn)，但在“連卡佛”百貨租用的三間物業(yè)中，有兩間是向關(guān)聯(lián)公司“九龍倉”租用的，而租約到3年多后（2002年11月30日）才到期，所以沒有即時不能續(xù)約的風(fēng)險(xiǎn)。另外獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問指“連卡佛”品牌的權(quán)益有限，無須為其品牌作出估。 　　3） 涉嫌提出誤導(dǎo)資料　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問涉嫌提出誤導(dǎo)資料，指“連卡佛”資產(chǎn)凈值的折讓，比“迪生創(chuàng)建”為低，但實(shí)際折讓其實(shí)較“迪生”高。并于大股東在公布19981999年業(yè)績前提出建議，再公布不如人意的業(yè)績，令小股東看淡公司前景，減少反對私有化的機(jī)會。　　步驟6 : 大功告成　　7月12日，私有化方案在法院及股東特別大會上獲得通過。 　　有機(jī)構(gòu)投資者指出，在計(jì)算“連卡佛”的資產(chǎn)凈值時，應(yīng)包括有149年歷史的“連卡佛”品牌/商譽(yù)的價值。　　步驟5 : 發(fā)放獨(dú)立人士意見 　　6月17日，“會德豐”委任的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問怡富證券指出，大股東提出的收購價較資產(chǎn)凈值的折讓，較同類型公司“迪生創(chuàng)建”低。另外，“連卡佛”百貨租用的物業(yè)面對不能成功續(xù)約的風(fēng)險(xiǎn)，如在新的地點(diǎn)開鋪，將要投入大量的資金。另外，改以往派發(fā)高息的政策，宣布首次不派發(fā)末期息?！　∷接谢斑B卡佛”　　步驟1 : 消息公布　　1999年5月25日，“會德豐”、%“連卡佛”權(quán)益，私有化“連卡佛”。我們會詳盡分析兩個成功的個案，包括私有化“連卡佛”及“新亞置業(yè)”私有化“聯(lián)邦地產(chǎn)”，來引證上文所述的典型收購合并手法?！　　皶仑S系”私有化典型手法　　“會德豐”過去幾年企圖私有化旗下幾家上市公司，包括“連卡佛”、“聯(lián)邦地產(chǎn)”、“新亞置業(yè)”。如不接受，小股東再沒有機(jī)會待價而沽（如圖48）?！　〉诎瞬剑狠p微追加收購價　　如市場對是次收購作出強(qiáng)烈反對或發(fā)出不滿聲音，大股東最后會在表決會議數(shù)星期前，公布輕微追加收購價，并宣稱這是最后決定?！　×硗獯蠊蓶|在公開場合發(fā)言，再重復(fù)是次收購的條件非常吸引人及對小股東十分有利?！　〉谄卟剑涸侔l(fā)不利消息　　大股東再雇用“獨(dú)立”財(cái)經(jīng)公關(guān)公司，透過財(cái)經(jīng)分析員在大眾媒體如電視、電臺、報(bào)紙等詳盡分析是次收購或私有化建議，同時提議小股東接納收購建議?！　∧腹窘栌玫谌摺肮焦绷?，驅(qū)策小股東接受收購建議。因?yàn)槿绻蓛r高于收購價，即反映大股東出價過低及不合理，這會增加收購的成本（提高收購價）及降低成功收購的機(jī)會（如圖45）?！　〉谖宀剑汗蓛r操控　　因被收購或私有化的公司通常是成交量小的公司，在公布收購建議后，股價及成交量都會大幅上揚(yáng)。母公司正式公布收購或私有化建議，提出的收購價通常會比市價有一定的溢價，但會比每股資產(chǎn)凈值有一定的折讓。公司會對旗下資產(chǎn)再作大幅減值及撥備，此外通常還會償還大量短期或長期的負(fù)債，為降低公司負(fù)債比率作準(zhǔn)備，以減少將來成功收購后對母公司負(fù)債比率的負(fù)擔(dān)（如圖43）?！　〉谌剑河捎D(zhuǎn)虧　　發(fā)布中期或全年業(yè)績時，公布的盈利通常會大幅減少，甚至?xí)霈F(xiàn)轉(zhuǎn)盈為虧的現(xiàn)象?！　〉诙剑嘿Y產(chǎn)重估　　被收購或被私有化公司委任獨(dú)立顧問，重估公司的資產(chǎn)，為將來收購作準(zhǔn)備。當(dāng)然不是每一個步驟都會在每一次收購合并中出現(xiàn)，且每個步驟出現(xiàn)的次序也會因應(yīng)每家公司獨(dú)特的情況作出適當(dāng)?shù)淖儎樱ㄈ鐖D4）?！　∷接谢挪健　「鶕?jù)以往香港金融市場上收購合并及私有化的實(shí)例，我們歸納出“會德豐”及香港市場并購中常用的一套收購步驟及方法。1993年“九龍倉”曾提出私有化“海港企業(yè)”，但未能成功；1999年“會德豐”提出私有化“新亞置業(yè)”，但建議12小時后突然取消。在下面我們會就一些近期的收購合并事件作詳細(xì)的研究?！　　皶仑S”除積極發(fā)展業(yè)務(wù)外，亦有不少收購合并活動，如2000年收購Joyce % 股權(quán)，“九龍倉”%的 Citysuper 股權(quán)給“會德豐”，2001年出售“海底隧道”等。不過，“九龍倉”在內(nèi)地的投資實(shí)際上仍以地產(chǎn)為主，目前開展的大型項(xiàng)目有：大上海時代廣場、首都時代廣場、武漢時代廣場、大連時代廣場、上海匯龍城、上海靜安花園、上海九洲大廈及寧龍花圍、上海匯寧花園、上海會德豐廣場及重慶時代廣場等，于1998年至2001年陸續(xù)完成。　　會德豐亦積極開拓中國內(nèi)地市場?！跋愀坌码娪崱?995年10月開業(yè)，初期覆蓋觀塘、尖沙咀、中環(huán)及銅鑼灣的30幢商廈，主要提供商業(yè)電話服務(wù)，之后相繼推出“聲訊縱橫”、“數(shù)據(jù)傳送”、“商務(wù)國際線”及“IDD009”國際長途電話等服務(wù)。其優(yōu)勢是可借助“九龍倉”屬下“有線寬頻”所發(fā)展的光纖網(wǎng)絡(luò)，達(dá)到相輔相承的效果。T HK） ?！坝芯€寬頻”還于1999年在香港主板上市。1995年，“九龍倉有線寬頻”以“新聞、電影、體育、有線全城矚目”為主題，發(fā)動推廣攻勢，節(jié)目頻道增至20個，并透過自選電視500推出亞洲首個近似自選視像服務(wù)的自選有線電視服務(wù)。1991年1月，“九龍倉”組成“九龍倉有線寬頻”，于1993年6月獲港府頒發(fā)的有線電視經(jīng)營牌照。1999年，再同系內(nèi)共5家公司以30億港元投得機(jī)鐵九龍站上蓋二期發(fā)展項(xiàng)目—擎天半島，總樓面面積約226萬平方尺，將于2004年落成。1993年“會德豐”、“九龍倉”、“新亞置業(yè)”，該地段包括樓面面積達(dá)65萬平方尺的荷李活廣場及5幢樓面面積達(dá)120萬平方尺的住宅大廈，于1998年落成。海港城二期即港威大廈第二期，將原址3幢住宅物業(yè)拆卸重建為3幢高級商廈，全部工程亦于1999年陸續(xù)完成，為集團(tuán)增加270萬平方尺寫字樓和商場面積，進(jìn)一步鞏固“