私有化–協(xié)議安排李嘉士律師胡關李羅律師行(編輯修改稿)
2025-08-16 05:55 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 超過 3個月 (《 收購守則 》 第 釋 ) ? 發(fā)展中物業(yè)市場的物業(yè)估值 (《 收購守則 》 第(g)條 , 上市規(guī)則第 12項應用指引適用 ) ? 如重新估值不對已調(diào)整淨資產(chǎn)值造成重大改變，可申請豁免 。 31 任何要約人需要的財務安排 ? 《 收購守則 》 第 :要約人的財務顧問須要確認證實要約人具備應付要約全部獲接納時所需的充足資源。 對 要約人 現(xiàn)行已發(fā)行證券的影響 ? 會否對現(xiàn)行已發(fā)行的證券產(chǎn)生任何影響 , 例如 : 行使價或?qū)Q價的調(diào)整 其他 要約人 需獲得的批準 ? 銀行的同意 ? 特定的牌照 /批準 32 受要約人所需的會議 ? 受要約人公司所需的會議 (包括法庭會議及特別股東 會議 ) 何等人仕能參與受要約公司的投票 ? 《 收購守則 》 第 : “ 只有無利害關係股份 ”的 持有人才能投票批準該項計劃 ? “ 無利害關係股份 ” 指有關要約人或與其一致行動的人 所持有的股份以外的有關公司的股份 (《 收購守則 》 第 2條 的註釋 6) 33 何等人仕能參與受要約公司的投票 (續(xù) ) ? “ 一致行動 ” 的定義 : 一致行動 的 人包括依據(jù)一項協(xié)議或諒解（不論正式與否），透過其中任何一人取得一間公司的投票權，一起積極合作以取得或鞏固對該公司的“控制權”的人。 34 何等人仕能參與受要約公司的投票 (續(xù) ) ? 除非相反證明成立，否則某類別的人都將會被推定為與其他同一類別的人一致行動 ， 例如： 類別 (1) :一間公司、 其母公司、附屬公司、同集 團附屬公司 、任何前述公司的聯(lián)屬公司，以及任 何前述公司是其聯(lián)屬公司的公司 (附錄 1) 類別 (2):一間公司與其任何董事、或其母公司的 任何董事（連同他們的近親、有關係信託及由任何 董事、其近親或有關係信託所控制的公司） ? “ 近親” – 根據(jù) “一致行動” 定義的註釋 8，指一名人士的配偶、實際配偶、子女、父母及兄弟姊妹。 35 受要約公司已發(fā)行的其他 證券 ? 《 收購守則 》 第 13條 :要約人必須向該等可轉(zhuǎn) 換證券的持有人作出適當?shù)囊s或建議，以確 保他們的權益 (包括認股權證、期權及認購權 ) 受到保障。 ? 須 給予 同等對待 36 受要約公司是否需要資產(chǎn)估值 《 收購守則 》 第 (f) 條 ? 持有重大物業(yè)權益的公司 :執(zhí)行人員同意除 外，持有重大物業(yè)權益 (大於總資產(chǎn) 15%)的受 要約公司必須進行資產(chǎn)估值 ? 如大於總資產(chǎn) 50%，亦須為其聯(lián)屬公司的物業(yè) 權益進行資產(chǎn)估值 ? 同等的規(guī)則適用於要約公司 37 受約公司的海外股東 ? 《 收購守則 》 第 8條的註釋 3， 除非構成不必要的負 擔，否則執(zhí)行人員通常不會豁免有關的要求 ? 查證海外地區(qū)的法律及海外股東的數(shù)目，海外律師的 意見 38 其他要約人需獲得的批準 ? 銀行的同意 (例如：要求受要約公司保 持其上市地位 ) ? 特定的牌照 /批準 39 I. 公佈 ? 發(fā)出公佈的責任 在受要約公司的董事局被接觸之前，發(fā)表公布的責任 通常由要約人承擔；當出現(xiàn) 謠言 /揣測，股價或股份 成交量出現(xiàn)不正常波 或 有關談判將由極少數(shù)人擴展至 其他人， 必須作出公佈 (《 收購守則 》 第 ) 在受要約公司的董事局被接觸之後，發(fā)表公布的責任 則通常由受要約人承擔，當?shù)孟ぷ鞒鲆s的確實意 圖 ， 或當出現(xiàn)謠言 /揣測， 股價或股份成交量出現(xiàn)不 正常波動或 有關談判將由極少數(shù)人擴展至其他人， 必須作出公佈 (《 收購守則 》 第 ) 涉及的文件／步驟 40 I. 公佈 (續(xù) ) ? 要約人發(fā)給受要約公司的信函 ? 《 收購守則 》 第 – 公布作出要約的確實意圖 只有當要約人完全有理由認為其有能力和持續(xù)有能力 落實有關要約時，才可公布作出有關要約的確實意 圖。該責任亦落在該要約人的財務顧問身上。 公布的內(nèi)容 要約的條款 要約人的身分 當時持有受要約公司的投票權及股份權利的 詳情 要約須遵守的所有條件 由財務顧問所發(fā)出的確認，證實要約人具備應 付要約全部獲接納時所需的充足資源
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