【文章內(nèi)容簡介】 中國最大的管理資源中心 (大量免費資源共享 ) 第 15 頁 共 168 頁 第二章 公司經(jīng)營范圍 第三條 公司經(jīng)營范圍：城市公交客運 本企業(yè)依法開展經(jīng)營活動，法律、法規(guī)禁止的，不經(jīng)營；需要前置審批的經(jīng)營項目，報審批機關(guān)批準，并經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準注冊后，方開展經(jīng)營活動；不屬 于前置審批的項目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項審批的，經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊，并經(jīng)審批機關(guān)批準后，方開展經(jīng)營活動；其他經(jīng)營項目，本企業(yè)領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》后自主選擇經(jīng)營，開展經(jīng)營活動。 第三章 公司注冊資本 第四條 公司注冊資本： 20xx 萬元人民幣 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會，并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并做出決議。公司減少注冊資本時，自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本時依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第四章 股東的名稱、出資額 第五條 股東名稱、出資額及出資方式 美國市大型物資運輸公司， 萬元貨幣； 美國市通達汽車公司， 萬元貨幣； 美國市第二運輸公司， 400 萬元貨幣； 美國市運輸公司， 400 萬元貨幣。 第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。 第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第七條 股東享有如下權(quán)利： （一）參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán)； 中國最大的管理資源中心 (大量免費資源共享 ) 第 16 頁 共 168 頁 （二）了 解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況； （三）選舉和被選舉為董事會成員或監(jiān)事會成員； （四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資； （五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （六）優(yōu)先認繳公司新增資本； （七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)； （八）股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告。 第八條 股東履行以下義務(wù)： （一）遵守公司章程； （二）按期繳納所認繳的出資； （三）依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù)； （四）在公司辦理登記 注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。 第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。 第十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、 住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； 中國最大的管理資源中心 (大量免費資源共享 ) 第 17 頁 共 168 頁 （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準董事會的報告； （五）審議批準監(jiān)事會的報告； （六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本做出決議； （九）對發(fā)行公司債券做出決議； （十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議； （十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議； （十二）修改公司章程。 第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每一年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者三分之一以上監(jiān)事提議方可召開。股東可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。 第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的其他董事主持。 第十七條 股東會會議應對所議事項做出決議，決議應由代表二分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所做出的決議，應由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 股東會的議事方式和表決程序另行制定，由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過后執(zhí) 行。 中國最大的管理資源中心 (大量免費資源共享 ) 第 18 頁 共 168 頁 第十八條 公司設(shè)董事會，成員為 5— 7 人，由股東會選舉。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人，由董事會選舉產(chǎn)生。 董事會行使下列職權(quán)： （一）負責召集股東會，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案； （五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （九）制訂發(fā)行公司債券的方案； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和分公司經(jīng)理，決定其報酬事項； （十一）制定公司的基本管理制度。 第十九條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。 第二十 條 董事會對所議事項做出的決定應由五分之三（不含）以上的董事表決通過方為有效，并應做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會的議事方式和表決程序另行制定，由股東會表決通過后執(zhí)行。 第二十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘，總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 中國最大的管理資源中心 (大量免費資源共享 ) 第 19 頁 共 168 頁 （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和分公司經(jīng)理； （七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。 總經(jīng)理列席董事會會議。 第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員為 3人，并在其組成人員中推選 1名召集人（監(jiān)事會主席）。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 3∶1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。 第二十三條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)； （一）檢查公司財務(wù)； （二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； （三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正； （四）提議召開臨時股東會。 監(jiān)事列席董事會會議。 第二十四條 公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。 第八章 公司的法定代表人 第二十五條 董事長為公司的法定代表人， 任期三年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。 第二十六條 董事長 行使下列職權(quán)； （一）召集、主持股東會議和董事會會議； （二）檢查股東會議和董事會會議的落實情況，并向董事會報告； 中國最大的管理資源中心 (大量免費資源共享 ) 第 20 頁 共 168 頁 （三）代表公司簽署有關(guān)文件； （四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告； （五）提名公司總經(jīng)理人選，交董事會任免。 第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度 第二十七條 公司應當依照法律、法規(guī)和政府主管部門的規(guī)定建立本公司統(tǒng)一的財 務(wù)、會計制度和核算體系，并在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并于第二年 3 月 1 日前送交各股東。 第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)和政府主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第二十九條 公司執(zhí)行法律、法規(guī)和政府主管部門規(guī)定的勞動用工制度，實行定編定員制度、勞動合同制度和勞動保險制度。 第十章 公司的解散事由與清算辦法 第三十條 公司的營業(yè)期限五十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。 第三十一條 公司有下列情形之一的，可以 解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散的； （四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的； （五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時； （六）宣告破產(chǎn)。 中國最大的管理資源中心 (大量免費資源共享 ) 第 21 頁 共 168 頁 第三十二條 公司解散時，應依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第十一章 其他 第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程需由股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時向公司登記機關(guān)做變更登記。