【文章內(nèi)容簡介】 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 15 頁 共 168 頁 第二章 公司經(jīng)營范圍 第三條 公司經(jīng)營范圍：城市公交客運(yùn) 本企業(yè)依法開展經(jīng)營活動(dòng)，法律、法規(guī)禁止的，不經(jīng)營；需要前置審批的經(jīng)營項(xiàng)目，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊(cè)后，方開展經(jīng)營活動(dòng)；不屬 于前置審批的項(xiàng)目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項(xiàng)審批的，經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，方開展經(jīng)營活動(dòng)；其他經(jīng)營項(xiàng)目，本企業(yè)領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》后自主選擇經(jīng)營，開展經(jīng)營活動(dòng)。 第三章 公司注冊(cè)資本 第四條 公司注冊(cè)資本： 20xx 萬元人民幣 公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)，并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并做出決議。公司減少注冊(cè)資本時(shí)，自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本時(shí)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第四章 股東的名稱、出資額 第五條 股東名稱、出資額及出資方式 美國市大型物資運(yùn)輸公司， 萬元貨幣； 美國市通達(dá)汽車公司， 萬元貨幣； 美國市第二運(yùn)輸公司， 400 萬元貨幣； 美國市運(yùn)輸公司， 400 萬元貨幣。 第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。 第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第七條 股東享有如下權(quán)利： （一）參加或推選代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán)； 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 16 頁 共 168 頁 （二）了 解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況； （三）選舉和被選舉為董事會(huì)成員或監(jiān)事會(huì)成員； （四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資； （五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本； （七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)； （八）股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 第八條 股東履行以下義務(wù)： （一）遵守公司章程； （二）按期繳納所認(rèn)繳的出資； （三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)； （四）在公司辦理登記 注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。 第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。 第十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、 住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。 第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 17 頁 共 168 頁 （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； （八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議； （九）對(duì)發(fā)行公司債券做出決議； （十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議； （十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議； （十二）修改公司章程。 第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每一年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者三分之一以上監(jiān)事提議方可召開。股東可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。 第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的其他董事主持。 第十七條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)做出決議，決議應(yīng)由代表二分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所做出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 股東會(huì)的議事方式和表決程序另行制定，由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過后執(zhí) 行。 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 18 頁 共 168 頁 第十八條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為 5— 7 人，由股東會(huì)選舉。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長一人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）制訂發(fā)行公司債券的方案； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和分公司經(jīng)理，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （十一）制定公司的基本管理制度。 第十九條 董事會(huì)由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。 第二十 條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)做出的決定應(yīng)由五分之三（不含）以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 董事會(huì)的議事方式和表決程序另行制定，由股東會(huì)表決通過后執(zhí)行。 第二十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘，總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 19 頁 共 168 頁 （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和分公司經(jīng)理； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員為 3人，并在其組成人員中推選 1名召集人（監(jiān)事會(huì)主席）。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 3∶1。監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。 第二十三條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)； （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正； （四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)。 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。 第二十四條 公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第八章 公司的法定代表人 第二十五條 董事長為公司的法定代表人， 任期三年，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。 第二十六條 董事長 行使下列職權(quán)； （一）召集、主持股東會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議； （二）檢查股東會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告； 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 20 頁 共 168 頁 （三）代表公司簽署有關(guān)文件； （四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告； （五）提名公司總經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免。 第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度 第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和政府主管部門的規(guī)定建立本公司統(tǒng)一的財(cái) 務(wù)、會(huì)計(jì)制度和核算體系，并在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并于第二年 3 月 1 日前送交各股東。 第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)和政府主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第二十九條 公司執(zhí)行法律、法規(guī)和政府主管部門規(guī)定的勞動(dòng)用工制度，實(shí)行定編定員制度、勞動(dòng)合同制度和勞動(dòng)保險(xiǎn)制度。 第十章 公司的解散事由與清算辦法 第三十條 公司的營業(yè)期限五十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 第三十一條 公司有下列情形之一的，可以 解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)； （二）股東會(huì)決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散的； （四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的； （五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)； （六）宣告破產(chǎn)。 中國最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 21 頁 共 168 頁 第三十二條 公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 第十一章 其他 第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程需由股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。