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正文內(nèi)容

股份有限公司章程(編輯修改稿)

2025-05-15 01:32 本頁面
 

【文章內(nèi)容簡介】 主持人宣布的結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票,會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點(diǎn)票,提出異議的人可以參加點(diǎn)票。如果主持人不按照異議人的要求進(jìn)行點(diǎn)票或者不同意異議人參加點(diǎn)票的,該項(xiàng)審議事項(xiàng)的表決結(jié)果無效?!   〉诹粭l 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外,董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明?!   〉诹l 股東大會應(yīng)有會議記錄,會議記錄記載以下內(nèi)容: ?。ㄒ唬┏鱿蓶|大會的有表決權(quán)的股份數(shù),占公司總股份的比例; ?。ǘ┱匍_會議的日期、地點(diǎn); ?。ㄈh主持人姓名、會議議程; ?。ㄋ模└靼l(fā)言人對每件審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn); ?。ㄎ澹┟恳槐頉Q事項(xiàng)的表決結(jié)果; ?。┕蓶|的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容; ?。ㄆ撸┕蓶|大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。    第六十三條 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,主持人、出席會議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,并作為公司檔案由董事會秘書保存。  股東大會會議記錄的保管期限為二十年?! 「鶕?jù)有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定或要求,公司應(yīng)當(dāng)將有關(guān)表決事項(xiàng)的表決結(jié)果制作成股東大會決議,供有關(guān)主管機(jī)關(guān)登記或備案。該股東大會決議由出席會議的董事簽名?!   〉诹臈l 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項(xiàng),可以進(jìn)行公證或律師見證?! 〉谖逭隆《聲 〉谝还?jié) 董事    第六十五條 公司董事為自然人,董事無需持有公司股份?!   〉诹鶙l 董事由股東大會選舉或更換,職工代表出任的董事,應(yīng)當(dāng)由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。董事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。  董事任期從股東大會決議通過之日起計(jì)算,至本屆董事會任期屆滿時為止?! 《氯纹趯脻M未及時改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)?!   〉诹邨l 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé),維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時,應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,并保證: ?。ㄒ唬┰谄渎氊?zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利,不得越權(quán); ?。ǘ┏?jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn),不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易; ?。ㄈ┎坏美脙?nèi)幕信息為自己或他人謀取利益; ?。ㄋ模┎坏米誀I或?yàn)樗私?jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動; ?。ㄎ澹┎坏美寐殭?quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn);  (六)不得挪用資金或者將公司資金借貸他人;  (七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會; ?。ò耍┪唇?jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn),不得接受與公司交易有關(guān)的傭金; ?。ň牛┎坏脤⒐举Y產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存; ?。ㄊ┎坏靡怨举Y產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保; ?。ㄊ唬┪唇?jīng)股東大會在知情的情況下同意,不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息:  ; ?。弧 ?. 該董事本身的合法利益有要求?!   〉诹藯l 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán),任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份?!   〉诹艞l 董事個人或者所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外),不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意,均應(yīng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。    第七十條 董事會在審議表決有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項(xiàng)時,董事長或會議主持人應(yīng)明確向出席會議的董事告知該事項(xiàng)為有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項(xiàng),有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)予回避。在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事向董事會披露其有關(guān)聯(lián)的具體情況后,該董事應(yīng)暫離會議場所,不得參與該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的投票表決,董事會會議記錄應(yīng)予記載?! ∥闯鱿聲h的有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事,不得就該等事項(xiàng)授權(quán)其他董事代為表決?!   〉谄呤粭l 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,適用于公司監(jiān)事、高級管理人員?! 〉诙?jié) 董事會    第七十二條 公司設(shè)董事會,董事會由名董事組成。董事會設(shè)董事長一人,設(shè)副董事長人。    第七十三條 董事會對股東大會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):  (一)召集股東大會,并向股東大會報(bào)告工作; ?。ǘ﹫?zhí)行股東大會的決議; ?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案; ?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉?cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; ?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案; ?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案; ?。ㄆ撸M訂公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案; ?。ò耍┰诠蓶|大會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng); ?。ň牛Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;  (十)選舉或更換董事長、副董事長,聘任或者解聘公司高級管理人員并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng); ?。ㄊ唬┲朴喒镜幕竟芾碇贫龋弧 。ㄊ┲朴喒菊鲁痰男薷姆桨福弧 。ㄊ┕芾砉拘畔⑴妒马?xiàng); ?。ㄊ模┫蚬蓶|大會提請聘請或更換會計(jì)師事務(wù)所; ?。ㄊ澹┞犎」靖呒壒芾砣藛T的工作匯報(bào)并檢查公司高級管理人員的工作; ?。ㄊ┓伞⑿姓ㄒ?guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會授予的其他職權(quán)?!   〉谄呤臈l 董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生和罷免。    第七十五條 董事長行使下列職權(quán): ?。ㄒ唬┲鞒钟啥聲偌墓蓶|大會;  (二)召集、主持董事會會議; ?。ㄈ┒酱?、檢查董事會決議的執(zhí)行; ?。ㄋ模┖炇鸲聲匾募弧 。ㄎ澹┒聲谟璧钠渌殭?quán)。    第七十六條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。    第七十七條 董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事和監(jiān)事。    第七十八條 有下列情形之一的,董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時董事會會議: ?。ㄒ唬┐硎种灰陨媳頉Q權(quán)的股東提議時;  (二)三分之一以上的董事提議時;  (三)監(jiān)事會提議時。    第七十九條 董事會召開臨時會議,可以自行決定召集董事會的通知方式和通知時限?!   〉诎耸畻l 董事會會議通知包括以下內(nèi)容:  (一)會議時間和地點(diǎn); ?。ǘh期限; ?。ㄈ┦掠杉白h題; ?。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期?!   〉诎耸粭l 董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過?!   〉诎耸l 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議,并由參會董事簽字?!   〉诎耸龡l 董事會會議,應(yīng)當(dāng)由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席。  委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名?! 〈鸀槌鱿瘯h的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托人的權(quán)利。董事未出席董事會會議,亦未委托其他董事代為出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。    第八十四條 董事會決議表決方式為記名投票表決,每一名董事有一票表決權(quán)。    第八十五條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。  董事會會議記錄的保管期限為二十年?! 「鶕?jù)有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定或要求,董事會應(yīng)當(dāng)將有關(guān)事項(xiàng)的表決結(jié)果制作成董事會決議,供有關(guān)主管機(jī)關(guān)登記或備案。該董事會決議由出席會議的董事簽名?!   〉诎耸鶙l 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容: ?。ㄒ唬h召開時間、地點(diǎn)、召集人和主持人姓名; ?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芪谐鱿聲亩拢ù砣耍┬彰?;  (三)會議議程;  (四)董事發(fā)言要點(diǎn); ?。ㄎ澹┟恳粵Q議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。    第八十七條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者章程、股東大會決議
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