【文章內容簡介】 購買期權，杜絕“馮根生式的難題”再次發(fā)生。 ４．上市流通問題：按照《公司法》的規(guī)定，上市公司高級管理人員持有的股票在離任半年之后才能上市流通。 ５．產權界定問題：由于經營者作為企業(yè)的內部控股人，有便利的條件利用信息不對稱，侵害所有者的股權利益。所以如何盡快界定產權，防止國有資產的流失，保證股權分配不損害國有股權的利益，也是亟待解決的問題。 ６．如何界定合理的激勵力度？激勵多少合理？對于非上市 公司，如何確定經營者股票期權的價格？同樣，股票期權的回購價格如何確定？這些問題不解決，經營者股票期權有可能成為“變相福利”分配，失去了激勵作用。 ７．激勵與約束不對稱的問題：防止ＥＳＯ只有激勵而無約束作用，必須有合理的懲罰措施，避免許多經營者把股票期權看作“最后的晚餐”，不吃白不吃。 ８．稅收問題：就美國的情況而言，由于涉及到納稅的問題，無條件股票期權和激勵性股票期權兩者略有不同。無條件股票期權執(zhí)行時沒有稅收優(yōu)惠，要交納所得稅。但是，兩種期權在出售時都需要繳納資本稅。而我國目前的稅收政策在這方面尚無明確規(guī)定 。 ９．ＥＳＯ的執(zhí)行需要建立健全內部法人治理結構，培育經理人階層。 １０．防止期權試點成為政府某些部門過多干預的領域。 １１．如何進行績效考核是推行ＥＳＯ過程中最根本的問題。我國目前的股票信息失真，無法真實地反映企業(yè)的業(yè)績，同時也嚴重地影響了經營者的業(yè)績考核。 企業(yè)家的激勵需要是多層次的、多元化的，同時激勵的手段也應是多樣化的。如何調和物質刺激和精神獎勵是十分棘手的問題，對于那些對經營者股票期權抱有幻想的人來說，最好是面對現(xiàn)實，做好基礎工作。 海外經驗 新加坡的職工持股 1．職工持股含義 新加坡是世界上經濟 發(fā)展最快，社會治理最有效的國家。從 1960 年到 1995 年，新加坡國民生產總值從 7億美元增加到 847億美元，增長 120倍；人均國民生產總值從 435美元增加到 24311美元，增長 56倍；國際貿易從 25億美元增加到 2430億美元，增長 97倍；國民儲蓄率從 %增加到 %，國民儲蓄總額達到 429億美元。新加坡的經濟能取得如此成就，與新加坡政府卓越的管理有很大的關系。 新加坡在其股份公司發(fā)展中，政府制定了一些法規(guī)，促進了職工持股的發(fā)展。新加坡法律允許公眾公司為增強公司凝聚力和調動職工，特別是有特長的職工的積 極性而實行職工持股制度。 新加坡的職工持股制度稱為職工持股選擇計劃，它是各公眾公司內設立的持股委員會，由職工個人出資，陸續(xù)購買本公司股票的一種制度。新加坡的公眾公司都是上市公司，但上市公司又分為一級上市公司和二級上市公司，一級上市公司的上市條件要比二級上市公司的上市條件嚴格的多。新加坡公眾公司實施持股選擇計劃，主要是一級上市公司根據(jù)自己的實際制定計劃并具體實施，具體的職工持股選擇計劃要報新加坡證券交易所備案。在新加坡非上市公司也實施持股選擇計劃。 2．職工持股選擇計劃的內容 從新加坡公司實行職工持股選擇計劃 的情況看，主要包括以下主要內容： ? 持股職工的范圍。參加職工持股選擇計劃的員工限于公司中有資格的正式職工。 ? 管理機構。職工持股計劃由沒有參加該計劃的非執(zhí)行董事組成的職工持股管理委員會進行管理。 ? 資格。參加職工持股選擇計劃的職工資格為公司及其下屬公司的普通職工和高級經營管理人員并具備以下條件，年滿 21周歲、非本公司的普通股東，在公司工作至少 6個月以上。 ? 職工持股選擇計劃的持股比例。職工持股選擇計劃的股份總數(shù)，不得超過公司發(fā)行的總股本的 5%；在每一會計年度，公司所提供的“員工持股選擇計劃”的股份不得超過整個計劃的20%。如果某一會計年度內的職工持股選擇計劃實施不足 20%，可以延續(xù)到下一個會計年度，也就是說，職工持股選擇計劃至少要 5年才可以實施完畢。職工每個人所持的選擇股份不得超過整個持股計劃總數(shù) 25%，公司及下屬公司的高級經營管理人員所持的選擇股份不得超過整個持股計劃總數(shù)的 50%。 ? 職工持股的價格。職工持股的價格為證券交易所發(fā)布該公司職工持股計劃前連續(xù) 5個交易日的平均價格，并且每個交易日的交易價格均不得低于普通股的實際價格，即每股凈資產值。 ? 出售日期。公司的職工持股委員會在公司發(fā)布中期或年終財務報告后的第八個交易日 起的42 天內向有資格的職工出售選擇股份，也就是一年只有兩次向職工出售選擇股。職工按持股計劃所確定的價格出資購買選擇股后，可將其股份自由地在證券市場上按市場價格轉讓，并由此獲得市場價格與既定價格的差價。 ? 權利。參加職工持股選擇計劃的職工，在正式出資購買該選擇股份之前，無任何股東權利；只有在實際出資購買該股份并進行登記之后，才可以同普通股股東一樣享有分紅息、行使表決權等股東所擁有的權利。 ? 選擇計劃的終止。在出現(xiàn)公司終止、職工所持股份被轉讓完畢情況下，職工持股選擇計劃即告終止。 ? 持續(xù)期間。職工持股選擇計劃從公司股 東大會通過該計劃起的 10個會計年度內結束。最后一次向職工出售選擇股份的時間應當在公司通過該計劃后的第五年完成。職工在計劃期間辭職或被解聘，該計劃未執(zhí)行部分不再執(zhí)行。 美國的員工持股計劃 （一）、基本概念及簡史 美國的員工持股計劃是由政府提供租稅誘因，然后再由企業(yè)提存部分設置基金，購買公司股票，使受雇人員無需支付即可分享企業(yè)股權的做法。 西方的員工持股計劃最旱的倡導者 美國著名的公司和投資金融律師路易斯。凱爾索（ LOUISKELSO） .凱爾索說：員工持股計劃是“民主的資本主義”！ 路易斯。凱爾索曾與別人 合著過兩本書：《資本家的宣言：如何用借來的錢讓 8000萬工人變成資本家》《（ THECAPITALLISTMANIFESTO，HOWTOTURNINTOEIGHTMILLIONWORKERSINTOCAPITALISTSONBORROWEDMONEY）》《兩要素論》（《 TWOFACTORTHEORY》）被認為是員工持股計劃理論和建議的始祖。 使員工持股計劃在美國國會內獲得立法通過并不斷推進員工持股計劃立法工作的是美國著名參議員盧賽爾。朗（他是一個主張財富分散的南方民粹主義者） 員工持股計劃最早是通過 1974年 美國國會通過的《職工退休收入保障法》（《 THEEMPLOYEERETIREMENTINCOMESECURITYACT》）而被批準設立的一種特別互助計劃 1984美國國會通過的《 1984年稅收改革法》（《 THETAXREFORMACTOF1984》）對員工持股計劃的 4種參與者分別給予了稅收優(yōu)惠（即對員工持股計劃的參與者、實行該計劃的公司、發(fā)放貸款的銀行和出售股權的股東）。 員工持股計劃在美國始于 1974年。目前全美國已經有超過 10， 000個員工持股計劃；參加人數(shù)超過了 1000 萬！ 工會制度在美國實行超過了 100年，但僅有不到 15%的非農業(yè)勞動力加入了工會，且在下降。員工持股計劃實行后的 15 年時間內，已經有超過 10%的非農業(yè)勞動力加入，且在不斷上升！ 典型的員工持股計劃（ ESOP）其主要精神與方法是： 企業(yè)對于年滿 21 歲，且服務達一年以上的受雇員工，依其薪資總額，每年攤提一定比例存入員工股份信托基金中，透過基金的部分提存，以公平市價購入服務企業(yè)的股票，而企業(yè)每年于提存償付股票價款后，將股票分配至各員工股份專戶。在此期間，受雇員工如欲出售所取得股票，則企業(yè)主有優(yōu)先承購權，員退休或離職時，企業(yè)必須將股票交付員工。 1981 年以后，專對資本密集型企業(yè)的員工，另行規(guī)定以薪資為基礎的員工持股計劃（ PAYSOP），這項計劃除對參與者享有租稅扣抵外，由公司捐助部分款項存入員工股份信托基金，再經由持股計劃的信托單位，由帳戶中按公平市價購入公司股票。參與持股計劃的員工，對其帳戶擁有絕對的權利，但一般員工均于退休或離職時才支領股票或等額現(xiàn)金或支票。 美國員工持股計劃的快速發(fā)展得益于美國國會的 1984年稅收改革法案，即對于員工持股計劃的所有參與者給予稅收上的優(yōu)惠。 對于實行員工持股計劃的公司來說，它所享受的稅收優(yōu)惠是公司可以從應納稅的公 司收入中扣除發(fā)行給員工持股計劃的股份價值。 銀行的納稅收入是支付銀行貸款利息。得到貸款支持的員工持股計劃的貸款中的 50%的利息現(xiàn)在成為了銀行的免稅收入。 員工持股計劃的股息支出從公司收入中扣除。但常規(guī)的公司股息來自公司的稅后收入。 對于持股人來說，如將一項商業(yè)業(yè)務出售給職工持股計劃（或職工所有的合作社），并在一年內對另一項商業(yè)業(yè)務的債券進行再投資，那么資本收入稅將延期至新債券售出。 正因為實行員工持股計劃的公司和參與員工持股計劃的各方特別是貸款銀行可以獲得稅收政策上的優(yōu)惠。因此在美國實行員工持股計劃都是雇員 與外在業(yè)主所有權相結合的混合式公司。對于大多數(shù)大型公司來說，組織和成立員工持股計劃公司因為涉及到管理系統(tǒng)的巨大轉換工程，交易費用相當昂貴！而職工合作社對于小型企業(yè)來說則是一個較為經濟而又實用的計劃。 美國所推行的員工持股計劃實際上可以算是其眾多福利計劃中的一種。因為員工持股計劃并不對員工保證向其提供固定收益或福利待遇（而這恰恰是典型的福利計劃的要旨），而是將員工的收益與其對公司本身的股票投資相聯(lián)系，因此實際上是將員工收益與企業(yè)效益、企業(yè)管理及員工本身的努力和貢獻聯(lián)系了起來。 員工持股計劃的其種一種實現(xiàn)形式是 ：所謂股票獎勵計劃。即由公司直接將股票交給員工持股計劃委員會，并由該委員會建立相應的員工持股帳戶；員工持股計劃按其所持有的股份比例每年從公司利潤中分得紅利，并通過該紅利歸還由公司以股票形式提供的借款，借款還清后股票歸每一位員工所有。這里我們主要介紹員工持股計劃的另一種實現(xiàn)形式即典型的美國員工持股計劃的基本內容、做法及交易結構。 （二）、典型的美國員工持股計劃的基本內容及主要做法： 設立員工股份信托基金。這是一個可以控制雇主股份的獨立和合法的實體。即員工股份信托基金會。該基金掌握和控制這個計劃的所有資產。 設 置懸置帳戶。員工股份信托基金從銀行借款購買公司股票，但不直接發(fā)放給員工，而是放在一個懸置帳戶內，隨著借款的償還，再按照確定的比例分次轉入員工個人帳戶。 員工廣泛參與。至少應該有 70%的非高薪階層的員工參與這個計劃，而且非高薪階層參與該計劃所得平均收益不得低于高薪階層所得平均收益的 70%； 參與各方的獲益限制。員工股份信托基金歸還貸款的減稅額不得超過工資總額的 15%25%；每個參加該計劃的個人從中得到的收益不得超過其工資總額的 25%。 獲得股權的限定。參與員工持股計劃的員工獲得獨立的股權須工人滿 5年后；或 ：工作 3年后獲得應有份額的 20%；以后逐年增加 20%； 7年之后獲得全部股份。 投票權力。已經分配到股票的員工以個人名義行使表決權，嘗未分配到參與者手中的股票，由受托人或基金執(zhí)行人行使表決權。 多樣化投資選擇。對接近退休年齡的員工，允許將其帳戶中的資產投資到其它行業(yè)，對接近 55歲和參與該計劃 10 年以上的員工，可將其 25%的股份向外投資。 分紅及利益分配。如果員工帳戶的股票價值超過 50 萬美金，則每年只能分到 10 萬美元；利益分配可以采取股票形式也可以付給等額現(xiàn)金。 員工股份的價值評估。對于非上市公司的股票，員工持 股計劃執(zhí)行人在按照規(guī)定將股票分配給員工之前，信托基金會必須請獨立的評估者按美國勞工部的規(guī)定進行評估，且以后每年一次。 股票回購規(guī)定。對于員工參加持股計劃而得到的股票，如果員工希望變現(xiàn)，公司有用當前公平的市場價格購回這些股票的責任。 信托人的資格和標準。員工持股計劃的信托人可以是一名或一些人，也可以是一個獨立的銀行或信托公司。主要任務是購買該公司股票，保護參與者利益。 稅收優(yōu)惠。美國 1984年稅收改革法案對于員工持股計劃的四種參與者均提供稅收上的優(yōu)惠（員工持股計劃的參與者、實行員工持股計劃的公司、發(fā)放貸款的銀 行和出售股權的股東）。 公司補助。實行員工持股計劃的公司，通常都會對員工持股提供若干優(yōu)惠或補貼，以促進和推動員工持股計劃的實施。 （三）、典型的員工持股計劃的交易結構及運作程序 公司以推進員工持股計劃為目的，增資發(fā)行新股方式而實行一個員工持股計劃時，其主要程序和步驟是： 第一步：成立、設置或委托一個員工股份信托人。即先有一個可以對員工股份購買及管理運作負責的員工股份信托基金會。 第二步：由員工持股計劃（透過信托人或基金會）向銀行或其它貸款人貸款籌資； 第三步：員工持股計劃（透過信托?；饡┮怨绞袃r購 買公司股票 第四步：貸款通過基金會或信托人支會給雇主，股份由信托人或基金會控制，公司保證持股計劃貸款的償還，而信托基金會所擁有的股份作為貸款償還抵押物。 第五步：雇主向員工持股計劃交納數(shù)量足以償還銀行貸款的本金和利息； 第六步：員工持股信托基金會將上述款項償還給銀行。 （操作程序及步驟如圖示） 公司通過市場交易方式（ LEVERAGEDBUYOUTTRANSACTION）而推進一個員工持股計劃時，共主要的程序和步驟是： 第一步：員工持股計劃貸款籌資公司用購買的股份作為附屬但保品保證貸款的償還； 第二步：員 工持股計劃以公允市價向外部股份出售者處購買公司股份（存量股份） 第三步：員工持股計劃將所獲利潤償還貸款。（股份的抵押及償還貸款程序與前一種方式相同）。 （操作程序和步驟如圖示） 美國職工持股計劃的借鑒 —— 來自參與論壇有關專家 第一，正確理解和認識建立內部職工持股制度的意義和作用。內部職工持股可以作為員工福利計劃的一部分，為職工的社會保險和養(yǎng)老保險做出