【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第六十八條公司不以任何形式為董事納稅． ‘ 第六十九條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第七十條必要時(shí)公司可聘請(qǐng)獨(dú)立董事，獨(dú)立董事的資格審定、管理、運(yùn)作等參考上市l(wèi)公司獨(dú)立董事制度的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二節(jié)董事會(huì) 第七十一條公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第七十二條董事會(huì)由7名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人。 第七十三條董事會(huì)行使下列職權(quán)： (一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作； (二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議： (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案： (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (六)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； (七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； (八)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；決定任免屬下全資企業(yè)經(jīng)理，推薦控股、參股公司董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)人選； (九)制訂公司的基本管理制度； (十)制訂公司章程的修改方案； (十一)聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； (十二)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第七十四條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明。 第七十五條 董事會(huì)常．定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 第七十六條董事會(huì)應(yīng)耋確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 公司對(duì)外投資至少應(yīng)有50％的自有資金，舉債規(guī)模不得超過(guò)該項(xiàng)目投資總額的50％，累計(jì)投資總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的50％。 第七十七條董事長(zhǎng)由公司董事?lián)危缮钲谑虚L(zhǎng)城地產(chǎn)(集團(tuán))股份有限公司推薦，經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 ’ 第七十八條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： (一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； (二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； (三)簽訂持股憑證； (四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件： (五)行使法定代表人的職權(quán)； (六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；(七)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第七十九條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定常務(wù)董事代行其職權(quán)。 第八十條董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前書面通知全體董事。 第八十一條有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： (一)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； (二)三分之一以上的董事聯(lián)名提議時(shí)： (三)監(jiān)事會(huì)提議時(shí)： (四)總經(jīng)理提議時(shí)。 第八十二條董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：提前三日書面通知送達(dá)本人。 如有本章第八十二條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定常務(wù)董事或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由常務(wù)董事或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 第八十三條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： (一)會(huì)議日期和地點(diǎn)； (二)會(huì)議期限： (三)事由及提議： (四)發(fā)出通知的日期。 第八十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決杈。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第八十五條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董：擎代為出席。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 笫八十六條董事會(huì)決議表決方式為：記名式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)。 第八十七條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載．董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。 第八十八條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： (一)會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名： (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名； (三)會(huì)議議程： (四)董事發(fā)言要點(diǎn)； (五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。 第八十九條董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第九十條董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第九十一條董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)聘任。 第九十二條董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是： (一)準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件： (二)籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄和保管； (三)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄； (四)保管股東名冊(cè)和董事會(huì)印章： （五)董事會(huì)授權(quán)的其他事務(wù)。 第九十三條董事會(huì)秘書任職資格： (一)董事會(huì)秘書應(yīng)由具有大學(xué)?？埔陨袭厴I(yè)文憑，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上、年齡不低于25周歲的自然人擔(dān)任。 (二)董事會(huì)秘書應(yīng)掌握(或經(jīng)培訓(xùn)后掌握)有關(guān)財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠實(shí)地履行職責(zé)，并具有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。 (三)董事會(huì)秘書可由公司董事和高級(jí)管理人員兼任。但如某一行為應(yīng)由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及董事會(huì)秘書的人，不得以雙重身份作出． (四)有《中華人民共和國(guó)公