【文章內容簡介】 業(yè)界，以及經營者都對此給予極大的重視，并在積極探索適應現代市場經濟和現代企業(yè)制度的經理人員獎懲辦法，上海、南京、武漢、深圳等地已經開始期股的試點，我們相信這種薪酬制度的變革將會改善公司的治理結構，調動經營管理者的積極性，強化其進取意識帶來實質性的影響。第二節(jié)　我國經營者期權及期股激勵的主要模式及存在的問題一、幾種主要的模式我國自1993年起，在深圳、上海、杭州、武漢等地試行企業(yè)“股份期權”激勵方式，從試點比較成熟的企業(yè)看，期權激勵機制的模式主要有以下幾種：（一）現金激勵模式上海某公司實行經營者競爭上崗，該公司資產額為500萬元人民幣，競爭上崗者要拿出30萬元個人財產風險抵押金來經營企業(yè)，并與企業(yè)簽訂契約，以凈資產利潤率作為企業(yè)經營者業(yè)績的考核指標。如果到年末凈資產利潤率為零，則以1 ：1的比例從經營者交納的30萬元個人風險抵押金中扣除，扣完30萬元，企業(yè)經營者具有選擇權，既可以選擇追加個人風險抵押金繼續(xù)經營企業(yè)，也可以不追加風險抵押金，但放棄對企業(yè)的經營權，離開企業(yè)經營者崗位；當企業(yè)年末凈資產利潤率大于零時，契約約定可以按實際利潤數額的10％，以現金形式獎勵給經營者個人。（二）股份期權激勵模式之一：經營者出資購買企業(yè)股份或期權杭州市期權激勵主要在已改制和正在改制中的國有及國有控股工商企業(yè)中試行，激勵對象為企業(yè)主要經營者，原則上是董事長、總經理。激勵方式為購買國有股權或期權。這種在經營者任期內不上市、不交割的期權，將根據企業(yè)的盈利情況，采取現金直接購買或預付定金方式來獲取。市政府規(guī)定，達到或超過全市平均凈資產利潤的企業(yè)經營者，必須以現金方式購買；有盈利但達不到資產利潤率和暫時虧損的企業(yè)經營者，以預付定金方式購買。購買時，可以是一次性付款，也可以分期付款。但無論采用哪種方式，除暫時虧損的經營者以外，首期出資額不得低于10萬元。值得指出的是，杭州市實行期權激勵方式，并不是憑空給企業(yè)經營者一塊“肥肉”。按規(guī)定，只有國企“當家人”在本企業(yè)任期屆滿，經考核經營業(yè)績達到契約規(guī)定的，擁有的期權才可以按評估后的凈資產變現；如未能達到要求或弄虛作假的，則將按照“責權對等”的原則，對期權“大打折扣”直至取消。（三）股份期權激勵模式之二：經營者以部分收入購買企業(yè)股權。武漢市國資公司出臺的獎懲辦法規(guī)定，國資公司對控股、全資企業(yè)法人代表全部實行年薪制。年薪制由基薪收入、風險收入、年功收入、特別年薪獎勵四部分組成。其中，風險收入根據企業(yè)完成凈利潤情況核實，國資公司將其中30％以現金形式當年兌付，70％轉化為股票期權。對上市公司來說，按該公司年報公布后一個月的股票平均價，用當年企業(yè)法定代表人的70％風險收入購入該公司一定數量的股票，同時，由企業(yè)法定代表人與武漢市國資公司簽訂股票托管協(xié)議，這部分股票的表決暫由國資公司行使，且股票不能上市流通。武漢國資公司對下屬21家控股、全資企業(yè)兌現1998年度企業(yè)法人代表年薪時，其中的7萬多元以該公司的8000股股票支付。（四）股份期權激勵模式之三：對經營者進行期股獎勵。上海儀電控股(集團)公司從1996年起就探索對所屬的兩家上市公司金陵股份公司和貝嶺股份公司的董事長、總經理、書記試行期股獎勵，根據每年的凈資產收益率，企業(yè)從當年未分配利潤中提取不同金額的獎金，并按一個合理的股價，折成等值的股權獎勵給經營者。當獲獎者任職滿兩年，且期權余額達5萬元以上時，可申請兌現超額部分的20％。期權分配獲獎者在任期中因個人原因離開企業(yè)，則喪失未兌現的期權；倘若任期屆滿，或到退休年齡，或組織調離，經過嚴格審計后，經營者可以離開企業(yè)一年后按規(guī)定兌現期權或視隱性損失予以扣減期權。（五）股份期權激勵模式之四：崗位股激勵深圳某有限責任公司在股權結構設置中，30％為國有股、30％為社會法人股、30％是職工持股、10％是經營者持股。經營者持股中，1／3是用現金購買，1／3是通過賒賬方式取得，另外1／3是崗位股。經營者的崗位股為虛設股，只享有紅利分配，不具有所有權，也不出資購買。當經營者離開經營崗位，就喪失崗位股的股權，經營者的其余6．67％股權必須預付40％的定金購買，賒欠部分用每年分得的紅利償還給公司。（六）績效掛賬式期權激勵。其主要內容是，國有資產投資方與經營者簽訂經營合同，明確經營績效指標和相應的獎勵額度：當企業(yè)超額完成投資方規(guī)定的經營績效指標后，其超額盈利部分按合同規(guī)定的比例歸經營者，但經營者不能直接拿走，而是“記賬掛著”，對掛賬部分經營者可享受類似企業(yè)股的紅利收益，如果第二年經營不善，完不成投資方規(guī)定的績效指標，其受罰部分應從上年紅利中扣回，不足部分再扣“掛賬”部分。當經營者在合同經營期滿，且完成經營績效，要求離開經營崗位的，“掛賬”部分可按規(guī)定折扣分期支付給經營者。二、幾個有待解決的問題由于期權激勵機制是一種新的企業(yè)經營方式，尚處于試行中，因此，也存在一些帶有普遍性的問題需要規(guī)范?！豆痉ā返挠嘘P條文規(guī)定，公司不能持有自己的股份，上市公司更不能回購本公司的股份，而在部分實行期權激勵機制的公司中，公司回購本公司股票以獎勵企業(yè)經營者群體，盡管有的公司是以職工個人的名義回購本公司股票，但仍屬違背或規(guī)避《公司法》規(guī)定的情況?！锛顚ο髥栴}。目前的試點企業(yè)絕大多數僅對董事長、總經理實施期權激勵，是否要擴大到經營者群體，不同的企業(yè)怎樣擴大，也需要研究和探索?！锲跈嗟牧鲃訂栴}。經營者任期屆滿，或因經營不善被辭退，或因調離、退休等原因離開企業(yè)，那么經營者在企業(yè)的股份如何兌現，是由繼任者購買，還是由離去的經營者繼續(xù)持股享受分紅；即使由后繼的經營者購買，能否按原價購買，退出的期股價格如何評估等等，都應有原則性的規(guī)定。 ★納稅問題。經營者持股所獲紅利的個人所得稅如何繳納，是作一次性收入繳納，還是按月攤薄繳納，這也是必須解決的問題。 ★經營者績效考核問題。各類企業(yè)經營者績效考核體系如何確定，具體又怎樣計算，怎樣與期權激勵掛鉤，也有待進一步完善。 總之，我們認為，期權激勵機制作為激勵與約束企業(yè)經營者群體及業(yè)務骨干的企業(yè)經營方式，既能夠激發(fā)企業(yè)經營者與廣大員工的積極性，培養(yǎng)優(yōu)秀的企業(yè)經營人才，又能避免企業(yè)經營者的短期作為。但是，由于該機制尚處在探索試點中，為積極推進期權激勵機制試點工作，中央有關部門宜聯合下發(fā)《推進企業(yè)期權激勵機制指導意見》，就試點企業(yè)的條件、主要模式、相關的配套政策、試點企業(yè)報批的程序和批準單位等做出可供操作的指導意見。第三節(jié)　經營者期權激勵一、股票期權的概念★現代公司治理需要解決兩個基本問題：一是經理選擇，二是經理激勵，其中前者是在給定企業(yè)家能力不可觀察的情況下，什么樣的機制能確保最有企業(yè)家能力的人當經理？后者是指如何建立一種機制確保經過選擇而聘用的優(yōu)秀經理能盡力盡責地為股東利益工作。公司經理是公司可利用資源的管理者，擁有控制權，對公司的發(fā)展具有決策權力，他們的行為決定著公司的命運。而經理作為理性的經濟人，他的決策行為取決于自身的效用函數，最終目標是在一定的約束條件下實現個人利益最大化，公司經營剩余索取權的分配形式是經理效用函數中一個極其重要的變量，因此什么樣的分配體制直接影響經理人的決策安排。有些決策是著眼于當期，如一些短期項目等，但有些決策涉及公司戰(zhàn)略發(fā)展的問題，諸如公司購并、公司重組以及重大長期投資、技術研究和開發(fā)、體制創(chuàng)新等，則是著眼于公司的長期發(fā)展，經濟效益往往要在若干年后才會體現出來。而在經濟收益沒有顯露之前，更多的是費用支出，這種支付和收益的時間差造成的是公司當期利潤的下降。如果一家公司的薪酬結構完全由基本工資及年度獎金構成，那么出于對個人私利的考慮，經理人員可能會傾向于放棄那些短期內會給公司財務狀況帶來不利影響但有利于公司長期發(fā)展的項目。這顯然不是股東們們所期望的，因為股東的利益是和公司的存續(xù)時間是一致的。他們的期望是：今天好，明天更好。解決這類困境就需要一種特定的制度安排，這種制度必須能鼓勵經理人員更多地關注公司的長期持續(xù)發(fā)展，而不是僅僅將注意力集中在短期財務指標上?，F代公司理論認為可以通過建立有效的剩余索取權和控制權的配置機制實現這一目標，具體安排有四條：一是剩余索取權和控制權盡可能對應，即擁有剩余索取權和承擔風險的人應當擁有控制權，或擁有控制權的人應當承擔風險；二是經理的補償收入應當與企業(yè)的經營業(yè)績掛鉤而不應當是固定合同支付，即經理應承擔一定的風險；三是股東是最終風險的承擔者，他們應當擁有選擇和監(jiān)督經理的權威；四是應當讓所有權適當集中在大股東手里，因為大股東有足夠多的投票權對經理施加壓力甚至通過代理人爭奪戰(zhàn)和收購來罷免經理，即可以通過共同利益最大化和對企業(yè)資產的充足控制來解決代理問題。其中前兩條重點解決經理激勵問題，后兩條重點解決經理選擇問題?！?0世紀60年代，經濟學理論有一個重大突破，就是人力資本理論的提出。人力資本是一種重要的生產要素，它同實物資本、貨幣資本一樣具有資本的屬性，因此，企業(yè)的經營管理者作為企業(yè)人力資本的擁有者與企業(yè)的出資者一樣應該享有企業(yè)的“所有權”。在這一理論的指導下，西方發(fā)達國家在20世紀80年代中后期開始先后都實行了以股票期權為核心的企業(yè)經營者的產權激勵和約束制度，并取得了較好的效果。★期權是一種衍生的金融工具，又稱為選擇權，是指它的持有者在規(guī)定的期限內具有按交易雙方商定的價格購買或出售一定數量某種金融資產的權利。在企業(yè)中對經營者實行的股票期權(以下簡稱ESO)，特指企業(yè)所有者向其經營者提供的一種在一定期限內按照某一既定價格購買一定數量本公司股份的權利。例如，某公司1999年1月1日推出股票期權計劃：允許本公司總經理在今后10年中的任何時候均可按1999年元月1日的股票市場價格5元/股購買20萬股本公司的股份，經營者如果愿意接受這個權利，就要付出一定的期權費用，假設期權價格為1元/股，則支付的期權費用為20萬元，6年后，即2005年元月1日，由于經營有方，公司股票由當初5元/股漲到50元/股，此時，總經理可按1999年元月1日的5元/股購進，再按2005年元月1日50元/股的價格出售，獲利為(505)2020＝980萬元，如果預計經營狀況良好，股票可能進一步升值，他也可以暫時不出售，等到更高的價格再轉讓?！　SO實際上是一種合同，它有以下幾層內容：　?。?）條款要素，包括受益人、履約價格、履約期限、履約數量；　?。?）它是經營者單方面的權利，不是義務，因此經營者可以行使它，也可以不行使它；　?。?）期權交易是執(zhí)行權與選擇權的雙重權力交易，所以ESO本身也有獨立于合約標的物(股票)之外的價格，即選擇權本身的價格；　?。?）ESO的合同標的物是股票，而受益人也需要在股市交易中兌現獲利，因此ESO所針對的主要是上市公司?！　　锝⒐善眻蟪隀C制，可以改變經營者的行為，使其關注于企業(yè)業(yè)績的提升和長期價值的創(chuàng)造。恰當的激勵機制應具有以下幾方面特征： （1）將經營者的利益與投資者的利益掛鉤。經營者報酬的相當部分以股票期權形式體現，可以使經營者的利益與股票業(yè)績、投資者的利益掛鉤，并使經營者注重長期股東價值的創(chuàng)造。（2）使經營者報酬機制對公司業(yè)績有巨大的推動作用 。對于美國38個大型公司建立以業(yè)績?yōu)榛A的報酬機制的分析表明，在建立以業(yè)績?yōu)榛A的報酬機制后，公司的業(yè)績大幅提升，表現為資本回報率三年平均增長率由2%上升至6%，資產回報率三年平均增長率由－4%上升至2%，每股收益三年平均增長率由9%上升至14%，人均創(chuàng)造利潤三年平均增長率由6%上升至10%。（3）吸引最優(yōu)秀人才，保持忠誠度。 經營者報酬機制的另一重要目標是吸引和保留人才。在機會“爆炸”的世界，各公司對優(yōu)秀人才的競爭日益激烈，在美國等發(fā)達國家，頂尖人才每年平均收到6份新工作的聘用書，每3~4年轉換一次工作。具有吸引力的報酬機制是爭奪和保留優(yōu)秀人才的有效手段。需要說明的是，第一，與業(yè)績掛鉤的變動報酬要占經營者總報酬的相當比重，才能達到激勵效果。美國大公司總裁的變動報酬的平均水平在60%~85%之間不等。第二，經營者報酬機制是建立在一整套關鍵業(yè)績指標考核體系基礎之上的，而且在報酬機制要與公司整體的戰(zhàn)略目標一致，這樣才能保證報酬激勵效果的最大化。二、股票期權的激勵對象★經營者股票期權的授予對象首先包括公司的首席執(zhí)行官（CEO）。在美國的企業(yè)治理結構中，首席執(zhí)行官是企業(yè)的“一把手”。他負責企業(yè)的戰(zhàn)略制定和全面的戰(zhàn)略管理。首席執(zhí)行官可以由董事長擔任，也可以由總經理擔任。如果總經理是首席執(zhí)行官，董事長的主要職責就是主持董事會。他的角色相當于一個“名譽最高首長”，雖然其責任要大于“名譽最高首長”。首席執(zhí)行官的工作好壞對一個企業(yè)的成敗有著直接的和最大的影響，因此，也對企業(yè)價值的變化有著直接的和最大的影響。這是因為他主管的是戰(zhàn)略。戰(zhàn)略管理是整個企業(yè)管理的綱，它決定企業(yè)發(fā)展的方向和主要的經營路線。整個企業(yè)的其他管理活動（如營運管理和職能部門管理）都是為企業(yè)的戰(zhàn)略服務的，并且都是圍繞著企業(yè)的戰(zhàn)略進行的。戰(zhàn)略不正確，其他管理活動再好也失去了意義。而且，戰(zhàn)略錯誤常常是沒有機會改正的。一個錯誤的戰(zhàn)略往往會斷送企業(yè)。相反，戰(zhàn)略正確，企業(yè)就能在正確的道路上發(fā)展。即使其他工作有缺陷，企業(yè)一般都會有機會改正缺點的。在一個最好的戰(zhàn)略指引下一個企業(yè)創(chuàng)造的價值和在一個次好的戰(zhàn)略指引下所能創(chuàng)造的價值之間可能有巨大的差別。作為單個個人，首席執(zhí)行官對企業(yè)業(yè)績的好壞和價值的高低無疑有著其他人不可比擬的作用。因此，企業(yè)在設計股票期權時，首先都要考慮到怎樣能激勵首席執(zhí)行官，使他能夠有足夠的動力為最大限度地增加企業(yè)的價值而工作。凡有經營層股票期權的公司，首席執(zhí)行官都被包括在授予對象之中。★不是首席執(zhí)行官的董事長通常與首席執(zhí)行官一道被包括在股票期權授予對象之列。此外，公司的主要管理人員包括首席營運官、財務長和副總經理等也常常是經營者股票期權的授予對象。首席營運官由總經理（通常當他不是首席執(zhí)行官時）擔任或由一名副總經理（當總經理是首席執(zhí)行官時）擔任。他的職責是負責公司的日常性管理活動。他與副總經理和財務長一起對公司戰(zhàn)略的貫徹執(zhí)行和公司各項工作目標的實現有著重大作用。在20世紀90 年代初期，對美國152家公司的調查中，有133家對主要經營者實行了股票期權制?！　　镌谶^去的20多年中，經營者股票期權授予對象呈現出