【文章內(nèi)容簡介】 08年7月28日，楊正鈞先生因個(gè)人原因辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)，胡遠(yuǎn)芳女士任公司董事會秘書；2008年8月19日，李學(xué)鋒、柳輕舟先生任公司監(jiān)事；2008年8月28日，韓靜璇女士因個(gè)人原因辭去公司董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)；2008年9月28日，冼皓明先生任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)；2008年12月29日，駱建基先生任公司副總經(jīng)理。二、公司員工情況截止2008年12月31日，公司沒有需承擔(dān)費(fèi)用的退休職工，公司共有在職員工1798人（包括母公司及控股子公司），分類情況如下：類別人數(shù)(人)比例(%)員工專業(yè)構(gòu)成行政人員100技術(shù)人員121財(cái)務(wù)人員51銷售人員187生產(chǎn)人員1096輔助人員243員工受教育程度大學(xué)本科學(xué)歷及以上76大專學(xué)歷173中專、中技學(xué)歷436高中以下學(xué)歷1113第五章 公司治理結(jié)構(gòu)一、公司治理狀況公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和其他有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)定的要求，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度和規(guī)范公司運(yùn)作，公司法人治理結(jié)構(gòu)已符合《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求，公司將進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作，不斷提升公司治理水平。公司第六屆董事會設(shè)立了薪酬與考核委員會、審計(jì)委員會、戰(zhàn)略委員會及提名委員會，不斷完善董事會職能和專業(yè)化程度，保障了董事會決策的科學(xué)性和程序性。在原有規(guī)章制度的基礎(chǔ)上，結(jié)合實(shí)際情況，公司制定和修訂了《公司章程》、《信息披露管理辦法》、《財(cái)務(wù)管理制度》、《審計(jì)委員會議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》、《證券市場投資的內(nèi)控制度》、《投資者關(guān)系管理制度》、《董事會戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則》、《董事會提名委員會議事規(guī)則》、《募集資金專項(xiàng)存儲及使用管理制度》、《內(nèi)部審計(jì)制度》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《投資管理辦法》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》等規(guī)范性文件和內(nèi)部控制制度，從制度上明確了股東大會、董事會、監(jiān)事會、及董事會下屬戰(zhàn)略委員會各自應(yīng)履行的職責(zé)和議事規(guī)程，進(jìn)一步為公司的規(guī)范運(yùn)作提供了制度保障。（一）股東大會：公司嚴(yán)格按照《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《公司章程》、本公司《股東大會議事規(guī)則》和深交所中小企業(yè)板相關(guān)要求，召開的股東大會均由董事會召集召開，并按照《公司章程》規(guī)定由董事長主持，股東大會均請見證律師出席了會議，進(jìn)行現(xiàn)場見證，并出具了法律意見書。 本年度內(nèi)，公司未發(fā)生單獨(dú)或合并持有本公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求召開臨時(shí)股東大會的情形，也無應(yīng)監(jiān)事會提議召開的股東大會。按照《公司法》、《公司章程》的規(guī)定應(yīng)由股東大會審議的重大事項(xiàng)，本公司均通過股東大會審議，不存在繞過股東大會的情況，也不存在先實(shí)施后審議的情況。2008年1月31日，本公司股東廣州大洋實(shí)業(yè)投資有限公司（持有公司101,638,323股，%），向本公司董事會提交了《關(guān)于公司高級管理人員薪酬及獨(dú)立董事津貼的議案》，提請2008年第一次臨時(shí)股東大會審議有關(guān)公司高級管理人員薪酬及董事津貼的有關(guān)事項(xiàng)。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會同意將廣州大洋實(shí)業(yè)投資有限公司提交的臨時(shí)提案提請2008年第一次臨時(shí)股東大會審議，該提案獲得通過。2008年4月19日，廣東太陽神集團(tuán)有限公司、陳海生等45位股東（合計(jì)持有我公司10,608,477股，%）向本公司董事會遞交了“關(guān)于以公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股的提案”，提議以2007年12月31日的股本為基礎(chǔ)，以公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會同意將上述臨時(shí)提案提請2007年度股東大會審議。該提案未獲得公司2007年度股東大會通過。本公司召開的股東大會不存在違反《上市公司股東大會規(guī)則》的其他情形，能夠平等對待所有股東，特別是中小股東的平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權(quán)利。同時(shí)，在涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東進(jìn)行了回避。 （二）董事會： 報(bào)告期內(nèi)，公司能嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》的規(guī)定和程序選聘董事。公司董事會會議的召集、召開程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》及深交所中小企業(yè)板的相關(guān)規(guī)定。公司在董事會下設(shè)置審計(jì)委員會、薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略委員會及提名委員會；公司全體董事能嚴(yán)格按照《公司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》及《公司章程》的規(guī)定和要求，履行董事職責(zé)，遵守董事行為規(guī)范，積極參加深圳證券交易所和中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局組織的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員培訓(xùn)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運(yùn)作水平。公司董事會各成員都能勤勉盡責(zé)，認(rèn)真履行《公司章程》賦予的職權(quán)，并積極參加公司歷次董事會，對公司董事會的科學(xué)決策、促進(jìn)公司的良性發(fā)展起到了積極的作用，在董事會會議投票表決重大事項(xiàng)或其他對公司有重大影響的事項(xiàng)時(shí)，嚴(yán)格遵循公司董事會議事規(guī)則的有關(guān)審議規(guī)定，審慎決策，切實(shí)維護(hù)了中小股東的利益。（三）監(jiān)事會：公司監(jiān)事會由3名監(jiān)事增加為5名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事2名。公司監(jiān)事會向全體股東負(fù)責(zé)，按照法律、法規(guī)要求及本公司《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定，公司監(jiān)事會的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律法規(guī)的要求。監(jiān)事會全體人員認(rèn)真履行職責(zé)，能夠本著對股東負(fù)責(zé)的精神，對公司董事、高級管理人員履行職責(zé)及公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。（四）信息披露方面：公司高度重視信息披露與投資者關(guān)系管理工作，公司按照《上市公司信息披露管理辦法》及本公司《信息披露管理辦法》的規(guī)定披露了信息。規(guī)定了信息披露的基本原則、信息披露義務(wù)人和職責(zé)、信息披露的內(nèi)容、信息的提供與收集、 信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，建立了投資關(guān)系互動平臺，每天專人負(fù)責(zé)與投資者進(jìn)行交流和溝通。同時(shí)，明確董事長為公司信息披露第一責(zé)任人，董事會秘書為信息披露負(fù)責(zé)人，公司證券部負(fù)責(zé)信息披露的日常事務(wù)。本公司指定《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》為信息披露報(bào)紙，巨潮資訊網(wǎng)（）為信息披露網(wǎng)站。公司嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所對信息披露的有關(guān)內(nèi)容和格式要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、透明地披露信息，提高公司透明度，保障全體股東的合法權(quán)益。 （五）關(guān)于公司與投資者：為規(guī)范公司投資者關(guān)系工作，加強(qiáng)公司與投資者和潛在投資者之間的溝通，加深投資者對公司的了解和認(rèn)同，促進(jìn)公司與投資者之間長期、穩(wěn)定的良好關(guān)系，提升公司的誠信度、核心競爭能力和持續(xù)發(fā)展能力，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司與投資者關(guān)系工作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司投資者關(guān)系管理指引》和《中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)指引》及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定了《投資者關(guān)系管理制度》。公司設(shè)有專門的機(jī)構(gòu)、人員負(fù)責(zé)接待投資者，公司董事會秘書是公司投資者關(guān)系管理的主要負(fù)責(zé)人。公司建立了完善的資料保管制度，收集并妥善保管投資者有權(quán)查取的資料，保證投資者能夠按照有關(guān)法律法規(guī)，及時(shí)獲取需要的信息。（六）關(guān)于績效評價(jià)和激勵(lì)約束機(jī)制：公司已建立了董事、監(jiān)事和高級管理人員的績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及激勵(lì)約束機(jī)制。公司經(jīng)理層人員的聘任公開、透明，符合法律法規(guī)的規(guī)定。（七）關(guān)于利益相關(guān)者：作為公眾公司，本公司在維護(hù)全體股東利益的同時(shí)，充分尊重和維護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)益，重視公司的社會責(zé)任，實(shí)現(xiàn)股東、員工、社會等各方利益的協(xié)調(diào)平衡，共同推動公司持續(xù)、健康發(fā)展。二、公司獨(dú)立董事履行職責(zé)的情況（一）報(bào)告期內(nèi)，獨(dú)立董事均嚴(yán)格按照《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》、《中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)指引》及本公司《獨(dú)立董事工作制度》的規(guī)定，勤勉盡責(zé)、忠實(shí)履行職務(wù)。公司董事會在2008年內(nèi)共召開13次會議。獨(dú)立董事積極出席相關(guān)會議，獨(dú)立董事出席會議情況如下：獨(dú)立董事姓名具體職務(wù)應(yīng)出席次數(shù)親自出席次數(shù)委托出席次數(shù)缺席次數(shù)是否連續(xù)兩次未親自出席會議黃 挺獨(dú)立董事1313否鄭德珵獨(dú)立董事13112否宋獻(xiàn)中獨(dú)立董事13121否謝石松獨(dú)立董事1313否（二）報(bào)告期內(nèi)，公司獨(dú)立董事積極通過董事會及下屬專門委員會深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和重大事項(xiàng)進(jìn)展情況，為公司的經(jīng)營、發(fā)展從各自專業(yè)角度提出合理的建議和意見，2008年度就公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見情況如下：1. 2008年1月29日，公司第6屆董事會第9次會議，發(fā)表了《關(guān)于運(yùn)用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充公司流動資金的獨(dú)立意見》、《關(guān)于補(bǔ)選喬平先生為公司董事的獨(dú)立意見》。2. 2008年1月31日，公司第6屆董事會第10次會議，發(fā)表了《關(guān)于高級管理人員薪酬的獨(dú)立意見》。3. 2008年4月9日，公司第6屆董事會第13次會議，發(fā)表了《關(guān)于公司2007年度關(guān)聯(lián)方資金往來的對外擔(dān)保情況的說明及獨(dú)立意見》、《關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見》、《關(guān)于公司2007年度證券投資情況的獨(dú)立意見》、《關(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立意見》、《關(guān)于公司逐步收回公司用于開放式基金投資資金的獨(dú)立意見》。4. 2008年5月15日，公司第6屆董事會第15次會議，發(fā)表了《關(guān)于補(bǔ)選何兆溪先生為公司董事的獨(dú)立意見》、《關(guān)于聘任副總經(jīng)理的獨(dú)立意見》。5. 2008年7月28日，公司第6屆董事會第18次會議，發(fā)表了《關(guān)于公司2008年中期資本公積金轉(zhuǎn)增股本的獨(dú)立意見》、《關(guān)于控股股東機(jī)關(guān)聯(lián)方資金占用問題自查報(bào)告的獨(dú)立意見》、《關(guān)于公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保的專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見》、《關(guān)于公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的獨(dú)立意見》、《將超額募集資金用于補(bǔ)充流動資金的獨(dú)立意見》、《關(guān)于公司董秘等人員任免的獨(dú)立意見》。6. 2008年9月22日，公司第6屆董事會第19次會議，發(fā)表了《關(guān)于關(guān)聯(lián)豁免債務(wù)計(jì)入公司損益的獨(dú)立意見》。7. 2008年9月28日，公司第6屆董事會第19次會議，發(fā)表了《關(guān)于聘任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的獨(dú)立意見》。8. 2008年10月22日，收到公司提交的《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方續(xù)簽承接印刷業(yè)務(wù)協(xié)議的議案》及相應(yīng)的其他材料，對該交易事項(xiàng)發(fā)表了《關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見》。 2008年10月27日，公司第6屆董事會第20次會議，發(fā)表了《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方續(xù)簽承接印刷業(yè)務(wù)協(xié)議的獨(dú)立意見》。9. 2008年12月29日，公司第6屆董事會第21次會議，發(fā)表了《關(guān)于公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方續(xù)簽商業(yè)使用許可合同的獨(dú)立意見》、《關(guān)于聘任駱建基先生為公司副總經(jīng)理的獨(dú)立意見》。并根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求，對報(bào)告期內(nèi)如選舉董事、聘任高級管理人員等事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。在公司年報(bào)編制工作中，獨(dú)立董事及審計(jì)委員會憑借其專業(yè)素養(yǎng)與年審注冊會計(jì)師進(jìn)行多次溝通，審閱、督促年報(bào)工作，確保了年報(bào)編制的高質(zhì)量。（三）報(bào)告期內(nèi)，獨(dú)立董事對本年度董事會各項(xiàng)議案或有關(guān)事項(xiàng)沒有提出異議。三、公司董事長及其他董事履行職責(zé)情況（一）報(bào)告期內(nèi)，共召開13次董事會會議，公司董事長及其他董事出席董事會會議情況如下：董事姓名具體職務(wù)應(yīng)出席次數(shù)親自出席次數(shù)委托出席次數(shù)缺席次數(shù)是否連續(xù)兩次未親自出席會議備注喬平董事長1111－－否2月28日起任公司董事長。何兆溪副董事長總經(jīng)理66－否5月15日起任公司總經(jīng)理職務(wù)，6月12日任公司副董事長。 李湘南董事1313否歐陽錫明董事副總經(jīng)理1313否郭楊根董事1313否梁漢輝董事長副董事長總經(jīng)理77否2月28日辭去公司董事長職務(wù)，同時(shí)任公司副董事長，5月15日辭去公司副董事長及總經(jīng)理職務(wù)。陳里強(qiáng)董事董事會秘書44否3月31日辭去公司董事職務(wù)，5月15日辭去公司董事會秘書職務(wù)。韓靜璇董事財(cái)務(wù)總監(jiān)1010否8月28日辭去公司董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)劉慶忠董事13121否2009年1月辭去公司董事職務(wù)。（二）報(bào)告期內(nèi)，公司董事會成員均能夠按照《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》、《公司章程》的規(guī)定和要求誠實(shí)守信地履行職責(zé)，忠誠于公司和股東利益，嚴(yán)格恪守董事行為規(guī)范，勤勉盡責(zé)。公司董事長積極推動公司內(nèi)部各項(xiàng)制度的制訂和完善，加強(qiáng)董事會建設(shè)，依法召集、主持董事會會議并督促董事親自出席董事會會議，完善董事會集體決策機(jī)制，在其職責(zé)范圍（包括授權(quán)）內(nèi)行使權(quán)力；同時(shí)積極督促董事會決議的執(zhí)行，及時(shí)將有關(guān)情況告知其他董事。另一方面，董事長積極保證獨(dú)立董事和董事會秘書的知情權(quán)，為其履行職責(zé)創(chuàng)造了良好的工作條件。四、公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的關(guān)系公司嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》規(guī)范運(yùn)作，逐步建立健全了公司法人治理結(jié)構(gòu)，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面做到與控股股東分開，具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主生產(chǎn)經(jīng)營的能力。（一）業(yè)務(wù)獨(dú)立。公司已經(jīng)建立了符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，在生產(chǎn)經(jīng)營及管理上獨(dú)立運(yùn)作。公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動均由公司自主決策，獨(dú)立開展業(yè)務(wù)并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。由于公司實(shí)際控制人廣州日報(bào)社的主報(bào)《廣州日報(bào)》是市委機(jī)關(guān)報(bào)，其報(bào)業(yè)產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈環(huán)節(jié)中的新聞宣傳環(huán)節(jié)（“采編”環(huán)節(jié)）為非經(jīng)營性業(yè)務(wù)資產(chǎn)。根據(jù)國家有關(guān)行業(yè)政策精神，不能納入公司化經(jīng)營，公司所從事的廣告代理及制作、部分報(bào)紙印刷業(yè)務(wù)必然與實(shí)際控制人廣州日報(bào)社發(fā)生持續(xù)關(guān)聯(lián)交易。針對上述情況，公司與廣州日報(bào)社及其關(guān)聯(lián)方建立了長期穩(wěn)定的業(yè)務(wù)關(guān)系，明確了各方的權(quán)利及義務(wù)，并按照公平、公正的原則制定交易價(jià)格，從而保持了主營業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。（二）資產(chǎn)獨(dú)立。公司擁有獨(dú)立的生產(chǎn)體系、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，公司對所有資產(chǎn)有完全的控制支配權(quán)；公司資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰、獨(dú)