【文章內(nèi)容簡介】 08年7月28日，楊正鈞先生因個人原因辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)，胡遠芳女士任公司董事會秘書；2008年8月19日，李學(xué)鋒、柳輕舟先生任公司監(jiān)事；2008年8月28日，韓靜璇女士因個人原因辭去公司董事兼財務(wù)總監(jiān)職務(wù)；2008年9月28日，冼皓明先生任公司財務(wù)總監(jiān)；2008年12月29日，駱建基先生任公司副總經(jīng)理。二、公司員工情況截止2008年12月31日，公司沒有需承擔(dān)費用的退休職工，公司共有在職員工1798人（包括母公司及控股子公司），分類情況如下：類別人數(shù)(人)比例(%)員工專業(yè)構(gòu)成行政人員100技術(shù)人員121財務(wù)人員51銷售人員187生產(chǎn)人員1096輔助人員243員工受教育程度大學(xué)本科學(xué)歷及以上76大專學(xué)歷173中專、中技學(xué)歷436高中以下學(xué)歷1113第五章 公司治理結(jié)構(gòu)一、公司治理狀況公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和其他有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)定的要求，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度和規(guī)范公司運作，公司法人治理結(jié)構(gòu)已符合《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求，公司將進一步規(guī)范運作，不斷提升公司治理水平。公司第六屆董事會設(shè)立了薪酬與考核委員會、審計委員會、戰(zhàn)略委員會及提名委員會，不斷完善董事會職能和專業(yè)化程度，保障了董事會決策的科學(xué)性和程序性。在原有規(guī)章制度的基礎(chǔ)上，結(jié)合實際情況，公司制定和修訂了《公司章程》、《信息披露管理辦法》、《財務(wù)管理制度》、《審計委員會議事規(guī)則》、《獨立董事年報工作制度》、《證券市場投資的內(nèi)控制度》、《投資者關(guān)系管理制度》、《董事會戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則》、《董事會提名委員會議事規(guī)則》、《募集資金專項存儲及使用管理制度》、《內(nèi)部審計制度》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《投資管理辦法》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《重大信息內(nèi)部報告制度》等規(guī)范性文件和內(nèi)部控制制度，從制度上明確了股東大會、董事會、監(jiān)事會、及董事會下屬戰(zhàn)略委員會各自應(yīng)履行的職責(zé)和議事規(guī)程，進一步為公司的規(guī)范運作提供了制度保障。（一）股東大會：公司嚴(yán)格按照《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《公司章程》、本公司《股東大會議事規(guī)則》和深交所中小企業(yè)板相關(guān)要求，召開的股東大會均由董事會召集召開，并按照《公司章程》規(guī)定由董事長主持，股東大會均請見證律師出席了會議，進行現(xiàn)場見證，并出具了法律意見書。 本年度內(nèi)，公司未發(fā)生單獨或合并持有本公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求召開臨時股東大會的情形，也無應(yīng)監(jiān)事會提議召開的股東大會。按照《公司法》、《公司章程》的規(guī)定應(yīng)由股東大會審議的重大事項，本公司均通過股東大會審議，不存在繞過股東大會的情況，也不存在先實施后審議的情況。2008年1月31日，本公司股東廣州大洋實業(yè)投資有限公司（持有公司101,638,323股，%），向本公司董事會提交了《關(guān)于公司高級管理人員薪酬及獨立董事津貼的議案》，提請2008年第一次臨時股東大會審議有關(guān)公司高級管理人員薪酬及董事津貼的有關(guān)事項。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會同意將廣州大洋實業(yè)投資有限公司提交的臨時提案提請2008年第一次臨時股東大會審議，該提案獲得通過。2008年4月19日，廣東太陽神集團有限公司、陳海生等45位股東（合計持有我公司10,608,477股，%）向本公司董事會遞交了“關(guān)于以公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股的提案”，提議以2007年12月31日的股本為基礎(chǔ)，以公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會同意將上述臨時提案提請2007年度股東大會審議。該提案未獲得公司2007年度股東大會通過。本公司召開的股東大會不存在違反《上市公司股東大會規(guī)則》的其他情形，能夠平等對待所有股東，特別是中小股東的平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權(quán)利。同時，在涉及關(guān)聯(lián)交易事項表決時，關(guān)聯(lián)股東進行了回避。 （二）董事會： 報告期內(nèi)，公司能嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》的規(guī)定和程序選聘董事。公司董事會會議的召集、召開程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》及深交所中小企業(yè)板的相關(guān)規(guī)定。公司在董事會下設(shè)置審計委員會、薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略委員會及提名委員會；公司全體董事能嚴(yán)格按照《公司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》及《公司章程》的規(guī)定和要求，履行董事職責(zé)，遵守董事行為規(guī)范，積極參加深圳證券交易所和中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局組織的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員培訓(xùn)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運作水平。公司董事會各成員都能勤勉盡責(zé)，認(rèn)真履行《公司章程》賦予的職權(quán)，并積極參加公司歷次董事會，對公司董事會的科學(xué)決策、促進公司的良性發(fā)展起到了積極的作用，在董事會會議投票表決重大事項或其他對公司有重大影響的事項時，嚴(yán)格遵循公司董事會議事規(guī)則的有關(guān)審議規(guī)定，審慎決策，切實維護了中小股東的利益。（三）監(jiān)事會：公司監(jiān)事會由3名監(jiān)事增加為5名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事2名。公司監(jiān)事會向全體股東負責(zé)，按照法律、法規(guī)要求及本公司《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定，公司監(jiān)事會的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律法規(guī)的要求。監(jiān)事會全體人員認(rèn)真履行職責(zé)，能夠本著對股東負責(zé)的精神，對公司董事、高級管理人員履行職責(zé)及公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果、關(guān)聯(lián)交易等事項的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權(quán)益。（四）信息披露方面：公司高度重視信息披露與投資者關(guān)系管理工作，公司按照《上市公司信息披露管理辦法》及本公司《信息披露管理辦法》的規(guī)定披露了信息。規(guī)定了信息披露的基本原則、信息披露義務(wù)人和職責(zé)、信息披露的內(nèi)容、信息的提供與收集、 信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，建立了投資關(guān)系互動平臺，每天專人負責(zé)與投資者進行交流和溝通。同時，明確董事長為公司信息披露第一責(zé)任人，董事會秘書為信息披露負責(zé)人，公司證券部負責(zé)信息披露的日常事務(wù)。本公司指定《中國證券報》、《證券時報》為信息披露報紙，巨潮資訊網(wǎng)（）為信息披露網(wǎng)站。公司嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所對信息披露的有關(guān)內(nèi)容和格式要求，真實、準(zhǔn)確、完整、及時、透明地披露信息，提高公司透明度，保障全體股東的合法權(quán)益。 （五）關(guān)于公司與投資者：為規(guī)范公司投資者關(guān)系工作，加強公司與投資者和潛在投資者之間的溝通，加深投資者對公司的了解和認(rèn)同，促進公司與投資者之間長期、穩(wěn)定的良好關(guān)系，提升公司的誠信度、核心競爭能力和持續(xù)發(fā)展能力，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司與投資者關(guān)系工作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司投資者關(guān)系管理指引》和《中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護指引》及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定了《投資者關(guān)系管理制度》。公司設(shè)有專門的機構(gòu)、人員負責(zé)接待投資者，公司董事會秘書是公司投資者關(guān)系管理的主要負責(zé)人。公司建立了完善的資料保管制度，收集并妥善保管投資者有權(quán)查取的資料，保證投資者能夠按照有關(guān)法律法規(guī)，及時獲取需要的信息。（六）關(guān)于績效評價和激勵約束機制：公司已建立了董事、監(jiān)事和高級管理人員的績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序及激勵約束機制。公司經(jīng)理層人員的聘任公開、透明，符合法律法規(guī)的規(guī)定。（七）關(guān)于利益相關(guān)者：作為公眾公司，本公司在維護全體股東利益的同時，充分尊重和維護相關(guān)利益者的合法權(quán)益，重視公司的社會責(zé)任，實現(xiàn)股東、員工、社會等各方利益的協(xié)調(diào)平衡，共同推動公司持續(xù)、健康發(fā)展。二、公司獨立董事履行職責(zé)的情況（一）報告期內(nèi)，獨立董事均嚴(yán)格按照《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》、《中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護指引》及本公司《獨立董事工作制度》的規(guī)定，勤勉盡責(zé)、忠實履行職務(wù)。公司董事會在2008年內(nèi)共召開13次會議。獨立董事積極出席相關(guān)會議，獨立董事出席會議情況如下：獨立董事姓名具體職務(wù)應(yīng)出席次數(shù)親自出席次數(shù)委托出席次數(shù)缺席次數(shù)是否連續(xù)兩次未親自出席會議黃 挺獨立董事1313否鄭德珵獨立董事13112否宋獻中獨立董事13121否謝石松獨立董事1313否（二）報告期內(nèi)，公司獨立董事積極通過董事會及下屬專門委員會深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和重大事項進展情況，為公司的經(jīng)營、發(fā)展從各自專業(yè)角度提出合理的建議和意見，2008年度就公司相關(guān)事項發(fā)表獨立意見情況如下：1. 2008年1月29日，公司第6屆董事會第9次會議，發(fā)表了《關(guān)于運用部分閑置募集資金暫時補充公司流動資金的獨立意見》、《關(guān)于補選喬平先生為公司董事的獨立意見》。2. 2008年1月31日，公司第6屆董事會第10次會議，發(fā)表了《關(guān)于高級管理人員薪酬的獨立意見》。3. 2008年4月9日，公司第6屆董事會第13次會議，發(fā)表了《關(guān)于公司2007年度關(guān)聯(lián)方資金往來的對外擔(dān)保情況的說明及獨立意見》、《關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的獨立意見》、《關(guān)于公司2007年度證券投資情況的獨立意見》、《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的獨立意見》、《關(guān)于公司逐步收回公司用于開放式基金投資資金的獨立意見》。4. 2008年5月15日，公司第6屆董事會第15次會議，發(fā)表了《關(guān)于補選何兆溪先生為公司董事的獨立意見》、《關(guān)于聘任副總經(jīng)理的獨立意見》。5. 2008年7月28日，公司第6屆董事會第18次會議，發(fā)表了《關(guān)于公司2008年中期資本公積金轉(zhuǎn)增股本的獨立意見》、《關(guān)于控股股東機關(guān)聯(lián)方資金占用問題自查報告的獨立意見》、《關(guān)于公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保的專項說明和獨立意見》、《關(guān)于公司計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的獨立意見》、《將超額募集資金用于補充流動資金的獨立意見》、《關(guān)于公司董秘等人員任免的獨立意見》。6. 2008年9月22日，公司第6屆董事會第19次會議，發(fā)表了《關(guān)于關(guān)聯(lián)豁免債務(wù)計入公司損益的獨立意見》。7. 2008年9月28日，公司第6屆董事會第19次會議，發(fā)表了《關(guān)于聘任公司財務(wù)總監(jiān)的獨立意見》。8. 2008年10月22日，收到公司提交的《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方續(xù)簽承接印刷業(yè)務(wù)協(xié)議的議案》及相應(yīng)的其他材料，對該交易事項發(fā)表了《關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見》。 2008年10月27日，公司第6屆董事會第20次會議，發(fā)表了《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方續(xù)簽承接印刷業(yè)務(wù)協(xié)議的獨立意見》。9. 2008年12月29日，公司第6屆董事會第21次會議，發(fā)表了《關(guān)于公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方續(xù)簽商業(yè)使用許可合同的獨立意見》、《關(guān)于聘任駱建基先生為公司副總經(jīng)理的獨立意見》。并根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求，對報告期內(nèi)如選舉董事、聘任高級管理人員等事項發(fā)表了獨立意見。在公司年報編制工作中，獨立董事及審計委員會憑借其專業(yè)素養(yǎng)與年審注冊會計師進行多次溝通，審閱、督促年報工作，確保了年報編制的高質(zhì)量。（三）報告期內(nèi)，獨立董事對本年度董事會各項議案或有關(guān)事項沒有提出異議。三、公司董事長及其他董事履行職責(zé)情況（一）報告期內(nèi)，共召開13次董事會會議，公司董事長及其他董事出席董事會會議情況如下：董事姓名具體職務(wù)應(yīng)出席次數(shù)親自出席次數(shù)委托出席次數(shù)缺席次數(shù)是否連續(xù)兩次未親自出席會議備注喬平董事長1111－－否2月28日起任公司董事長。何兆溪副董事長總經(jīng)理66－否5月15日起任公司總經(jīng)理職務(wù)，6月12日任公司副董事長。 李湘南董事1313否歐陽錫明董事副總經(jīng)理1313否郭楊根董事1313否梁漢輝董事長副董事長總經(jīng)理77否2月28日辭去公司董事長職務(wù)，同時任公司副董事長，5月15日辭去公司副董事長及總經(jīng)理職務(wù)。陳里強董事董事會秘書44否3月31日辭去公司董事職務(wù)，5月15日辭去公司董事會秘書職務(wù)。韓靜璇董事財務(wù)總監(jiān)1010否8月28日辭去公司董事、財務(wù)總監(jiān)職務(wù)劉慶忠董事13121否2009年1月辭去公司董事職務(wù)。（二）報告期內(nèi)，公司董事會成員均能夠按照《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》、《公司章程》的規(guī)定和要求誠實守信地履行職責(zé)，忠誠于公司和股東利益，嚴(yán)格恪守董事行為規(guī)范，勤勉盡責(zé)。公司董事長積極推動公司內(nèi)部各項制度的制訂和完善，加強董事會建設(shè)，依法召集、主持董事會會議并督促董事親自出席董事會會議，完善董事會集體決策機制，在其職責(zé)范圍（包括授權(quán)）內(nèi)行使權(quán)力；同時積極督促董事會決議的執(zhí)行，及時將有關(guān)情況告知其他董事。另一方面，董事長積極保證獨立董事和董事會秘書的知情權(quán)，為其履行職責(zé)創(chuàng)造了良好的工作條件。四、公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的關(guān)系公司嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》規(guī)范運作，逐步建立健全了公司法人治理結(jié)構(gòu)，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)等方面做到與控股股東分開，具有獨立完整的業(yè)務(wù)及自主生產(chǎn)經(jīng)營的能力。（一）業(yè)務(wù)獨立。公司已經(jīng)建立了符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，在生產(chǎn)經(jīng)營及管理上獨立運作。公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動均由公司自主決策，獨立開展業(yè)務(wù)并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和風(fēng)險。由于公司實際控制人廣州日報社的主報《廣州日報》是市委機關(guān)報，其報業(yè)產(chǎn)業(yè)價值鏈環(huán)節(jié)中的新聞宣傳環(huán)節(jié)（“采編”環(huán)節(jié)）為非經(jīng)營性業(yè)務(wù)資產(chǎn)。根據(jù)國家有關(guān)行業(yè)政策精神，不能納入公司化經(jīng)營，公司所從事的廣告代理及制作、部分報紙印刷業(yè)務(wù)必然與實際控制人廣州日報社發(fā)生持續(xù)關(guān)聯(lián)交易。針對上述情況，公司與廣州日報社及其關(guān)聯(lián)方建立了長期穩(wěn)定的業(yè)務(wù)關(guān)系，明確了各方的權(quán)利及義務(wù)，并按照公平、公正的原則制定交易價格，從而保持了主營業(yè)務(wù)的獨立性。（二）資產(chǎn)獨立。公司擁有獨立的生產(chǎn)體系、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，公司對所有資產(chǎn)有完全的控制支配權(quán)；公司資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰、獨