【文章內(nèi)容簡介】 公司股份。 　　第七十四條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。 　　第七十五條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。 　　董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 　　第七十六條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： 　?。ㄒ唬┰谄渎氊煼秶鷥?nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； 　?。ǘ┏?jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易； 　?。ㄈ┎坏美脙?nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； 　?。ㄋ模┎坏米誀I或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； 　?。ㄎ澹┎坏美寐殭?quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； 　?。┎坏门灿觅Y金或者將公司資金借貸給他人； 　　（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會； 　　（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； 　　（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存； 　?。ㄊ┎坏靡怨举Y產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； 　?。ㄊ唬┪唇?jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息： 　??； 　??； 　　。 　　第七十七條 董事應謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： 　?。ㄒ唬┕镜纳虡I(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； 　?。ǘ┕綄Υ泄蓶|； 　?。ㄈ┱J真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況； 　?。ㄋ模┯H自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； 　?。ㄎ澹┙邮鼙O(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。 　　第七十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 　　第七十九條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 　　除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 　　第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 　　第八十一條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 　　第八十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。 　　第八十三條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 　　余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應當受到合理的限制。 　　第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 　　第八十五條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 　　第八十六條 公司不以任何形式為董事納稅。 　　第八十七條 本節(jié)有關(guān)董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 　　第二節(jié) 董事會 　　第八十八條 公司設董事會，對股東大會負責。 　　第八十九條 董事會由____名董事組成，設董事長一人，副董事長______人。 　　第九十條 董事會行使下列職權(quán)： 　　（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作； 　　（二）執(zhí)行股東大會的決議； 　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案； 　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案； 　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 　?。ㄆ撸M訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； 　?。ò耍┰诠蓶|大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項； 　?。ň牛Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置； 　　（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； 　?。ㄊ唬┲朴喒镜幕竟芾碇贫?； 　?。ㄊ┲朴喒菊鲁痰男薷姆桨?； 　?。ㄊ┕芾砉拘畔⑴妒马?； 　　（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； 　?。ㄊ澹┞犎」窘?jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作； 　　（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。 　　第九十一條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。 　　第九十二條 董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。 　　第九十三條 董事會應當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。 　　第九十四條 董事長和副董事長由公司董事?lián)危渲?，董事長由____________________推薦，副董事長分別由________、________推薦；并均以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 　　第九十五條 董事長行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事會會議； 　　（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； 　　（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； 　?。ㄋ模┖炇鸲聲匾募推渌麘晒痉ǘù砣撕炇鸬钠渌募?； 　　（五）行使法定代表人的職權(quán)； 　　（六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告； 　　（七）董事會授予的其他職權(quán)。 　　第九十六條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應當指定副董事長代行其職權(quán)。 　　第九十七條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 　　第九十八條 有下列情形之一的，董事應在______個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： 　?。ㄒ唬┒麻L認為必要時； 　　（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； 　　（三）監(jiān)事會提議時； 　?。ㄋ模┙?jīng)理提議時。 　　第九十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、掛號郵件方式、傳真方式；通知時限為：會議召開前十日。 　　如有本章第九十八條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。 　　第一百條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： 　　（一）會議日期和地點； 　?。ǘh期限； 　　（三）事由及議題； 　?。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期。 　　第一百零一條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 　　第一百零二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。 　　董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為____年。 　　第一百零三條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 　　委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 　　代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 　　第一百零四條 董事會決議以記名方式表決。 　　第一百零五條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。 　　第一百零六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： 　?。ㄒ唬h召開的日期、地點和召集人姓名； 　?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲亩拢ù砣耍┬彰?； 　?。ㄈh議程； 　?。ㄋ模┒掳l(fā)言要點； 　　（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 　　第一百零七條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 　　第三節(jié) 獨立董事 　　第一百零八條 公司獨立董事應當具有中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)［2001］102號《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所規(guī)定的任職資格。 　　公司應當從具有5年以上法律、經(jīng)濟、財務或其他履行獨立董事職責所必須的工作經(jīng)驗的專業(yè)人士中選任獨立董事。公司獨立董事中至少包括一名注冊會計師。 　　第一百零九條 下列人員不得擔任獨立董事： 　?。ㄒ唬┰诠净蚱潢P(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系； 　　（二）公司股東的自然人股東及其直系親屬； 　?。ㄈ┰诠蓶|單位任職的人員及其直系親屬； 　?。ㄋ模┳罱荒暝?jīng)具有前三項所列舉情形的人員； 　　（五）為公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務