【正文】 　　第二百零二條 章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。 第十二章 附則 　　第一百九十九條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。 第十一章 修改章程 　　第一百九十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： 　?。ㄒ唬豆痉ā坊蛴嘘P(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； 　?。ǘ┕镜那闆r發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； 　　（三）股東大會決定修改章程。 　　第一百九十三條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)賬冊，報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 　　第一百九十一條 公司財產(chǎn)按下列順序清償： 　?。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M用； 　?。ǘ┲Ц豆韭毠すべY和勞動保險費用； 　?。ㄈ┙患{所欠稅款； 　?。ㄋ模┣鍍敼緜鶆?wù)； 　?。ㄎ澹┌垂蓶|持有的股份比例進(jìn)行分配。 　　第一百八十九條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。 　　第一百八十六條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。 　　公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。 　　第一百七十八條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： 　?。ㄒ唬┒聲M訂合并或者分立方案； 　　（二）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議； 　　（三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； 　　（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； 　　（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜； 　?。┺k理解散登記或者變更登記。 　　第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第九章 通知和公告 　　第一百七十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出： 　?。ㄒ唬┮詫Ｈ怂统?； 　?。ǘ┮脏]件方式送出； 　　（三）以公告方式進(jìn)行； 　?。ㄋ模┕菊鲁桃?guī)定的其他形式。 　　第一百六十九條 公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。 　　第一百六十六條 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利： 　?。ㄒ唬┎殚喒矩攧?wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明； 　　（二）要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明； 　?。ㄈ┝邢蓶|大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。 　　第一百六十三條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。 　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 　　第一百五十六條 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。 第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 　　第一節(jié) 財務(wù)會計制度 　　第一百五十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制訂公司的財務(wù)會計制度。 　　第一百五十一條 監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過。 　　第一百四十九條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 　　第一百四十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬z查公司的財務(wù)； 　?。ǘΧ隆⒖偨?jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 　?。ㄈ┊?dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告； 　　（四）提議召開臨時股東大會； 　?。ㄎ澹┝邢聲h； 　?。┕菊鲁桃?guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。 　　第一百四十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 　　第一百四十一條 監(jiān)事每屆任期三年。 第七章 監(jiān)事會 　　第一節(jié) 監(jiān)事 　　第一百三十九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。 　　第一百三十六條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： 　?。ㄒ唬┛偨?jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； 　?。ǘ┛偨?jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； 　?。ㄈ┕举Y金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； 　　（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。 　　第一百三十三條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。 　　第一百二十九條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 第六章 總經(jīng)理 　　第一百二十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。 　　第一百二十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。 　　第一百二十四條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。津貼標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制定議案，股東大會審議通過。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定時間和本章程規(guī)定提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。 　　第一百一十五條 除法律、法規(guī)和章程規(guī)定的董事權(quán)利外，獨立董事還有權(quán)行使下列特別職權(quán)： 　?。ㄒ唬┙痤~高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易在提交董事會討論前，應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)獨立董事認(rèn)可； 　?。ǘ┫蚨聲嶙h聘用或解聘會計師事務(wù)所； 　?。ㄈ┫蚨聲嵴堈匍_臨時股東大會； 　　（四）提議召開董事會； 　?。ㄎ澹┆毩⑵刚埻獠繉徲嫏C(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。除上述情況及《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。 　　第一百一十條 董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。 　　第三節(jié) 獨立董事 　　第一百零八條 公司獨立董事應(yīng)當(dāng)具有中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)［2001］102號《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所規(guī)定的任職資格。 　　第一百零六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： 　　（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； 　?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲亩拢ù砣耍┬彰?； 　　（三）會議議程； 　?。ㄋ模┒掳l(fā)言要點； 　?。ㄎ澹┟恳粵Q議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。保存期限為____年。每一董事享有一票表決權(quán)。 　　第九十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、掛號郵件方式、傳真方式；通知時限為：會議召開前十日。 　　第九十五條 董事長行使下列職權(quán)： 　　（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； 　?。ǘ┒酱?、檢查董事會決議的執(zhí)行； 　?。ㄈ┖炇鸸竟善?、公司債券及其他有價證券； 　?。ㄋ模┖炇鸲聲匾募推渌麘?yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； 　?。ㄎ澹┬惺狗ǘù砣说穆殭?quán)； 　?。┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告； 　　（七）董事會授予的其他職權(quán)。 　　第九十一條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。 　　第八十七條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 　　第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。 　　除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 　　第七十七條 董事應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： 　　（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； 　　（二）公平對待所有股東； 　　（三）認(rèn)真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； 　　（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； 　　（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 　　董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 　　第七十四條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。會議記錄記載以下內(nèi)容： 　?。ㄒ唬┏鱿蓶|大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； 　　（二）召開會議的日期、地點； 　?。ㄈh主持人姓名、會議議程； 　?。ㄋ模└靼l(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； 　?。ㄎ澹┟恳槐頉Q事項的表決結(jié)果； 　?。┕蓶|的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容； 　?。ㄆ撸┕蓶|大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 　　第六十八條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 　　第六十五條 每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。 　　第六十二條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 　　股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 　　第五十六條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。 　　第五十二條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)