【文章內容簡介】 要方面都不一致的任何交易，或是已經以大大不同于過去實踐的任何方式開展了業(yè)務； （ 5）就賣方、“公司”和附屬公司所知而方，遭受到來自任何交易商、客戶或供應商的損失或預期損失，或是改變了與任何交易商或供應商的任何合同安排，且這種損失或改變（或是與所有其他類似的損失或改變相加）將會產生重大不利影響； （ 6）招致任何重大責任或義務（必然的或偶然的），或是已經產生了任何重大支出，但不同于日常經營過程中所招致或發(fā)生的類似問題，也不同于前面（ 4）中所規(guī)定的資本花費； （ 7）“公司”或任何附屬公司在經營、動作、 收入、財產、負債、前景、資產或是財務狀況發(fā)生的任何重大不利變化，并且將不會產生重大不利影響的事件發(fā)生； （ 8）除了體現在“最近的資產負債表”中并得到足夠儲備保障的例外，進行應收賬款賬戶的任何出售，或是非正常經營過程中的負債的增加，或是因為不可收回而注銷任何票據或是應收賬款賬戶（或是一部分）； 28 （ 9）為雇員給付而采用或修正的任何集團合同、分紅、利潤分享、補償、股票期權、退休金、退休、延期補償或是其他計劃、協定、信托、基金或是安排； （ 10）在“公司”或任何附屬公司所采用的任何重要會計原則、重要會計程序或是重要 的會計實務上做出任何變化（如果有的話），或是應用這些原則、程序、實務的方法上的變化。 （ 11）制定與不同于正常經營過程、與過去實踐不相一致的關于存貨的降價或貶值的任何條款，或是“公司”或任何附屬公司合計超過 美元的存貨價值的任何下跌； （ 12）解除任何留置權或是支付任何負債與責任（不論是絕對的、自然增長的、偶然的），但不包括體現在“最近的資產負債表”及此后發(fā)生的當前負債； （ 13）“公司”或任何附屬公司的任何財產或資產、不動產（動產或固定資產，有形的和無形的）被抵押、典當或是遭受任何留置。 （ 14）任何財產以低于公允價值的贈送、出售、轉讓或是交換； （ 15）做出或達成任何協定或共識，以進行前述任何事項。 款 所提供信息的精確性。 包含在本協定、披露聲明中的塊狀方或“公司”的陳述、保證，或是由賣方送達給買方的證物、清單、列表或 29 是其他文件，以及由或代表賣方或“公司”根據本協定所構想的交易（或與之相關）已經提供或將被提供的任何執(zhí)照中的聲明，都不包括，或是到陳述或保證被做出之日或這樣的執(zhí)照被提供之日為止都不包括，對于一件重要事實的任何不真實的聲明。也沒有忽略，或是到這樣的陳述或保證被做出之日或這類 執(zhí)照被提供之日為止也沒有忽略，對于各處包含的聲明不會被誤解非常必要的重要事實。就賣方、公司和附屬公司所知，在披露日時或之前以書面形式已經向買方披露事項中，不存在可能會地“公司”或任何附屬公司產生重大不利影響的事實。 款 投資目的。 賣方對 的收購（空白處填寫將被賣方購買的買方證券）是用它自己的賬戶以投資為目的進行的，而并不是為了再賣出或是分銷。賣方同意：除了遵守在這樣的證券上所規(guī)定的轉讓限制以外，它將不會對所購買的買方證券及其上的任何利益進行出售、分配、轉讓或是抵押。 第五條 購買方 的陳述的保證 組織。 買方是一個適當組織、有效存在并且在其注冊地法律下處于良好狀態(tài)的公司。買方已經向賣方送達了它的工營業(yè)執(zhí)照和公司章程的真實、正確的副本。 30 授權。 本協定的執(zhí)行、生效和履行以及需要由買方執(zhí)行、生效和履行的任何構想中的文件、協定（包括但不限于此處列舉買方在結束日時和之前需要執(zhí)行的重要協定）（以上統(tǒng)稱“買方的相關文件”），以及構想中的交易的完成，已經被買方的董事會和股東合理地采納和批準。買方有著所有必要的權力和授權去執(zhí)行、生效和履行本協定及“買方的相關文件” 。本協定已經是、并且到結束日為止每一份“買方的相關文件”都將是適當和有效地被買授權、執(zhí)行、生效的。到交易結束日為止，本協定是、“買方的相關文件”是（將是）買方有效的和有約束力的責任，根據它們各自的條件對于買方是可執(zhí)行的。 款 不違反；同意。 由買方進行的本協定、相關文件的執(zhí)行、生效和構想中的任何交易的完成，并不（或將不）： （ 1）違反買方的工商執(zhí)照和公司章程的任何條款； （ 2）違反或是在一段時間內造成了違反了任何責任的任何條款，或是導致了加速或是使任何當事人有條件加速（無論是否在通知或是時間失 效或是兩者之后），或是導致了在買方財產上的任何留置、指控、抵押、擔保得益或是其他負擔的創(chuàng)造或施加， —— 根據以買方為一方當事人、或是其任何財產受到約束的任何抵押、留置、租賃、協定、允許、證明書、許可、文件、法律、命令、裁定、判決或是法令的任何條款。所有這些違反、加速、創(chuàng)造 31 和施加的效應合計起來，將使買方遭受的現任超過 元。 （ 3）違犯買方受管轄的任何法律、命令、判決或是法令； （ 4）違反了買方受管制、或是其任何資產也會受到約束的任何類型或特性的其他任何限制或與之相沖突，所有這些違反或沖突的效應合計將會 使買方遭受超過合計 元的責任； （ 5）要求任何政府委員會、局、部門或是監(jiān)管機構、當局或其他管制主體的任何同意、許可、準許、通知、申請、證書、棄權書或其他任何類型的行為、授權、命令或批準，或者填報與注冊。 法律訴訟。 就買方所知，不存在針對關于買方或其自身財產或業(yè)務，并且將不利影響或是限制買方完成在這里或是相關文件中所構想的交易的能力的、未決或是威脅的法律行為、訴訟、進程或調查；并且沒有任何合理的基礎可以讓買方知道并宣布也許會導致這種效應的任何這類行為。 經紀人和發(fā)現者。 買方或 是買方的任何股東、高級職員、董事或代理人都沒有為或代表買方，造成與本協定構想的交易相關的針對任何經紀人、發(fā)現者或代理人的經紀費、發(fā)現費或傭金的任何責任，除了將由買方來支付費用的以外。 業(yè)務。 買方沒有致力于伴隨其組織而來，或是本協定的條件所構想的以外的任何業(yè)務。 32 款 所提供信息的精確性。 包含在本協定、披露聲明中的買方陳述、保證，或是由買方送達賣方的證物、清單、列表或是其他文件，以及由或代表買方根據本協定所構想的交易（或與之相關）已經提供或將被提供的任何執(zhí)照中的聲明，都不包括，或是到陳述或保 證被做出之日或這樣的執(zhí)照被提供之日為止都不包括，對于一件重要事實的任何不真實的聲明。也沒有忽略，或是到這新的陳述或保證被做出之日或這類執(zhí)照被提供之日為止也沒有忽略導致各種聲明正確理解的非常必要的重要事實。 第六條 賣方和“公司”的承諾 履行業(yè)務。 從本協定的執(zhí)行和生效起以后直到交易結束日，賣方應該使“公司”和每一家附屬公司都： （ a）盡最大努力來維持“公司”和附屬公司各自目前的經營組織體系，保持其實質上的完整； （ b）使所有批準、準許、許可、證書和授權繼續(xù)保持有效，這些是確保“公司”或附屬 公司將各自的業(yè)務像目前所進行的那樣繼續(xù)經營下去所必要的； （ c）盡最大努力維持它們與雇員、代理人、分銷商、特許經營商、許可人、客戶、供應商及其他有著交易關系的人的相互關系，保持自身的良好信 33 譽； 提議；披露。 在交易結束日之前，“公司”和賣方（ 1）將不會直接或間接地請求或者鼓勵任何書面的、關于收購“公司”或任何附屬公司的股票、所有或實質上所有的資產、業(yè)務或任何部分的詢問或提議，無論是否通過它們的任何高級職員、雇員、代表；并且（ 2）在發(fā)生日之時或之后，盡快以書面或口頭形式告知買方關于收購“公司”或任何 附屬公司的股票、所有或實質上所有的資產、業(yè)務或任何部分的詢問或提議。 款 附加財務報告。 在交易結束日之前，“公司”應該盡可能快但遲不超過每個季度結束后 天或是每月結束后 天內向買方提供：（ 1）對于“最近的資產負債表”日之后的每個連續(xù)性季度，“公司”和附屬公司的一份未經審計的合并季度資產負債表和相關的損益表，股東權益、財務狀況的變動表；（ 2）在“最近的資產負債表”日之后的每個連續(xù)性月份，“公司”和附屬公司的一份未經審計的合并季度資產負債表和相關的損益表，股東權益、財務狀況的變動表。這樣的財務報表應該是完整、精確和正確的，公允地反映了在剛結束的每一個季度或月份的末尾，“公司”和附屬公司單獨或是作為一個整體兩種情況下的財務狀況；該情況也許公允地反映了在剛結束的每一個季度或是月份的 末尾，遵守一致運用的“公認會計準則”的運作結果，但注釋、與過去實踐或是本協定中的構想相一致的正常的年末修正除 34 外。 對應收賬博士學位賬戶的補充摘要。 在交易結束日之前，公司將盡可能快但最遲不超過在下文中提到的適當月份結束之后 日，對“最近的資產負債表”日以后每個連續(xù)性的月份，向買方提供“公司”和附屬公司在這樣的每個月末的所有應收賬款賬戶的真實、正確的摘要。 買方的調查。 在正常的工營業(yè)時間內并經過合理的事前通知，賣方和“公司”將，并將使它的附屬公司向買方的高級職員和授權代表提供進入“公 司”和附屬公司的辦公室、工廠、財產、賬冊和記錄的自由、完全的渠道，以便讓買方有完全的機會進行買方認為需要或想要的關于“公司”和它的附屬公司的業(yè)務、運作、資產、法律和財務狀況的調查；在買方偶爾合理地需要時，賣方、“公司”和它的附屬公司將會提供關于“公司”和附屬公司的業(yè)務、運作、資產、財產、法律和財務狀況的這類另外的財務和運作數據以及其他信息。在交易結束日之前，或者在本協定將被終止時的整個時間，買方將會（除了適用法律規(guī)定的例外）對根據本協議所獲得的、關于“公司”及其附屬公司的所有信息保守秘密；并且如果本協定將被 終止，買方應該向“公司”及附屬公司歸還處于文件列表中的所有這類信息，并且不以將對“公司”及附屬公司產生重大不利影響的任何方式使用根據本協議款所獲得的任何信息。 35 通知。 賣方對于如下事項，應給予買方即刻的通知：（ 1）在本協定簽署日以后到交易結束日以前，根據本協定或是其他以“公司”或是任何附屬公司為一方當事人、并使得它或它的任何財產受到約束的重要合同、協定、文件，賣方、“公司”或任何附屬公司所接到的、關于一項欺詐或隨著時間推移或通知（或兩者）將變成一項欺詐、或是將使賣方或公司的保證或陳述在任何方面變得 不真實或有誤導性的事件的任何通知或信息；（ 2）來自任何第三方當事人，聲稱這類第三方當事人的同意是本協定中所構想的交易的必要事項的任何通知或者其他信息；（ 3）“公司”或其附屬公司在業(yè)務、經營、收入、前景、資產和財務狀況上任何重大不利變化；（ 4）賣方或“公司”在交易結束日以前接到的、關于買方的運作的信息，就賣方或“公司”所知，這種信息構成（或將合理可能地構成）或揭示（或將合理可能地揭示）了對賣方在本協定或其他關于構想中的交易的文件中所做出的陳述、保證或是同意的違反。 獲得記錄。 在交易結束以后，出于正 當的商業(yè)目的（包括對應稅收益的準備），買方有權合理地取得關于“公司”和它的附屬公司的業(yè)務和稅收記錄。與任何類似的目的相聯系，賣方同意與買方就包含在這類記錄中的信息的溝通，以及在檢查、控訴、起訴上的處理進行合作。 股東會議。 通過其董事會來行事的公司，應盡可能得在遵守其 36 執(zhí)照、章程及適用法律的情況下： （ 1）在本日之后盡可能快、但最晚不遲于（此處插入日期），根據公司注冊地所在州的企業(yè)法典，準備和分發(fā)遵守適用法律的代理材料（“代理聲明”）、恰當地通知、召集和主持一次股東特別會議（“特別會議”），對本協定進行考慮和表決。 （ 2）在“代理聲明”（下文會限定）中包括了董事會請求公司股東投票支持批準或采納本協定的推薦意見；以及 （ 3）盡最大努力（ a）獲得或提供要求包含在“代理聲明”中的信息；(b)在公司接到它剛結束的 年度經審計后的財務報表之后不晚于 天內向有關當局填報初始版本的“代理聲明”，向買方提供這樣的副本，并且在與買方磋商以后，就對“代理聲明”和任何初始版本的評論盡快做出反應；(c)在本日后盡可能快地、不晚于 天，將“代理聲明”郵寄到股東處；并且 (d)獲得股東對本協定的必要的批準 。盡管買方參與了對“委任聲明”的磋商，買方及其任何高級職員、董事、雇員或是分支機構都將不會對“公司”或其股東負有任何責任，作非他們中的任何人向“公司”提供了包括在“代理聲明”中的任何信息或是以書面形式確認了其精確性。