公司并購緒論(編輯修改稿)
2025-03-13 19:02 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 ，交換的股票數(shù)量應(yīng)至少達(dá)到收購公司能控制目標(biāo)公司的足夠表決權(quán)數(shù)。 24 ? 按收購實(shí)現(xiàn)方式劃分（二）： ? 吸收股份式兼并，即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并方的一個股東，其本質(zhì)特征是以股票換資產(chǎn)。 ? 買凈資產(chǎn)式兼并，即兼并方出資購買被兼并方企業(yè)的凈資產(chǎn)，本質(zhì)特征是以現(xiàn)金換凈資產(chǎn)。 ? 承擔(dān)債務(wù)式兼并，即在被兼并企業(yè)的資產(chǎn)與負(fù)債等價的情況下，兼并企業(yè)以承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)為條件接受其資產(chǎn)。 ? 控股式兼并，即一個企業(yè)通過購買其他企業(yè)的股權(quán)，達(dá)到控股地位，實(shí)現(xiàn)兼并，控股式兼并的本質(zhì)特征是以現(xiàn)金換股權(quán)。 ? 購買資產(chǎn)式兼并，即兼并方以以現(xiàn)金購買被兼并企業(yè)的財產(chǎn)，但不承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)，本質(zhì)特征是以現(xiàn)金換資產(chǎn)。 25 ? 目標(biāo)公司債務(wù) ? 如果收購方買下目標(biāo)公司的全部股票，就需要承擔(dān)賣方的所有債務(wù)；如果只購買部分資產(chǎn)而不購買股票就可以避免承擔(dān)賣方債務(wù)； ? 美國信托基金原則規(guī)定，在收購公司購買了目標(biāo)公司大部分資產(chǎn)的情況下，法規(guī)規(guī)定收購方也必須對賣方債務(wù)負(fù)責(zé)； ? 以資產(chǎn)進(jìn)行收購的好處 ? 無需征得股東的同意。 26 ? 依據(jù)與被收購公司的合作態(tài)度區(qū)分： ? 善意收購（ Friendly acquisition）：指收購人與被收購公司之間通過雙方協(xié)議，達(dá)成一致后，以此作為基礎(chǔ)，由被收購公司主動出讓或者配合出售公司股份給收購人，或者由收購人通過其他途徑收購股份而被收購公司不提出任何反對意見。 ? 敵意收購 (hostile takeover)，又叫惡意收購，是指收購人的收購行動雖遭到目標(biāo)公司經(jīng)營者的抵抗，但仍強(qiáng)行實(shí)施，或者沒有先與目標(biāo)公司經(jīng)營者商議而提出公開出價收購要約。 27 公司并購操作程序 自我 評價 目標(biāo) 篩選 盡職 調(diào)查 交易 安排 并后 整合 28 自我評價 ? 是否需要并購？ ? 考慮因素： ? 企業(yè)的發(fā)展階段； ? 企業(yè)的競爭地位及變化趨勢； ? 企業(yè)面臨的機(jī)遇與挑戰(zhàn)； ? 收購能否增強(qiáng)企業(yè)的業(yè)務(wù)能力和競爭優(yōu)勢； ? 企業(yè)的財務(wù)能力與管理能力； 29 目標(biāo)篩選 ? 考慮因素： ? 目標(biāo)企業(yè)是否符合主并企業(yè)的戰(zhàn)略需求； ? 是否具有某種財務(wù)或戰(zhàn)略性資源可利用； ? 規(guī)模的適度性； ? 與主業(yè)的關(guān)聯(lián)性（行業(yè)關(guān)聯(lián)企業(yè)更可能提供主并企業(yè)所需資源，產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)）； 30 盡職調(diào)查 ? 目標(biāo)：解決信息不對稱問題 ? 賣方了解資產(chǎn)比買方多很多，所以在兼并收購時存在‘賣方優(yōu)勢’，買方在一定要想一想為什么賣方要賣。 ? 著手處：業(yè)務(wù) /市場、資產(chǎn)、負(fù)債、財務(wù)、稅務(wù)、經(jīng)營、戰(zhàn)略、法律。 ? 注意事項：選擇有實(shí)力的中介機(jī)構(gòu)；除報表分析外，關(guān)注報表之外的信息，特別是可能存在的陷阱。 31 ? 全世界每年進(jìn)行著成千上萬宗收購兼并，大部分的并購都是從美麗的愿望出發(fā)，卻以失敗而告終。其中最主要的原因，是收購者過分陶醉在“自戀式”的主觀幻想之中，沒有客觀地對自己的收購戰(zhàn)略和被收購企業(yè)的經(jīng)營文化進(jìn)行充分的評估。 （管理大師彼得 德魯克） 32 交易安排 ? 并購談判 ? 雙方一般委托各自聘請的投資銀行進(jìn)行這一過程； ? 除敵意收購?fù)?，并購?fù)ǔＴ诟鞴竟芾韺踊ハ嗾勁械幕A(chǔ)上達(dá)成協(xié)議； ? 交易價格 ? 因?qū)δ繕?biāo)資產(chǎn)的使用方式不同、對目標(biāo)公司未來增長情況預(yù)期不同，對于收購者和賣方來說，收購目標(biāo)的價值是不一樣的； ? 信息披露； ? 收購過程中一般需要披露收購人的背景、持股情況、財務(wù)資料、資金來源和后續(xù)計劃 ； ? 目標(biāo)公司的董事會或管理層向其股東闡明其對于該次收購的態(tài)度； 33 ? 支付方式 ? 現(xiàn)金方式； ? 股票方式： 即“換股”，一般采用增發(fā)的方式進(jìn)行。 ? 固定比例交換：在提出收購意向時即確定目標(biāo)公司的每股可轉(zhuǎn)換成收購公司股票的數(shù)量； ? 固定價值交換：在提出收購意向時先確定對目標(biāo)公司的價格，具體實(shí)施時再按收購公司的當(dāng)時價格換算換股比例； ? 現(xiàn)金與股票： 部分支付現(xiàn)金，部分換股 34 支付手段的比較 ? 資料顯示：上世紀(jì) 80年代美國的大規(guī)模并購交易中約有 60%使用純現(xiàn)金支付手段，純股票支付只占 2%； 90年代后，美國類似交易中純現(xiàn)金支付只占 17%，而包含股票融資的支付則占 70%以上。 ? 大量研究表明：不同的支付方式對股東利益的影響大不相同。 35 美國： 19731998年合并公告期間非正?；貓笱芯? 股票 非股票 全部公司 [1， +1] % % [20, 合并完成 ] % % 目標(biāo)公司 [1， +1] 13% % [20, 合并完成 ] % % 收購公司 [1， +1] % % [20, 合并完成 ] % % 樣本數(shù) 2194 1494 36 支付手段的比較 ? 信號傳導(dǎo)理論：收購方的管理者比外部投資者更具信息優(yōu)勢，更了解本公司的真實(shí)價值。當(dāng)本公司的股票價值被市場高估時，管理層偏愛以股票融資作為支付手段；反之，則偏愛現(xiàn)金支付。因此，股票支付會給市場傳遞負(fù)面信號，即收購公司股票市價偏高，最終使得換股并購給收購方和目標(biāo)公司股東帶來的異常收益明顯低于現(xiàn)金支付的并購交易。 37 支付手段的比較 ? 自有現(xiàn)金流理論：現(xiàn)金支付可以減少自由現(xiàn)金流產(chǎn)生的代理成本，從而可以為股東創(chuàng)造更多的價值。管理層之所以經(jīng)常采用股票融資作為收購支付方式，在一定程度上是為了不喪失自由現(xiàn)金流給管理者帶來的個人利益，盡管這種個人利益對其它公眾股東利益造成了損害。
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