【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。 ? ? 第五十九條 一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣 十萬(wàn)元 。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 一個(gè) 自然人 只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。 ? 第六十條 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。 ? 第六十一條 一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。 ? 第六十二條 一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時(shí)， 應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式 ，并由股東簽名后置備于公司。 ? 第六十三條 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 ? 第六十四條 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 ?夫妻公司就不是公司嗎？ ? 孫某和沈某于 1995年 8月 4日設(shè)立東南公司， 1997年 4月孫某將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉某，而劉某和沈某是夫妻。 2022年 6月劉某將公司資金 54萬(wàn)轉(zhuǎn)移到個(gè)人股票帳戶(hù)，東南公司起訴要求其返還公司財(cái)產(chǎn)。 ? 法院認(rèn)為，股東在公司的財(cái)產(chǎn)為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，東南公司不具有嚴(yán)格的有限責(zé)任公司的性質(zhì)，不具有法人人格，于是駁回了東南公司的訴訟請(qǐng)求。 ?問(wèn)題： 法院的做法正確嗎？ ? 夫妻公司 =一人公司？ ?三、公司的社會(huì)責(zé)任 ?（一） 公司社會(huì)責(zé)任理論認(rèn)為，公司不能僅僅以最大限度地為股東們賺錢(qián)作為自己的唯一存在目的，應(yīng)當(dāng)最大限度地增進(jìn)股東利益之外的其他所有社會(huì)利益，包括消費(fèi)者利益、職工利益、債權(quán)人利益、中小競(jìng)爭(zhēng)者利益、當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)利益、環(huán)境利益、社會(huì)弱者利益及整個(gè)社會(huì)公共利益等。 ? 弗里德曼的反對(duì)觀點(diǎn) ?（二）立法表現(xiàn)（ 《 公司法 》 17條）。附案例。 ? “冷血醫(yī)院”：河南新鄭州中醫(yī)院 ? 載 《 南方周末 》 2022729 ? 2022年 7月，河南新鄭市中醫(yī)院改制，農(nóng)民企業(yè)家趙培林獲得 %的股份，出任董事長(zhǎng)，醫(yī)院便一切向錢(qián)看！ 2022年 11月 2日晚 10時(shí)，無(wú)名男子在高詩(shī)村路口被農(nóng)用貨車(chē)撞傷，該院用急救車(chē)?yán)撸中g(shù)后病人病情穩(wěn)定，無(wú)家屬，無(wú)陪護(hù)。 2周的治療費(fèi)用 1萬(wàn)多元。 11月 17日晚上，院長(zhǎng)授意扔掉病人。該院派 3人用解放牌面包車(chē)將其拉到 “ 疙瘩廟 ”村口，將其抬下車(chē)，放在一堆樓板旁，當(dāng)時(shí)是雨夾雪，最低 0度。 ?11月 18日凌晨 6： 40被路過(guò)的 16路公交車(chē)發(fā)現(xiàn)， 8： 30長(zhǎng)葛市創(chuàng)傷醫(yī)院的救護(hù)車(chē)趕來(lái)，抬上車(chē)，車(chē)剛走 500米，該男子死亡。據(jù)了解，醫(yī)院改制后，這種情況 “ 很平常 ” ！ ? 背景知識(shí)： 1997年社會(huì)責(zé)任國(guó)際組織（ SAI）指定了公司社會(huì)責(zé)任的認(rèn)證標(biāo)準(zhǔn)，即 SA8000，在國(guó)際社會(huì)具有很大影響力?？鐕?guó)公司以此為藍(lán)本，審查發(fā)展中國(guó)家的供貨商。 ? 沃爾瑪選供貨商的標(biāo)準(zhǔn) ? 2022年，深圳一家近 8000名工人的玩具公司因無(wú)認(rèn)證證書(shū)被取消訂單，被迫關(guān)閉。 第三節(jié)、公司的性質(zhì) ?一、法人擬制說(shuō)（法律人思維） ?二、契約關(guān)系理論（經(jīng)濟(jì)學(xué)者思維） ?三、思考 第四節(jié) 公司的類(lèi)型 ? 一、 公司的學(xué)理分類(lèi) （一）人合公司、資合公司兼人資兼合公司 依公司的信用基礎(chǔ)的不同所作的劃分。 1，人合公司 是指以股東個(gè)人的信用而非公司資本作為信用基礎(chǔ)的公司。如 無(wú)限公司 。 2，資合公司 是指以公司的資本而非股東個(gè)人信用作為信用基礎(chǔ)的公司。如 股份有限公司 。 3，人合兼資合公司 是指公司兼以股東個(gè)人的信用和資本信用為信用基礎(chǔ)的公司。如兩合公司和股份兩合公司。 ? 復(fù)習(xí)題 ? 王某依公司法設(shè)立了以其一人為股東的有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，王某實(shí)施的下列哪一行為違反了公司法的規(guī)定？（ 2022年司考題） ? A、決定由其本人擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼公司經(jīng)理。 ? B、決定公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，僅由其親戚張某擔(dān)任公司監(jiān)事。 ? C、決定公司資本的一部分投資另一公司，但 未作書(shū)面記載。 ? D、未召開(kāi)任何會(huì)議，自作主張制定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。 ? 下列關(guān)于公司分類(lèi)的哪一表述是錯(cuò)誤的？（ 2022年） ? A、一人公司是典型的人合公司 ? B、上市公司是典型的資合公司 ? C、非上市股份公司是資合為主兼具人合性質(zhì)的公司 ? D、有限責(zé)任公司是以人合為主兼具資合性質(zhì)的公司 （二）公營(yíng)公司與民營(yíng)公司 1，公營(yíng)公司 指政府獨(dú)資經(jīng)營(yíng)，或者政府與私人合資經(jīng)營(yíng)而政府資本超過(guò) 50%或政府在經(jīng)營(yíng)管理中起決定性作用的公司。 2，民營(yíng)公司 :指私營(yíng)公司或私人公司，指公司完全由私人投資經(jīng)營(yíng)或者私人與政府合資經(jīng)營(yíng)而政府資本不超過(guò) 50%的公司。 （三）母公司與子公司 母公司 ——是指擁有另一公司一定比例以上的股份，或通過(guò)協(xié)議方式能夠?qū)α硪还镜慕?jīng)營(yíng)實(shí)行實(shí)際控制的公司。母公司也稱(chēng)為控股公司。但控股公司的概念范圍更廣。它有時(shí)還指專(zhuān)事股權(quán)控制而不直接進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的母公司，如某些投資公司。 母公司與子公司之間法律關(guān)系的特點(diǎn)是： ? （ A）子公司受母公司的實(shí)際控制，即母公司擁有對(duì)子公司的重大事項(xiàng)的決定權(quán)，其中尤其是能夠決定子公司董事會(huì)的組成。 ? （ B）母公司與子公司之間的控制關(guān)系主要是基于股權(quán)的占有，而不是直接依靠行政權(quán)力控制公司。由于股份的分散，母公司無(wú)須擁有 50%以上股份，而只需擁有一定比例以上（股票控制額）的股份即可取得控制地位。通過(guò)協(xié)議或契約關(guān)系而成為母子公司則在某些國(guó)家得到肯定，如德國(guó)、意大利等。 ? （ C）母公司、子公司各為獨(dú)立的法人。雖然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的獨(dú)立企業(yè)。在財(cái)產(chǎn)責(zé)任上，母公司和子公司也各以自己所有的財(cái)產(chǎn)對(duì)各自的債務(wù)負(fù)責(zé)，互不連帶。 《 公司法 》 第十四條第二款 公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 （四）、總公司和分公司 1，總公司 也稱(chēng)本公司，是指管轄公司全部組織的總機(jī)構(gòu)。 2，分公司 是指被總公司管轄的公司分支機(jī)構(gòu) 。 《 公司法 》 第十四條第一款 公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。 思考：分公司和子公司的區(qū)別？ 子公司 分公司 法人地位 √ 獨(dú)立財(cái)產(chǎn) √ 獨(dú)立意志 √ 獨(dú)立責(zé)任 √ ? 一家分公司。該分公司以自己的名義與北京實(shí)達(dá)公司簽訂了一份房屋租賃合同，租賃實(shí)達(dá)公司的樓房一層，年租金為 30萬(wàn)元?，F(xiàn)分公司因拖欠租金而與實(shí)達(dá)公司發(fā)生糾紛。下列判斷哪一個(gè)是正確的？（ 2022年卷三，單選） ，法律責(zé)任由合同的當(dāng)事人獨(dú)立承擔(dān) ，又無(wú)四海公司的授權(quán)，租賃合同無(wú)效 ，依該合同產(chǎn)生的法律責(zé)任由四海公司承擔(dān) ，依該合同產(chǎn)生的法律責(zé)任由四海公司及其分公司承擔(dān)連帶責(zé)任 （五）本國(guó)公司和外國(guó)公司 大多數(shù)國(guó)家兼采設(shè)立準(zhǔn)據(jù)法主義和設(shè)立行為地主義來(lái)確定公司國(guó)籍。我國(guó)亦采此作法。 即： 凡依中國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)登記設(shè)立的公司，無(wú)論有無(wú)外國(guó)股東，無(wú)論外國(guó)股東出資多少，如各種形式的外商投資公司，都是中國(guó)公司，亦即本國(guó)公司。 外國(guó)公司則是 相對(duì) 本國(guó)公司所稱(chēng)。外國(guó)公司是非依所在國(guó)（東道國(guó)）國(guó)家法律并非經(jīng)所在國(guó)登記而成立的、但經(jīng)所在國(guó)政府許可在所在國(guó)進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)的機(jī)構(gòu) 。 （六）關(guān)聯(lián)公司與公司集團(tuán) 1，關(guān)聯(lián)公司： 亦稱(chēng)關(guān)聯(lián)企業(yè)。廣義的關(guān)聯(lián)公司，指兩個(gè)以上獨(dú)立存在而相互之間又具有穩(wěn)定、密切的業(yè)務(wù)聯(lián)系或投資關(guān)系的公司。 狹義的關(guān)聯(lián)公司，則僅指存在持股關(guān)系但未達(dá)到控制程度的公司。通常所稱(chēng)的關(guān)聯(lián)公司是指廣義的關(guān)聯(lián)公司。在我國(guó)，具有突出法律意義的是上市公司的關(guān)聯(lián)公司，證券法規(guī)范中有許多涉及關(guān)聯(lián)關(guān)系或關(guān)聯(lián)交易的法律規(guī)則和要求。 2， 公司集團(tuán) 公司集團(tuán)，亦稱(chēng)