中華全國律師協(xié)會律師承辦有限責(zé)任公司收購業(yè)務(wù)指引ppt模版(編輯修改稿)
2025-02-14 16:54 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 規(guī)定 。 第 10條 對目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查： ? 政府有關(guān)主管部門對目標(biāo)公司及其子公司的 批準(zhǔn)文件 。 ? 目標(biāo)公司及其子公司 土地、房屋產(chǎn)權(quán)及租賃文件 。 ? 目標(biāo)公司及其子公司與職工簽訂的 勞動合同 。 ? 目標(biāo)公司及其子公司簽訂的 有關(guān)代理、許可合同 。 ? 目標(biāo)公司股東的 出資證明文件 。 第 11條 對目標(biāo)公司財產(chǎn)狀況的調(diào)查： ? 公司的財務(wù)數(shù)據(jù)，包括各種財務(wù)報表、評估報告、審計報告。 ? 不動產(chǎn)證明文件、動產(chǎn)清單及其保險情況。 ? 債權(quán)、債務(wù)清單及其證明文件。 ? 納稅情況證明。 ? 如目標(biāo)公司為一人公司，應(yīng)注意目標(biāo)公司財務(wù) 是否嚴(yán)格獨立于股東個人財務(wù) ，以便準(zhǔn)確確定目標(biāo)公司的資產(chǎn)范圍。 第 12條 對目標(biāo)公司管理人員和職工情況的調(diào)查： ? 管理人員、技術(shù)人員、職工的雇傭條件、福利待遇。 ? 主要技術(shù)人員對公司商業(yè)秘密掌握情況及其與公司簽訂的 保密協(xié)議、不競爭協(xié)議 等。 ? 特別崗位職工的 保險 情況。 第 13條 對目標(biāo)公司經(jīng)營狀況的調(diào)查： ? 目標(biāo)公司經(jīng)營項目的立項、批準(zhǔn)情況。 ? 目標(biāo)公司對外簽訂的所有 合同 。 ? 目標(biāo)公司客戶清單和主要競爭者名單。 ? 目標(biāo)公司產(chǎn)品質(zhì)量保證文件和對個別客戶的特別保證情況。 ? 目標(biāo)公司廣告協(xié)議和廣告品的拷貝。 ? 目標(biāo)公司的產(chǎn)品責(zé)任險保險情況。 ? 目標(biāo)公司產(chǎn)品與環(huán)境保護(hù)協(xié)調(diào)問題。 ? 目標(biāo)公司產(chǎn)品的消費者投訴及處理情況 。 ? 目標(biāo)公司的特許經(jīng)營情況。 第 14條 對目標(biāo)公司及其子公司知識產(chǎn)權(quán)情況的調(diào)查： ? 目標(biāo)公司及其子公司擁有的專利、商標(biāo)、著作權(quán)和其他知識產(chǎn)權(quán)證明文件。 ? 目標(biāo)公司及其子公司正在研制的可能獲得知識產(chǎn)權(quán)的智力成果報告。 ? 目標(biāo)公司及其子公司正在申請的知識產(chǎn)權(quán)清單。 第 15條 對目標(biāo)公司法律糾紛情況的調(diào)查： ? 正在進(jìn)行和可能進(jìn)行的訴訟和仲裁。 ? 訴訟或仲裁中權(quán)利的主張和放棄情況。 ? 生效法律文書的執(zhí)行情況。 第五章 收購意向達(dá)成 第 16條 ? 律師在收購雙方達(dá)成收購意向階段，應(yīng)在信息收集和調(diào)查的基礎(chǔ)上，向委托人提示收購的法律風(fēng)險并提出風(fēng)險防范措施，必要時出具法律意見書，并為委托人起草或?qū)彶槭召徱庀驎Ｊ召徱庀驎ǔ０ㄒ韵聝?nèi)容： ? 收購 標(biāo)的 。 ? 收購方式及收購合同主體 。是資產(chǎn)收購，股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是其他，并根據(jù)收購方式的不同確定收購合同簽訂的主體。 ? 收購項目是否需要收購雙方股東會決議通過。 ? 收購價款及確定價格的方式。轉(zhuǎn)讓價格的確定通常有以下幾種 方式 ： ? 以被收購股權(quán)持有人 出資時的股權(quán)價值 作為轉(zhuǎn)讓價格； ? 以被收購股權(quán)對應(yīng)的 公司凈資產(chǎn)值 為轉(zhuǎn)讓價格； ? 以 評估價格 為轉(zhuǎn)讓價格。 ? 其他確定轉(zhuǎn)讓價格的方式。 ? 收購款的支付。 ? 收購項目是否需要政府相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)。 ? 雙方約定的進(jìn)行收購所需滿足的條件。 第 17條 保障條款 ? 律師應(yīng)向委托人提示意向書與正式收購合同的區(qū)別和聯(lián)系，根據(jù)委托人的實際需要提示意向書應(yīng)具備何種程度的法律約束力。鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔(dān)的風(fēng)險也較大。作為收購方的律師，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，應(yīng)提請委托人注意在意向書中訂立如下保障條款，以預(yù)防和最大
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