【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 股權(quán)比例的區(qū)間。 ? 調(diào)整股權(quán)比例確定最終的價(jià)值和投資價(jià)格。 ? 從稀釋股權(quán)觸發(fā)： ? 確定稀釋的股權(quán)比例 ? 根據(jù)一定的方法，確定估值區(qū)間，確定融資區(qū)間。 ? 調(diào)整融資額確定最終的價(jià)值和投資價(jià)格。 ? 融資缺口通過(guò)其他方式解決。 ? 核心：融資額與稀釋股權(quán)的平衡 ? 是不是融資越多越好？ 估值往往是談判的結(jié)果 51 內(nèi)部進(jìn)行價(jià)值評(píng)估 擰干水份確定真實(shí)價(jià)值 ? 要保證價(jià)值的真實(shí) ? 價(jià)值以現(xiàn)金流為基礎(chǔ) ? 價(jià)值要包含風(fēng)險(xiǎn)因素 ? 價(jià)值要考慮增值服務(wù) ? 市場(chǎng)力量是價(jià)值的最終決定因素 52 估值方法 ? PE，市盈率定價(jià)法 ? P＝ E PE， E是凈利潤(rùn)， PE是市盈率倍數(shù)， PE決定價(jià)值 ? 是目前常用的方法 ? PB，凈資產(chǎn)定價(jià)法 ? P＝ BV PB， BV是帳面凈資產(chǎn)， PB是市凈率倍數(shù) ? 估值時(shí)的一個(gè)參照指標(biāo)，尤其是針對(duì)重資產(chǎn)型的公司 ? DCF，現(xiàn)金流折現(xiàn)法 ? 預(yù)測(cè)公司未來(lái)自由現(xiàn)金流、資本成本，對(duì)公司未來(lái)自由現(xiàn)金流進(jìn)行貼現(xiàn)，公司價(jià)值即為未來(lái)現(xiàn)金流的現(xiàn)值。 ? 比較適用于較為成熟、偏后期的私有公司或上市公司 ? 任何估值方法都要考慮投資人的收益空間 ? 任何估值結(jié)果是雙方商談的結(jié)果 確定一個(gè)估值標(biāo)竿 53 估值調(diào)整 ? 投資方和原股東方對(duì)企業(yè)的股東不一致，怎么辦？ ? 估值調(diào)整機(jī)制 ? 設(shè)定調(diào)整機(jī)制，估值與未來(lái)的發(fā)展和表現(xiàn)相聯(lián)系。 ? 達(dá)到設(shè)定的標(biāo)準(zhǔn)或條件，可以確定高的價(jià)值，沒(méi)有達(dá)到，就是低的價(jià)值 ? 未來(lái)的標(biāo)準(zhǔn)可以是企業(yè)的一個(gè)核心指標(biāo)：凈利潤(rùn)、收入，或其他指標(biāo) ? 或 PE調(diào)整機(jī)制：在確定今年的 PE的時(shí)候確定明年的 PE ? 可用于解決交易當(dāng)時(shí)雙方對(duì)價(jià)格的分歧，并捆綁住未來(lái)的發(fā)展。 融資過(guò)程不是一次盈利過(guò)程 54 投資前價(jià)值和投資后價(jià)值 ? 含義和關(guān)系： ? 投資前價(jià)值（ PreMoney），投資的資金進(jìn)入前，公司的價(jià)值 ? 投資后價(jià)值（ PostMoney），投資的資金進(jìn)入后，公司的價(jià)值 ? PostMoney＝ PreMoney＋投資金額 ? 案例： ? 公司注冊(cè)資本 1000萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 3000萬(wàn)元， 2022年凈利潤(rùn) 1500萬(wàn)元。按照 5倍市盈率融資，融資金額 1000萬(wàn)元。公司的價(jià)值？ 價(jià)值概念要明確 55 續(xù) 1：案例 ? 問(wèn)題關(guān)鍵： 5倍市盈率是投資前還是投資后？ ? 5倍市盈率是投資前的價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)： ? PreMoney ： 1500 5＝ 7500萬(wàn)元 ? PostMoney： 7500＋ 1000＝ 8500萬(wàn)元 ? 投資人投資 1000萬(wàn)元的股權(quán)比例 ％ ? 投資后 PE是 ? 5倍市盈率是投資后的價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)： ? PostMoney： 1500 5＝ 7500萬(wàn)元 ? PreMoney ： 7500－ 1000＝ 6500萬(wàn)元 ? 投資人投資 1000萬(wàn)元的股權(quán)比例 ％ ? 投資前 PE是 ? 投資人一般采用 PostMoney，即投資多少，獲得多少股權(quán)比例 56 稀釋 ? 股權(quán)稀釋是指在投資時(shí)或者投資后，因其他投資人的進(jìn)入，導(dǎo)致投資人持有的股權(quán)稀釋。 ? 為業(yè)務(wù)擴(kuò)張，未來(lái)一次或多次的融資 ? 提供給高管人員的期權(quán) ? 其他股東可能享有的認(rèn)股權(quán) ? 上市當(dāng)時(shí)的稀釋?zhuān)赡芨哌_(dá) 25% ? 投資人股權(quán)稀釋時(shí)，其投資價(jià)格或其股權(quán)價(jià)值可能發(fā)生變化。 ? 投資時(shí)需要考慮稀釋的影響。 股權(quán)稀釋對(duì)價(jià)值會(huì)有影響 57 案例 1：投資時(shí)的稀釋 ? 假定，某公司原有 200萬(wàn)股 ? 本輪投資約定，投資者按照每股 10元的價(jià)格增資 50萬(wàn)股，增資金額 500萬(wàn)元。管理團(tuán)隊(duì)按照每股 5元的價(jià)格增資 50萬(wàn)股，增資金額 250萬(wàn)元。 ? 由于管理團(tuán)隊(duì)認(rèn)購(gòu)比較踴躍，最后確定的方案是：投資者仍按照每股 10元的價(jià)格認(rèn)購(gòu) 50萬(wàn)股，管理團(tuán)隊(duì)按照每股 5元的價(jià)格實(shí)際增資 100萬(wàn)股，增資金額 500萬(wàn)元。 ? 兩個(gè)投資方案是否一致？ ? 結(jié)果，公司的估值發(fā)生了變化，估值悄然提高： ? 原投資方案投資者投資 500萬(wàn)元，獲得 1/6股權(quán)，投資后價(jià)值 3000萬(wàn)元，投資前價(jià)值 2250萬(wàn)元。 ? 新投資方案投資者投資 500萬(wàn)元，獲得 1/7股權(quán)，投資后價(jià)值 3500萬(wàn)元，投資前價(jià)值 2500萬(wàn)元。 ? 核心：投資者與內(nèi)部管理團(tuán)隊(duì)的投資價(jià)格不一致，管理團(tuán)隊(duì)以較低的價(jià)格認(rèn)購(gòu)更多的股份，導(dǎo)致投資人的股權(quán)稀釋。 58 案例 2： IPO時(shí)的稀釋 ? IPO稀釋案例 ? 某公司注冊(cè)資本 1000萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 3000萬(wàn)元， 2022年凈利潤(rùn) 1500萬(wàn)元。某投資機(jī)構(gòu)按照 5倍市盈率對(duì)其投資 1000萬(wàn)元，投資后股權(quán)比例 ％。 2年后，該公司 IPO，新股發(fā)行比例 25％，上市后凈利潤(rùn) 4000萬(wàn)元，市盈率 25倍，市值 10億元。 ? 該投資機(jī)構(gòu)持有的股權(quán)價(jià)值為 10 %=，投資收益為。對(duì)嗎？ ? IPO比例 25％，稀釋后的股權(quán)比例是之前的 75％，股權(quán)價(jià)值為10 ％ 75％＝ ，投資收益為 。 ? 一般的狀況，只要公司的整體權(quán)益提高了，雖然個(gè)別股東的股權(quán)被稀釋了，但他所占股權(quán)的價(jià)值，還是可能增加（把餅作大） ? 這就是設(shè)定期權(quán)時(shí)，需要規(guī)定高的盈利目標(biāo)的原因。 59 七、投資條款（ Term Sheet） ? 投資條款 Term Sheet，是投資的時(shí)候，企業(yè)或原股東與投資人達(dá)成的具體的投資方面的商業(yè)條款。 ? 投資條款是投資方案的表現(xiàn)。 ? 投資條款是最終投資協(xié)議的基礎(chǔ)和核心。 ? 投資條款也是投資活動(dòng)中的商業(yè)機(jī)密。 60 投資價(jià)格 ? 投資價(jià)格確定的基礎(chǔ)就是投資估值。 ? 投資價(jià)格的表現(xiàn)形式： ? 最準(zhǔn)確的表現(xiàn)形式：投資金額多少，對(duì)應(yīng)的股權(quán)比例多少。 ? 根據(jù)金額和比例，再折算具體的每股價(jià)格或者 PE。 61 投資方式 ? 增資 VS股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? 增資時(shí)，投資的資金全部進(jìn)入公司，溢價(jià)投資時(shí)，部分進(jìn)入注冊(cè)資本，部分進(jìn)入資本公積 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，投資的資金不進(jìn)入公司 ? 注意兩種方式鎖定期的不同 ? 注意兩鐘方式下協(xié)議和法律程序的不同 ? 直接投資 VS可換股債、優(yōu)先股等 ? 直接投資，即將投資資金直接、一次性投入公司，直接獲得股權(quán) ? 其他方式包括可換股債權(quán)等，投資的資金進(jìn)入公司，但并不立刻直接表現(xiàn)為股權(quán)的方式。 ? 不同的方式權(quán)利義務(wù)不同，風(fēng)險(xiǎn)控制點(diǎn)不同 62 業(yè)績(jī)承諾與利益調(diào)整 ? 業(yè)績(jī)承諾，即控股股東對(duì)公司未來(lái)一年或兩年的業(yè)績(jī)向投資者做出承諾。伴隨這種承諾一般都設(shè)定有利益調(diào)整機(jī)制。 ? 具體方式： ? 承諾具體的業(yè)績(jī)指標(biāo)。 ? 若不能完成業(yè)績(jī)指標(biāo)，控股股東對(duì)投資人進(jìn)行利益補(bǔ)償。 ? 具體的利益補(bǔ)償方式包括多種，如調(diào)整股權(quán)比例、現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)? ? 為什么要有業(yè)績(jī)承諾： ? 股東對(duì)企業(yè)承擔(dān)的管理責(zé)任不同 ? 考驗(yàn)信心，促使更加努力 ? 作為彌補(bǔ)雙方投資價(jià)格差異的手段 63 股權(quán)回購(gòu) ? 規(guī)定一定的目標(biāo)，如果不能實(shí)現(xiàn)，控股股東對(duì)投資人獲得的股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)?；刭?gòu)時(shí)，一般約定有定價(jià)方式。 ? 具體方式： ? 公司回購(gòu)還是股東回購(gòu) ? 回購(gòu)能力和回購(gòu)保障條款 ? 為什么要回購(gòu) ? 促使目標(biāo)一致，并共同努力實(shí)現(xiàn)目標(biāo) ? 一種簡(jiǎn)單的退出方式 64 防稀釋條款 ? 在未來(lái)融資時(shí)，保護(hù)投資人自身的利益。 ? 具體包括： ? 優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán) ? 未來(lái)融資時(shí)投資價(jià)格不能低于本次價(jià)格。如果低于本次價(jià)格，控股股東對(duì)投資人進(jìn)行補(bǔ)償，以確保投資人的投資價(jià)格不高于后面融資時(shí)的投資價(jià)格。 65 共售條款 ? 控股股東或管理層股東向其他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，投資人有按照相同條件出售股權(quán)的優(yōu)先權(quán)。 ? 目的：防止控股股東或管理層股東出逃。 66 優(yōu)先清償條款 ? 在項(xiàng)目出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，需要進(jìn)行清償時(shí)，投資人的股權(quán)先于控股股東或管理層股東得到清償。 ? 目的：促使控股股東避免出現(xiàn)該類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)。 67 委派董事以及投資后的權(quán)利 ? 規(guī)定投資后，投資人派出董事 /監(jiān)事 /股東代表的權(quán)利 ? 投資后的管理權(quán)利，如 ? 重大事項(xiàng)的參與權(quán)、否決權(quán) ? 管理層股東的薪酬等 68 小結(jié) ? 投資條款是雙方協(xié)商的結(jié)果。 ? 投資條款組合使用。 ? 不同的項(xiàng)目，風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)不一樣，投資條款的側(cè)重點(diǎn)不同。 ? 投資條款是投資的核心內(nèi)容，需要根據(jù)項(xiàng)目情況不斷創(chuàng)新和完善。 69 案例 ? 關(guān)于利潤(rùn)承諾的約定： ? 若標(biāo)的公司 2022年度實(shí)際經(jīng)審計(jì)的全年合并報(bào)表凈利潤(rùn)少于 4000萬(wàn)元，則投資方有權(quán)要求大股東按照公司 2022年實(shí)際的價(jià)值退回投資方投資資金差額，投資資金差額 =（目標(biāo)利潤(rùn)－實(shí)際利潤(rùn) 5倍市盈率） 投資方所占股份比例。 ? 關(guān)于回購(gòu)條款 ? 至 2022年 12月 31日為止，若標(biāo)的公司未能實(shí)現(xiàn)首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股并在國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)掛牌交易，則投資方有權(quán)要求標(biāo)的公司的實(shí)際控制人即大股東 先生于上述期限屆至之日起 30個(gè)工作日內(nèi)回購(gòu)?fù)顿Y方的股份。 ? 標(biāo)的股份回購(gòu)價(jià)格為投資方的增資投資款本金及其自增資完成日至回購(gòu)之日所產(chǎn)生的利息（計(jì)算該等利息的利率為 16%/年），但不包含在此期間標(biāo)的股份所對(duì)應(yīng)的標(biāo)的公司未分配利潤(rùn)，如期間有利潤(rùn)分配，則做相應(yīng)扣除。 70 案例（續(xù)） ? 有關(guān) “ 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ” 的條款 ? “ 投資完成后，標(biāo)的公司上市或被整體并購(gòu)前，未經(jīng)公司股東以書(shū)面形式一致同意，原股東不得向公司其他股東或公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部公司股權(quán) ” 。經(jīng)股東大會(huì)及投資方同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 ? 大股東經(jīng)同意向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股份時(shí)，投資方有權(quán)選擇是否按相同的價(jià)格及條件與轉(zhuǎn)讓股份的大股東一同轉(zhuǎn)讓其股份給同一受讓方。 ? 如新投資者根據(jù)某種協(xié)議的最終投資價(jià)格低于本協(xié)議投資方的投資價(jià)格，則大股東應(yīng)將其間的差價(jià)返還投資方，或由原股東無(wú)償轉(zhuǎn)讓所持標(biāo)的公司的部分股權(quán)給投資方，直至本協(xié)議投資方的投資價(jià)格與新投資者投資的價(jià)格相同。 71 八、投資后管理 民營(yíng)企業(yè)：縫隙中成長(zhǎng)起來(lái)的植物 或多或少都存在問(wèn)題 72 成長(zhǎng)型企業(yè)的特點(diǎn) ? 規(guī)模小、速度快， 3年是個(gè)坎 ? 創(chuàng)新能力強(qiáng)，有需要就有產(chǎn)品 ? 嗅覺(jué)靈敏，撲捉市場(chǎng)能力強(qiáng) ?