某產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報(bào)告與mbo操作建議書(1)(編輯修改稿)
2025-02-06 12:44 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 司股份，則應(yīng)先支付 10％的現(xiàn)金，其余部分將分期用紅利付清； ? 管理層收購是用“金手銬”把他們自己的利益與企業(yè)的盈利綁到了一起， 負(fù)債經(jīng)營的管理層要對企業(yè)的前途命運(yùn)最終負(fù)責(zé) ? 第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 ，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 3元，均低于公司 2022年每股凈資產(chǎn) ； ? 粵美的董事解釋說， 轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)是考慮了內(nèi)部職工對公司的歷史貢獻(xiàn)等因素 ? 美托投資公司設(shè)立時(shí)注冊資本一千多萬元，后變更為一億元。分兩次共計(jì)收購了粵美的 ，累計(jì)投資 ，大大超出其凈資產(chǎn)的 50%，這與公司法第十二條規(guī)定相背離； ? 兩次收購價(jià)格都低于粵美的 2022年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)每股 ，為此也遭到廣泛質(zhì)疑； ? 粵美的公司管理層實(shí)際上共有 22人持有美托投資有限公司股份，工商登記暫顯示為四人：何享健 55%，陳大江 15%，馮靜梅 15%，梁結(jié)銀15%。其他的管理層人員均是委托上述四人持股， 隱名股東 我國法律沒有明確的規(guī)定，這種做法是否存在潛在法律糾紛？ 轉(zhuǎn)讓價(jià)格 存在的問題 項(xiàng)目概述 案例分析 問卷分析 導(dǎo)讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 940萬股 % 乙控股集團(tuán)公司 260萬股 20% 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 940萬股 % 乙控股集團(tuán)公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 100萬股 % 第 一 次 改 制 案例四： A公司 分三步走，以 MBO啟動(dòng)系列改制方案 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 940萬股 % 乙控股集團(tuán)公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 100萬股 % 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 390萬股 30% 乙控股集團(tuán)公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 260萬股 20% 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬股 2% 職工持股會(huì) 130萬股 10% 社會(huì)自然人 230萬股 18% 第 二 次 改 制 案例四： A公司 以 MBO啟動(dòng)改制后，吸引社會(huì)資金，并施行員工持股 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 710萬股 % 乙控股集團(tuán)公司 260萬股 9% 經(jīng)營者群體 650萬股 % 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬股 % 職工持股會(huì) 130萬股 % 社會(huì)自然人 230萬股 % 某股份公司 380萬股 % 某創(chuàng)業(yè)投資公司 370萬股 % 某環(huán)保公司 130萬股 % 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 390萬股 30% 乙控股集團(tuán)公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 260萬股 20% 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬股 2% 職工持股會(huì) 130萬股 10% 社會(huì)自然人 230萬股 18% 第 三 次 改 制 案例四： A公司 利用增資擴(kuò)股 1590萬股，總股本增加到 2890萬股 案例四： A公司 改制中可能具有借鑒意義的重點(diǎn) 1. 經(jīng)營者群體的界定： 中層以上干部，包括主要技術(shù)、營銷等部門的業(yè)務(wù)骨干。方案明確指出， 認(rèn)購相應(yīng)的股份是任職資格之一，帶強(qiáng)制性。 2. 數(shù)量比例： 個(gè)人持有股份的數(shù)量根據(jù)崗位而不同， 100萬股中，總經(jīng)理 20萬股，其他人可購買 — 6萬股不等。高低比例為 。 3. 分配原則： 出資多少的標(biāo)準(zhǔn)，不在于持有股份比例，不在于控股還是參股，關(guān)鍵在于出這些錢要牽動(dòng)持股人的心，讓他輸不起，必須讓每個(gè)人都下決心搞好企業(yè)，這樣才能將經(jīng)營者與企業(yè)捆綁在一起。 4. 付款方式： 總經(jīng)理個(gè)人籌借款 10萬元，國有大股東公司參照 1： 1比例按照年息 5%借款 10萬元給個(gè)人，約占總股本 %；其他人一次性交款有困難的，同樣國有大股東公司參照 1： 1比例按照年息 5%借款給個(gè)人。 5. 思路： 分三步走，以經(jīng)營者持有股份起步，逐步擴(kuò)大股份比例，徐圖天下，實(shí)現(xiàn)控股。 案例四： A公司，改制中可能有借鑒意義的其他點(diǎn) 1. 第二次融資： 個(gè)人自籌，集團(tuán)借款，期股認(rèn)購三種辦法取得股權(quán)，經(jīng)營者個(gè)人拿出一部分現(xiàn)金；集團(tuán)按照個(gè)人出資金額 1： 1的比例借貸給個(gè)人，用于購買股份；按照已購股份的 1— 4倍，個(gè)人可以受讓集團(tuán)轉(zhuǎn)讓的期股。 2. 限制條款： 按照合約，如果 8年內(nèi)不能如實(shí)填實(shí)懸置的股權(quán)，這 8年的期權(quán)分紅將全部重新歸屬集團(tuán)公司， 20萬元的實(shí)股也要一并沒收。根據(jù)測算，如果沒有實(shí)現(xiàn)完全填實(shí)股權(quán)， 8年后，原國有的出資人甲、乙公司將全部收回期股和實(shí)股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金 650萬元， 650萬元股份在資產(chǎn)增值的同時(shí)，每年的平均分紅收益 78萬元，年均年均資產(chǎn)收益率達(dá)到 12%，（ 650萬 * 12% =78萬 /年， 8*78萬 =624萬， 624萬+20萬 =644萬，接近于收回投資，該部分國有資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)了保值，其他部分資產(chǎn)卻大大增值了 )。所以， 總經(jīng)理要避免血本無歸，必須要保持年均資產(chǎn)收益率達(dá)到12%以上的增長速度，壓力很大。 3. 博弈分析： 該條款對經(jīng)營層有非常大的約束力，如果經(jīng)營不好或者不能努力盡職，個(gè)人的風(fēng)險(xiǎn)就很大，但是國有的資產(chǎn)基本上可以保值增值。如果經(jīng)營得很好，雙方都會(huì)有較好的收益，國有股有效退出，而且可以保值增值，同時(shí)“有恒產(chǎn)者才有恒心”，能夠極大限度地調(diào)動(dòng)經(jīng)營層積極性。 期股說明 ：不同于期權(quán)，是股權(quán)出讓方同經(jīng)營者商定，在一定的期限內(nèi)經(jīng)營者按照基期既定的價(jià)格不斷購買企業(yè)的股權(quán)，并享受權(quán)利義務(wù)的辦法。期股有與股權(quán)同等的收益權(quán)和表決權(quán)，但是無所有權(quán)，受讓方必須將實(shí)股和期股分紅所得用于償還購買期股的欠款，不斷“填實(shí)”期股，轉(zhuǎn)為實(shí)股，屬于“懸置股權(quán)”式的虛股。 項(xiàng)目概述 案例分析 問卷分析 導(dǎo)讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 管 理 層 其他戰(zhàn)略投資者 員工 B投資有限責(zé)任公司 50% 20% 30% B股份有限公司部分負(fù)債 B股份有限公司 控制 承接 ? 方案設(shè)計(jì)將員工持股與管理層持股相結(jié)合 ? 其他戰(zhàn)略投資者包括： ? 信托公司 ? MBO基金 ? 銀行 ? 私募基金等 案例五： B公司 MBO 與 ESOP同時(shí)實(shí)行 案例五： B公司 要解決的關(guān)鍵問題 ? 債務(wù)重組 影響徹底改制的最關(guān)鍵制約因素是公司資產(chǎn)負(fù)債率過高，債務(wù)重組難度較大，債務(wù)的處理和轉(zhuǎn)移都是關(guān)鍵因素，所以需要政府及銀行的大力支持。 ? 政府支持 當(dāng)?shù)厥形⑹姓畬旧罨a(chǎn)權(quán)改革的支持至關(guān)重要，目前各地方政府在公司深化產(chǎn)權(quán)制度改革的思路上都有較大力度的支持政策，將化解國有資產(chǎn)的運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)做為主要政府目標(biāo)。 ? 特殊補(bǔ)貼 政府部門決定對管理層和員工都給予了 類似
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