【文章內(nèi)容簡介】 22481248=1000（萬元） 23 第二節(jié) 權(quán)益資本籌集 24 ? 吸收直接投資 ? 發(fā)行股票 25 一 、吸收 直接 投資 （一）含義 企業(yè)以 協(xié)議 等形式吸收國家、其他企業(yè)、個人和外商投入的資金（ 不以股票為媒介 ）。 （二）籌資主體 非股份有限公司 ? 獨資企業(yè) ? 合伙企業(yè) ? 有限責任公司 ? 國有獨資公司 （三）投入資本籌資的種類 按其所形成公司資本的構(gòu)成要素分為 ? 國家投資 國有資本 ? 法人投資 法人資本 ? 個人投資 個人資本 ? 外商投資 外國投資者以及我國港、澳、臺投資者資本 26 27 按投資者的出資形式 ? 現(xiàn)金 ? 非現(xiàn)金 ? 實物 ? 無形資產(chǎn)（不包括土地使用權(quán)） 20％ ? 土地使用權(quán) （四）吸收直接投資的條件 ? 主體要求 ? 需要要求 ? 評估要求 28 （ 五 ） 吸收直接投資 的 優(yōu)缺點 ?優(yōu)點： 屬于權(quán)益資金，能增加企業(yè)實力 可籌取現(xiàn)金，也能獲得先進設備和技術(shù)，盡快形成生產(chǎn)力 財務風險小 ?缺點： 資本成本高 沒有證券為媒介，產(chǎn)權(quán)交易不方便 分散企業(yè)控制權(quán) 29 二、發(fā)行普通股籌資 （一）概念和種類 普通股是股份有限公司發(fā)行的無特別權(quán)利的股份。 普通股：同股同權(quán)、同股同利 股東權(quán)利：表決權(quán)、優(yōu)先認股權(quán)、收益分配權(quán) 剩余財產(chǎn)分配權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán) 30 股票的種類 （ 1）按股東的權(quán)利和義務，分為 普通股 和 優(yōu)先股 （ 2）按股票有無記名，可分為 記名股 和 不記名股 （ 3）按股票是否標明金額，分為 面值股票 和 無面值股票 （ 4）按投資主體的不同，分為 國家股、法人股、個人股、外資股 （ 5）按發(fā)行的先后，分為 始發(fā)股 和 新股 （ 6）按發(fā)行對象和上市地區(qū)，分為 A股、 B股、 H股 和 N股 等 注意： A股是在 中國大陸 買賣 ,以 人民幣 認購的股票 B股是供 外國及港澳臺地區(qū) 買賣 ,以 外幣 認購的股票 31 32 （二）股票發(fā)行的條件 （自學） 發(fā)行股票的一般條件 （ 1）呈交申請文件 （ 2） 《 公司法 》 有關(guān)法律規(guī)定 ? 股份公司章程 ? 發(fā)行股票申請書 ? 招股說明書 ? 股票承銷協(xié)議 ? 財務會計報告、資產(chǎn)評估報告等 ? 股份有限公司的資本劃分為等額股份 ? 公司股份采用股票形式 ? 發(fā)行實行“三公”原則，同股同權(quán)、同股同利 ? 同次發(fā)行的股票，每股發(fā)行條件和價格應當相同 ? 股票發(fā)行可采用平價或溢價，但不得折價 ? 溢價發(fā)行，必經(jīng)國務院證券管理部門批準，溢價計入“資本公積” ? 發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本的最低限額 ? 發(fā)起設立的，需由發(fā)起人認購全部股份 ? 募集設立的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35%，其余股份應向社會公開募集 ? 發(fā)起人應有 5人以上，其中須有過半數(shù)人在中國境內(nèi)有住所 ? 發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過公司注冊資本的 20% （ 1）設立股份公司首次發(fā)行 設立發(fā)行的特殊條件 （ 2）國有企業(yè)改組 （ 3）有限責任公司變更 發(fā)起人可少于 5人，但應當采用募集設立方式發(fā)行股票，嚴禁將國有資產(chǎn)低估折股，低價出售或無償分給個人 ? 折合的股份資本總額應等于公司原資產(chǎn)額 ? 原有限責任公司的債權(quán)、債務由變更后的股份有限公司承繼 ? 變更后的股份有限公司為增加資本，首次向社會公開募集股份的，需具備向社會公開募集的有關(guān)條件 33 ? 前一次發(fā)行的股份已募集，并間隔 1年以上； ? 公司最近 3年連續(xù)盈利，并能向股東支付股利； ? 公司最近 3年內(nèi)財務會計文件無虛假記載； ? 公司預期利潤率可過同期銀行存款利率。 增資發(fā)行新股的特殊條件 34 35 ? 首次公開發(fā)行股票的程序 發(fā)行人制作受理文件，并 向證監(jiān)會申報 由證監(jiān)會初審 發(fā)行審核委員會審核 委員會討論并表決 核準發(fā)行 （ 三）股票發(fā)行程序 自學 （四）股票發(fā)行方式與推銷方式 股票發(fā)行方式 （ 1） 有償增資 ， 具體有：公募發(fā)行、股東優(yōu)先認購、第三者分攤 公募發(fā)行： ?直接公募 媒介：證券商；風險承擔：發(fā)行公司； ?間接公募 媒介：投資銀行；風險承擔：投資銀行； 股東優(yōu)先認購 ：原有股東按原持股比例優(yōu)先認購 第三者分攤 ：新股發(fā)行時，給予與公司有特殊關(guān)系的第三者新股攤認權(quán) 36 （ 2） 無償配股 ， 具體有：無償交付、股票派息、股票分割 無償交付：資本公積轉(zhuǎn)增股本 股票派息：股票股利 股票分割：大面額股票分割為若干小面額股票 （ 3） 有償無償并行增資 ： 新股發(fā)行時，原股東只交付部分股款， 其余部分用公積金抵充 37 股票推銷方式 （ 1） 自銷方式 （ 2） 委托承銷方式 ?包銷 ?代銷 我國公司若公開發(fā)行股票的面值超過人民幣 3 000萬元或預期銷售 總額超過人民幣 5 000萬元，應由 承銷團 承銷。 38 （五）股票發(fā)行價格的確定 （自學） 等價 ： 平價發(fā)行：股票面值＝發(fā)行價格 時價： 市場價格＝發(fā)行價格 中間價： 發(fā)行價格為市場價格與股票面值的中間值 我國公司法規(guī)定：