【文章內(nèi)容簡介】 ? 決策和分配機(jī)制靈活，不受出資比例限制 ? 有利于對持股員工進(jìn)行控制，便于員工股份的動態(tài)管理 ? 形同自然人直接持有公司股份 ? 缺點 ? 與有限公司一樣不能解決股東人數(shù)超過 200人問題 ? 普通合伙人需承擔(dān)無限責(zé)任 實股模式 持股形式： 委托他人持股定義及特點 ? 委托持股是指通過一個或數(shù)個自然人來直接或簡介持有公司股份的一種員工持股模式，實質(zhì)上還是一種“以一拖 N” 的代持方式。 ? 特點 ? 在上市前，操作比較靈活，通過協(xié)議確定委托關(guān)系，無需工商變更，不過多受公司法的約束 ? 由于是自然人之間的委托代理關(guān)系，在擬上市發(fā)行時，巨大的利益驅(qū)動下，可能存在潛在的糾紛，故須在發(fā)行前進(jìn)行規(guī)范、清理 ? 非上市公司不存在法律上的障礙 持股形式：不規(guī)范的委托持股規(guī)范案例 公司名稱 員工持股形式 規(guī)范方法 聯(lián)合化工 03 年 4 月，山東東風(fēng)化肥廠改制，其中 元出資實際上是由 19名自然人股東受 861 名委托投資形成 07年 5月簽署委托投資轉(zhuǎn)讓 《 協(xié)議書 》 ；在每股凈資產(chǎn) 元的基礎(chǔ)上，以 2元 /股全部轉(zhuǎn)讓給 19 名自然人股東；并由縣公證處對 《 協(xié)議書 》 進(jìn)行公證，股東出具承諾 金風(fēng)科技 2022 年，對職工進(jìn)行股權(quán)激勵，并將用于激勵股權(quán)由陶毅代持 2022 年底，將代持股權(quán)以等價方式向原股權(quán)所有人轉(zhuǎn)讓，并獲得新疆國資委的確認(rèn)批復(fù) 太陽紙業(yè) 98 年 4 月，山東太陽紙業(yè)集團(tuán)總公司改組， 32%界定為職工出資，委托田西杭等五名自然人持有； 99 年，將 32%股權(quán)以出資額價格轉(zhuǎn)讓給兗州市金太陽紙業(yè)，并以該轉(zhuǎn)讓款對兗州市金太陽紙業(yè)增資，占其注冊資本 32% 01 年 6 月，將上述股權(quán)以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)轉(zhuǎn)讓給白懋林等37 名自然人 ? 委托持股的方式主要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓（且股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要在自然人之間進(jìn)行）實現(xiàn)實際股東人數(shù)少于 200 人，審核關(guān)注點仍在于轉(zhuǎn)讓價格的合理性，以及轉(zhuǎn)讓行為真實性方面。 實股模式 實股模式的優(yōu)點 ? 股權(quán)激勵實施和操作方便、簡單 ? 激勵力度最強(qiáng)，有利于調(diào)動員工積極性 ? 權(quán)利和義務(wù)對稱，收益和風(fēng)險均衡 ? 有利于公司發(fā)展和積累，享有股權(quán)資本收益 ? 掏錢購買，一次倍加珍惜 實股模式 期股模式的概念 是指激勵對象按照約定的價格，在某一規(guī)定的時期內(nèi)，在滿足一定的績效條件之后，個人以出資、貸款、獎勵、紅利等方式獲取一定數(shù)額的企業(yè)股權(quán)，股權(quán)收益將在中長期兌現(xiàn)。激勵對象須滿足一定的限制性條件。（期權(quán)、期股是同一含義） 其特點是激勵對象在當(dāng)期沒有獲得公司股權(quán)，須在將來一定時期內(nèi)分期兌現(xiàn)，其實質(zhì)是一份對賭協(xié)議。 享有權(quán)利：認(rèn)購權(quán)、分紅權(quán)、增值權(quán)、 知情權(quán) 期股模式 期股模式舉例 2022年深圳 A公司決定給職業(yè)總經(jīng)理李某期股權(quán)激勵，達(dá)成所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離。具體辦法如下。 1） 2022年 A公司凈資產(chǎn) 3000萬元，折合 3000萬股，每股一元。 2）李某以現(xiàn)金 30萬元獲得 60萬股，其中 30萬股為實股，另 30萬股為期股。 3）約定李某的業(yè)績?yōu)槊磕陜糍Y產(chǎn)收益率 30%， 3年內(nèi)每年抵補(bǔ) 10萬元 期股。 4）當(dāng)年期股收入 10萬元時，余額留存用于彌補(bǔ)以后年度不足部分，直到全部期股金額抵補(bǔ)完畢。 當(dāng)年期股收入 10萬時，則從實股收入中補(bǔ)足 如：期股收入 =期股總額 30萬 *凈資產(chǎn)收益率 30%=9萬，還差一萬元 實股收入 =期股總額 30萬 *凈資產(chǎn)收益率 30%=9萬，抵補(bǔ)后余 8萬 5） 30萬期股在完全償付前一律不得轉(zhuǎn)為實股，包括已經(jīng)償付的部分。 6）李某的聘用協(xié)議為 5年，期間實股、期股均不得轉(zhuǎn)讓。若個人原因 離職則以原價收回實股，期股的一切權(quán)益喪失。 期股模式 期股模式 期股模式的優(yōu)點 1）期權(quán)計劃能解決股份制公司管理層只關(guān)注短期利益、決策短期化，忽視企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的弊病，同時將企業(yè)管理層和股東利益捆綁在一起，降低了委托代理成本； 2）期權(quán)豐富了企業(yè)薪酬激勵手段，和工資、獎金、福利一起構(gòu)成完整短、中、長三者相結(jié)合的薪酬體系，也解決了企業(yè)高管大量貨幣收入帶來的一次性稅收負(fù)擔(dān)； 3）期權(quán)計劃能幫助企業(yè)吸引、挽留核心或關(guān)鍵技術(shù)及管理人才，并且具有甄選、識別、淘汰的功能。 虛擬股票模式 虛擬股票模式的概念 虛擬股票（ Phantom Stocks） 虛擬股票模式是指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價升值收益。如果實現(xiàn)公司的業(yè)績目標(biāo)，則被授予者可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅，但沒有所有權(quán)和表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開公司時自動失效。 在虛擬股票持有人實現(xiàn)既定目標(biāo)條件下，公司支付給持有人收益時，既可以支付現(xiàn)金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現(xiàn)金相結(jié)合。虛擬股票是通過其持有者分享企業(yè)剩余索取權(quán)，將他們的長期收益與企業(yè)效益掛鉤。 特點是持有的不是公司的股票，只是分紅的憑證，是獎金的另一種形式。 享有權(quán)利：分紅權(quán)、增值權(quán)、知情權(quán)。 虛擬股票模式舉例 湖北某經(jīng)濟(jì)型連鎖酒店管理公司，未解決中層管理人員（店長）人才流動性和后續(xù)發(fā)展人才缺口，經(jīng)董事會研究通過，決定對店長級別及以上管理人員實行虛擬股權(quán)激勵。具體條款如下： 公司將建立 虛擬 股票池，獨立于公司原始股之外，總量不得超過公司擁有普通股股份總量的 30%。 一份虛擬股票與一份普通股股票對應(yīng)， 享有與普通股份等值的分紅權(quán)和增值權(quán)，但是不享有原始股股份的選舉權(quán)、參與經(jīng)營權(quán)等其他權(quán)利，由公司設(shè)立專門的登記機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對 虛擬股票 的登記、統(tǒng)計和管理，不在工商資料中體現(xiàn)。 股權(quán)激勵對象為在公司工作滿三年且考評均合格的店長以上級別管理人員。 以崗定股，按照崗位級別確定授予股份比例，具體比例如下 ： 店長級別 —— %虛擬股票 ； 開業(yè)經(jīng)理級別 —— %虛擬股票 ； 部門經(jīng)理級別 —— %虛擬股票 ； 總監(jiān)級別 —— 2%虛擬股票 。 員工離職時，公司按照前一會計年度凈資產(chǎn)價格回購虛擬股份，回購后的股份不再繼續(xù)存在。 虛擬股票模式 虛擬股票模式 虛擬股票案例 ? 票號（股權(quán)激勵的中國智慧） 東家－股東 掌柜－職業(yè)經(jīng)理人 身股－人力資本股（分紅權(quán)） ? 喬家大院 喬家大院的主人公喬致庸創(chuàng)辦的大德通票號， 1889年銀股為 20股，身股為 股；而到 1908年，銀股仍為 20股，身股卻增至 ，幾乎達(dá)到 20年前的 。從 1889年到 1908年 20年間，銀股比例變小了，但由于整個蛋糕做大，分紅總額增加，股東最后分得的銀子大大增加。 1889年盈利為 ，股東收益 ， 1908年盈利為 74萬兩，紅利一半分給了身股員工，股東仍分得 34萬兩，相當(dāng)于20年前 20倍。 虛擬股票模式 虛擬股票特點 ? 實質(zhì)上是一種享有企業(yè)分紅權(quán)的憑證，除此之外，不再享有其他權(quán)利，因此，虛擬股票的發(fā)放不影響公司的總資本和股本結(jié)構(gòu)。 ? 虛擬股票具有內(nèi)在的激勵作用。虛擬股票的持有人通過自身的努力去經(jīng)營管理好企業(yè)，使企業(yè)不斷地盈利，進(jìn)而取得更多的分紅收益。 ? 虛擬股票激勵模式 具有一定的約束作用。因為獲得分紅收益的前提是實現(xiàn)公司的業(yè)績目標(biāo)，并且收益是在未來實現(xiàn)的。 實股、期股、虛擬股的比較分析 優(yōu)勢 劣勢 實股激勵 股份收益短期內(nèi)兌現(xiàn) 掏錢購買，因此倍加珍惜 有利于調(diào)動員工積極性 權(quán)利和責(zé)任對稱，收益和風(fēng)險對稱 有利于公司積累和壯大，資本收益 原有股東控制權(quán)被稀釋 購股資金壓力大 如有問題，難以挽回 經(jīng)營者風(fēng)險較大 虛擬股激勵 不影響公司的總資本和股本結(jié)構(gòu)。 設(shè)置靈活，方便管理 收益與公司業(yè)績掛鉤 原有股東控制權(quán)不受影響 選拔和甄別優(yōu)秀經(jīng)營 分紅意愿強(qiáng)烈，現(xiàn)金流壓力 注重短期利益 激勵力度沒有實股大，是一種獎金制度，保障性差 公司積累少 經(jīng)營者風(fēng)險和收益不對稱 期股激勵 股票增值與企業(yè)效益關(guān)聯(lián) 經(jīng)營者更關(guān)注中長期利益 克服一次性重獎以縮小差距 經(jīng)營者不必一次支付重資 選拔和甄別優(yōu)秀經(jīng)營 經(jīng)營者難以在短期實現(xiàn)收益 經(jīng)營者承擔(dān)持有股份的風(fēng)險 考核條件難以衡量，最終導(dǎo)致期權(quán)激勵失敗 4 、實股模式、期股模式、虛擬股模式的選擇與結(jié)合 三種模式的結(jié)合 實股、虛股、期股是三種基本的股權(quán)激勵模式，實務(wù)中更常用到的的是三種模式的結(jié)合，結(jié)合的類型主要有： 1） 實股 +期股 2） 實股 +虛 擬 股 3）期股 +虛擬股 4） 實股 +虛 擬 股 +期股 4 、實股模式、期股模式、虛擬股模式的選擇與結(jié)合 選擇股權(quán)激勵考慮的因素 1）實行股權(quán)激勵的目的 2）企業(yè)所處行業(yè)的特點 3）企業(yè)所處的發(fā)展階段 4 、實股模式、期股模式、虛擬股模式的選擇與結(jié)合 創(chuàng)業(yè)期 調(diào)整期 ?不規(guī)范持股 ?內(nèi)容： 1990年，華為第一次提出內(nèi)部融資、員工持股的概念。參股價格為每股 1元，以稅后利潤的 15%作為股權(quán)分紅。員工的薪酬由工資、獎金和股票分紅組成，三部分?jǐn)?shù)量幾乎相當(dāng)。其中股票是在員工進(jìn)入公司一年以后，依據(jù)員工的職位、季度績效、任職資格狀況等因素進(jìn)行派發(fā)，一般用員工的年度獎金購買。如果新員工的年度獎金不夠派發(fā)的股票額，公司幫助員工獲得銀行貸款購買股權(quán)。 ?作用：主要是為了內(nèi)部融資，同時起到激勵的效果。 ?問題：原股東的股份過度稀釋，設(shè)置不規(guī)范導(dǎo)致后來劉平事件的發(fā)生， ?風(fēng)險：這種模式是以公司持續(xù)增長為前提的。 ?期股與虛擬股相結(jié)合 ?虛擬股票：分紅權(quán)和股價升值權(quán)，但是沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。 ?政策： (1)新員工不再派發(fā)長期不變一元一股的股票； (2)老員工的股票也逐漸轉(zhuǎn)化為期股； (3)以后員工從期權(quán)中獲得收益的大頭不再是固定的分紅，而是期股所對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)的增值部分。 ?可兌現(xiàn)方式：期權(quán)比股票的方式更為合理，華為規(guī)定根據(jù)公司的評價體系，員工獲得一定額度的期權(quán)，期權(quán)的行使期限為 4年，每年兌現(xiàn)額度為 1/4，即假設(shè)某人在2022年獲得 100萬股，當(dāng)年股價為 1元／每股，其在 2022后逐年可選擇四種方式行使期權(quán)：兌現(xiàn)差價（假設(shè) 2022年股價上升為 2元，則可獲利 25萬）、以 1元／每股的價格購買股票、留滯以后兌現(xiàn)、放棄（即什么都不做）。 ?作用：主要是激勵 案例：華為 不穩(wěn)定期 穩(wěn)定期 ?配股降薪，期股與薪酬體系的結(jié)合 ?方式：華為內(nèi)部以運動的形式號召公司中層以上員工自愿提交“降薪申請”，大幅度配股，穩(wěn)住員工隊伍，共同渡過難關(guān)。 ?與以前每年例行的配股差別： 配股額度很大，平均接近員工已有股票的總和； 是兌現(xiàn)方式不同，此次配股規(guī)定了一個 3年的鎖定期， 3年內(nèi)不允許兌現(xiàn)，如果員工在 3年之內(nèi)離開公司的話則所配的股票無效。；股權(quán)向核心層傾斜，即骨干員工獲得配股額度大大超過普通員工。 ?購股資金：華為同時也為員工購買虛擬股權(quán)采取了一些配套的措施：員工本人只需要拿出所需資金的 15%，其余部分由公司出面，以銀行貸款的方式解決。自此改革之后，華為實現(xiàn)了銷售業(yè)績和凈利潤的突飛猛漲。 ?作用：穩(wěn)定員工 ?飽和配股 ?配股方式： 2022年 12月，華為推出“配股”公告，此次配股的股票價格為每股 ，年利率逾 6%，涉及范圍幾乎包括了所有在華為工作時間一年以上的員工。由于這次配股屬于“飽和配股”，即不同工作級別匹配不同的持股量，比如級別為 13級的員工，持股上限為 2萬股， 14級為 5萬股。大部分在華為總部的老員工，由于持股已達(dá)到其級別持股量的上限，并沒有參與這次配股。 ?購股資金：這次的配股方式與以往類似，如果員工沒有足夠的資金實力直接用現(xiàn)金向公司購買股票，華為以公司名義向銀行提供擔(dān)保，幫助員工購買公司股份。 ?作用：激勵新人和更廣泛的人群，解決持股老員工坐享其成的問題 案例：華為 案例：正泰 19911996：股權(quán)高度集中 19962022：員工持股 2022：限制性股權(quán)激勵 2022：家族股權(quán)稀釋，股權(quán)多元化 2022：回購集中股權(quán) 2022后：股權(quán)激勵制度化 家族 100%控股， 南存輝個人占 60%。 推出崗位激勵股 ， 與職位考核聯(lián)系在一起的 ， 只享有分紅權(quán)，受益人不需要出資購買，但當(dāng)業(yè)績達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)后，崗位股還可以轉(zhuǎn)成永久股，也就是普通股。 限制性期權(quán)結(jié)合分紅權(quán)為主的股權(quán)激勵方式 ，期權(quán) 的激勵對象是企業(yè)高級管理人員和骨干人員 ， 以經(jīng)營績效