【文章內(nèi)容簡介】 ； ? （二）公司類型； ? （三）股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名； ? （四）公司注冊資本額、股東或者發(fā)起人的認(rèn)繳或者認(rèn)購額、出資時間、出資方式；以募集方式設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)載明發(fā)起人認(rèn)購的股份和該股份占公司股份總數(shù)的比例； ? （五） 公司實收資本額、實收資本占注冊資本的比例、股東或者發(fā)起人實際繳納出資額、出資時間、出資方式。以貨幣出資的說明股東或者發(fā)起人出資時間、出資額、公司的開戶銀行、戶名及賬號；以非貨幣出資的須說明其評估情況和評估結(jié)果，以及非貨幣出資權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況； ? （六）全部貨幣出資所占注冊資本的比例； ? （七）其他事項。 【 增加注冊資本 】 ? 第十四條 公司增加注冊資本的，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認(rèn)購新股，應(yīng)當(dāng)分別依照《 公司法 》 設(shè)立有限責(zé)任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。 【 減少注冊資本 】 ? 第十五條 公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)符合《 公司法 》 規(guī)定的程序，減少后的注冊資本及實收資本數(shù)額應(yīng)當(dāng)達(dá)到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗資機(jī)構(gòu)驗資。 ? 公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資和繳納股款后，公司申請減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)同時辦理減少實收資本變更登記。 【 公司類型變更 】 ? 第十七條 非公司企業(yè)按 《 公司法 》 改制為公司、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理。 ? 原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價，并由驗資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗資 。 【 驗資證明應(yīng)當(dāng)載明內(nèi)容 】 ? 第十九條 變更注冊資本、實收資本的驗資證明應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容： ? （一） 公司名稱； ? （二） 公司類型； ? （三） 變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時間。 ? （四） 變更前后的注冊資本及實收資本數(shù)額； ? ? （五）增加注冊資本的實際繳納情況。以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)說明股東或者發(fā)起人的出資額、出資時間、開戶銀行、入資戶名及賬號；以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資的，應(yīng)當(dāng)說明股東辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的情況、評估情況；以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本及實收資本的，應(yīng)當(dāng)說明轉(zhuǎn)增數(shù)額、公司實施轉(zhuǎn)增的基準(zhǔn)日期、財務(wù)報表的調(diào)整情況、留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五、轉(zhuǎn)增前后財務(wù)報表相關(guān)科目的實際情況、轉(zhuǎn)增后股東的出資額； ? （六）減少注冊資本及實收資本的，應(yīng)當(dāng)說明公司履行《 公司法 》 規(guī)定程序情況和股東或者發(fā)起人對公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況。 【 補(bǔ)繳出資 】 ? 第二十條 公司成立后，股東或者發(fā)起人作為出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東或者發(fā)起人補(bǔ)交其差額。原出資中的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)重新進(jìn)行評估作價。 公司實收資本應(yīng)當(dāng)進(jìn)行重新驗證并由驗資機(jī)構(gòu)出具驗資證明。 ? 第二十一條 公司成立后，公司登記機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)公司涉嫌實收資本不實的，可以要求公司到指定的驗資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗證，并要求其在規(guī)定期限內(nèi)提交驗資證明。 【 有限責(zé)任公司的注冊資本 】 ? ● 《 公司法 》 第 26條 ? 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額 。 公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十 ,也不得低于法定的注冊資本最低限額 ,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中 ,投資公司可以在五年內(nèi)繳足 。 ? 有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元 。 法律 、 行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的 ,從其規(guī)定 。 【 有限公司出資要求 】 ? ● 最低注冊資本限額： 3萬元 ? ●首期出資不低于注冊資本的 20% ? ● 無形資產(chǎn)出資比例最高可以達(dá)到 70% ? ● 非貨幣資產(chǎn)（可以用貨幣估價，可以 依法轉(zhuǎn)讓） ? ●貨幣出資金額不低于注冊資本的 30% ? ● 繳納期限自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足 新 《 公司法 》 降低了設(shè)立條件 ? ● 注冊資本的最低限額下調(diào)。除非法律、行政法規(guī)對有限公司的注冊資本的最低限額有要求，有限責(zé)任公司不再區(qū)別行業(yè)，確定了一個統(tǒng)一的最低限額，即注冊資本的最低限額為人民幣 3萬元。股份公司從1000萬元降低為 500萬元。 ? ● 允許分期出資。除了一人公司，無論是有限公司還是股份公司，都允許股東在兩年之內(nèi)分期出資，投資公司甚至可以在五年之內(nèi)分期出資。 ? ● 放寬對出資形式的限制。刪除了原 《 公司法 》 列舉式的五種出資形式，取而以列舉性的貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)和概括性的描述可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)，大大擴(kuò)展了可以用來出資的空間，使得出資方式更為靈活。 ? ● 降低了貨幣出資的比例。貨幣出資不低于注冊資本的 30%即可，其余可用非貨幣財產(chǎn)進(jìn)行出資，但應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估。這比原 《 公司法 》 規(guī)定的以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的 20%，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外，不但確保了公司資本的流動性，而且對股東貨幣現(xiàn)金的要求也大大降低。 【 股份有限公司的注冊資本 】 ? ● 第 81條 ? 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的 ,注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額 。 公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十 ,其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中 ,投資公司可以在五年內(nèi)繳足 。 在繳足前 ,不得向他人募集股份 。 ? 股份有限公司采取募集方式設(shè)立的 ,注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實收股本總額。 ? 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的 ,從其規(guī)定。 【 案例分析 】 ? 股東 公司 公司債權(quán)人 ? ● 公司的注冊資本為 100萬元； ? ● 公司的實收資本為 50萬元； ? ● 股東實繳資本為 50萬元； ? ● 公司的實際資產(chǎn)為 10萬元， ? ●公司欠債權(quán)人 1000萬債務(wù)已到期。 債權(quán)人如何追債？ “陳川粵”老板被判刑 ? 2021年 5月，原陳川粵實業(yè)有限公司老總陳川東（現(xiàn)在逃）大肆對外宣稱，要將 3萬余平方米的陳川粵美食大廈打造成重慶餐飲業(yè)的一艘“美食航母”。 2021年 9月，在該大廈的籌建過程中，該公司原財務(wù)經(jīng)理古祥林受陳川東及其哥哥陳有余的指示，在無任何真實資金投入的情況下，分別將面額為 104萬元的虛假電腦購貨發(fā)票，以及 2張票據(jù)面額均為 98萬元的電梯購貨發(fā)票，作為陳有余以及呂小榮等人的股東證明，騙取了注冊資本為 300萬元的法人工商登記，順利成立了“陳川粵”公司。 ? 陳有余被任命為該 公司法 人代表。 但是，由于經(jīng)營不善， 2021年 3月，“陳川粵”公司瀕臨倒閉，公司欠債達(dá)到 2525萬余元。 ? 原陳川粵美食大廈有限 公司法人 代表陳有余因虛報注冊資本罪，被重慶渝中區(qū)法院一審判處有期徒刑 1年 6個月，并處罰金 4萬元。而涉及該案的另 3名高層管理人員也因虛報注冊資本、故意銷毀財務(wù)會計報告等罪名被判刑。 《 公司法 》 第 199條 ? 違反本法規(guī)定 ,虛報注冊資本 、 提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的 ,由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正 ,對虛報注冊資本的公司 ,處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司 ,處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的 ,撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照 。 《 公司法 》 第 200條 ? ● 公司的發(fā)起人 、 股東虛假出資 ,未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的 ,由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正 ,處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款 。 《 公司法 》 第 208條 ? 承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的 ,由公司登記機(jī)關(guān)沒收違法所得 ,處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款 ,并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書 ,吊銷營業(yè)執(zhí)照。 ? 承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機(jī)構(gòu)因過失提供有重大遺漏的報告的 ,由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正 ,情節(jié)較重的 ,處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款 ,并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書 ,吊銷營業(yè)執(zhí)照。 ? 承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機(jī)構(gòu)因其出具的評估結(jié)果、驗資或者驗證證明不實 ,給公司債權(quán)人造成損失的 ,除能夠證明自己沒有過錯的外 ,在其評估或者證明不實的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任 。 《 中華人民共和國注冊會計師法 》 ? 第三十九條 會計師事務(wù)所違反本法第二十條、第二十一條規(guī)定的，由省級以上人民政府財政部門給予警告，沒收違法所得，可以并處違法所得一倍以上五倍以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，并可以由省級以上人民政府財政部門暫停其經(jīng)營業(yè)務(wù)或者予以撤銷。注冊會計師違反本法第二十條、第二十一條規(guī)定的，由省級以上人民政府財政部門給予警告；情節(jié)嚴(yán)重的，可以由省級以上人民政府財政部門暫停其執(zhí)行業(yè)務(wù)或者吊銷注冊會計師證書。 會計師事務(wù)所、注冊會計師違反本法第二十條、第二十一條的規(guī)定，故意出具虛假的審計報告、驗資報告，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。 【 抽逃出資 】 ? ● 第 201條 公司的發(fā)起人 、 股東在公司成立后 ,抽逃其出資的 ,由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正 ,處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款 。 【 能否追究登記機(jī)關(guān)的責(zé)任？ 】 ? ● 登記機(jī)關(guān)及其工作人員的違法行為造成債權(quán)人損失，應(yīng)否承擔(dān)賠償責(zé)任的問題？ 《 公司法 》 第 209條 ? ● 公司登記機(jī)關(guān)對不符合本法規(guī)定條件的登記申請予以登記 ,或者對符合本法規(guī)定條件的登記申請不予登記的 ,對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員 ,依法給予行政處分 。 6. 競業(yè)禁止與利益沖突 ? 《 中華人民共和國注冊會計師法 》 第二十二條 注冊會計師不得有下列行為： ? (一 )在執(zhí)行審計業(yè)務(wù)期間，在法律、行政法規(guī)規(guī)定不得買賣被審計單位的股票、債券或者不得購買被審計單位或者個人的其他財產(chǎn)的期限內(nèi)，買賣被審計單位的股票、債券或者購買被審計單位或者個人所擁有的其他財產(chǎn)； ? (二 )索取、收受委托合同約定以外的酬金或者其他財物，或者利用執(zhí)行業(yè)務(wù)之便，謀取其他不正當(dāng)利益； ? (三 )接受委托催收債款； ? (四 )允許他人以本人名義執(zhí)行業(yè)務(wù)； ? (五 )同時在兩個或者兩個以上的會計師事務(wù)所執(zhí)行業(yè)務(wù)； ? (六 )對其能力進(jìn)行廣告宣傳以招攬業(yè)務(wù)； (七 )違反法律、行政法規(guī)的其他行為。 【 競業(yè)限制 】 ? 《 勞動合同法 》 第二十四條 競業(yè)限制的人員限于用人單位的高級管理人員、高級技術(shù)人員和其他負(fù)有保密義務(wù)的人員。競業(yè)限制的范圍、地域、期限由用人單位與勞動者約定，競業(yè)限制的約定不得違反法律、法規(guī)的規(guī)定。 在解除或者終止勞動合同后，前款規(guī)定的人員到與本單位生產(chǎn)或者經(jīng)營同類產(chǎn)品、從事同類業(yè)務(wù)的有競爭關(guān)系的其他用人單位，或者自己開業(yè)生產(chǎn)或者經(jīng)營同類產(chǎn)品、從事同類業(yè)務(wù)的競業(yè)限制期限，不得超過二年。 【 競業(yè)禁止／關(guān)聯(lián)交易限制 】 ? 《 合伙企業(yè)法 》 第三十二條 合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。 除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。 合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。 《 中華人民共和國證券法 》 ? 第四十五條 為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后六個月內(nèi)，不得買賣該種股票。 除前款規(guī)定外，為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后五日內(nèi)，不得買賣該種股票。 7. 一人有限公司的審計 ? 《 公司法 》 第六十三條 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。 一個人能開辦公司嗎？ 李女 一人公司 全資子公司 合伙企業(yè) 法