【正文】 人開辦一人公司？ 法人 一人公司 全資子公司 合伙企業(yè) 《 合伙企業(yè)法 》 ? 第二條 本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。 第三條 國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。 一人有限責任公司 ? ● 一人有限責任公司 ,是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。 一人有限責任公司 ? 第 59條 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元 。 股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額 。 ? 一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。 第 62條 ? 一人有限責任公司不設(shè)股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時 ,應(yīng)當采用書面形式 ,并由股東簽名后置備于公司。 第 64條 ? 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的 ,應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任 。 第一，嚴格規(guī)制一人公司的設(shè)立過程 不但將一人公司的最低注冊資本抬高為人民幣 10萬元 (遠遠高于有限公司 3萬元的最低注冊資本 )，并且股東應(yīng)當一次足額繳納，不允許分期出資。由于一人公司的股東僅有一人，缺乏股東間的相互制衡，出于保證公司資本的充足與真實，保障債權(quán)人的利益和一人公司對外的正常經(jīng)營的需要，抬高設(shè)立門檻防止股東虛假出資、抽逃出資尤為重要。 第二，限制股東設(shè)立一人公司的數(shù)量 但是該限制只局限于自然人設(shè)立的一人公司，也就是說，一個自然人只能設(shè)立一個一人公司，并且該一人公司不能再對外投資設(shè)立一人公司。而法人可以設(shè)立多家一人公司，并且法人設(shè)立的一人公司可以再對外投資設(shè)立一人公司。 第三，更為嚴格的信息披露制度 —— 公司的營業(yè)執(zhí)照要要載明一人公司是自然人獨資還是法人獨資； —— 一人公司的股東會決議應(yīng)當采用書面形式，并且由股東簽字后置備于公司； —— 法定審計制度，即一人公司在會計年度終了時編制財務(wù)報告的，必須經(jīng)會計師事務(wù)所審計。 第四，舉證責任倒置防止一人公司法人資格被濫用 為兼顧一人公司股東和公司債權(quán)人的利益，對于一人公司的對外債務(wù)推定股東承擔連帶責任，除非股東反證其個人財產(chǎn)是獨立于公司財產(chǎn)的。這樣，既堅持了一人公司作為有限責任公司，股東享受的是有限責任的待遇，而且對待債權(quán)人的利益也實現(xiàn)了公平公正。 第五， 一人公司是設(shè)立容易運營難 而且實踐中還可能出現(xiàn)并非新設(shè)的一人公司，是基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓而成立的一人公司，即存續(xù)意義上的一人公司。新 《 公司法 》 規(guī)定的通常的有限責任公司在最低出資額以及出資期限方面都與一人公司差別較大，因此在股權(quán)轉(zhuǎn)讓使得股東只剩下一名，但是最低注冊資本以及股東實際出資到位的資金都不符合一人公司的規(guī)定的情形時，新《 公司法 》 并沒有規(guī)定，不排除將來出臺具體的實施細則解決實踐中的操作性問題。 第六，一人公司繳稅比較 ? ● 個人獨資企業(yè) ? ●合伙企業(yè) ? ●國有獨資公司 ? ● 個體工商戶 ? ●一人有限公司 8. 最高人民法院關(guān)于審理涉及會計師事務(wù)所在審計業(yè)務(wù)活動中民事侵權(quán)賠償案件的若干規(guī)定 （法釋 〔 2021〕 12號， 2021年 6月 4日最高人民法院審判委員會第 1428次會議通過） 《 中華人民共和國注冊會計師法 》 ? 第十四條 注冊會計師承辦下列審計業(yè)務(wù)： (一 )審查企業(yè)會計報表，出具審計報告； (二 )驗證企業(yè)資本，出具驗資報告； (三 )辦理企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計業(yè)務(wù)，出具有關(guān)的報告； (四 )法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他審計業(yè)務(wù)。注冊會計師依法執(zhí)行審計業(yè)務(wù)出具的報告，具有證明效力。 《 中華人民共和國注冊會計師法 》 ? 第十五條 注冊會計師可以承辦會計咨詢、會計服務(wù)業(yè)務(wù)。 ? 第一條 利害關(guān)系人以會計師事務(wù)所在從事注冊會計師法第十四條規(guī)定的審計業(yè)務(wù)活動中出具不實報告并致其遭受損失為由，向人民法院提起民事侵權(quán)賠償訴訟的，人民法院應(yīng)當依法受理。 ? 第二條 因合理信賴或者使用會計師事務(wù)所出具的不實報告，與被審計單位進行交易或者從事與被審計單位的股票、債券等有關(guān)的交易活動而遭受損失的自然人、法人或者其他組織，應(yīng)認定為注冊會計師法規(guī)定的利害關(guān)系人。 ? 會計師事務(wù)所違反法律法規(guī)、中國注冊會計師協(xié)會依法擬定并經(jīng)國務(wù)院財政部門批準后施行的執(zhí)業(yè)準則和規(guī)則以及誠信公允的原則，出具的具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的審計業(yè)務(wù)報告，應(yīng)認定為不實報告。 ? 第三條 利害關(guān)系人未對被審計單位提起訴訟而直接對會計師事務(wù)所提起訴訟的，人民法院應(yīng)當告知其對會計師事務(wù)所和被審計單位一并提起訴訟；利害關(guān)系人拒不起訴被審計單位的，人民法院應(yīng)當通知被審計單位作為共同被告參加訴訟。 ? 利害關(guān)系人對會計師事務(wù)所的分支機構(gòu)提起訴訟的，人民法院可以將該會計師事務(wù)所列為共同被告參加訴訟。 ? 利害關(guān)系人提出被審計單位的出資人虛假出資或者出資不實、抽逃出資，且事后未補足的，人民法院可以將該出資人列為第三人參加訴訟。 ? 第四條 會計師事務(wù)所因在審計業(yè)務(wù)活動中對外出具不實報告給利害關(guān)系人造成損失的，應(yīng)當承擔侵權(quán)賠償責任，但其能夠證明自己沒有過錯的除外。 會計師事務(wù)所在證明自己沒有過錯時，可以向人民法院提交與該案件相關(guān)的執(zhí)業(yè)準則、規(guī)則以及審計工作底稿等。 ? 第五條 注冊會計師在審計業(yè)務(wù)活動中存在下列情形之一，出具不實報告并給利害關(guān)系人造成損失的，應(yīng)當認定會計師事務(wù)所與被審計單位承擔連帶賠償責任： （一）與被審計單位惡意串通； （二）明知被審計單位對重要事項的財務(wù)會計處理與國家有關(guān)規(guī)定相抵觸，而不予指明； （三）明知被審計單位的財務(wù)會計處理會直接損害利害關(guān)系人的利益，而予以隱瞞或者作不實報告； ? （四）明知被審計單位的財務(wù)會計處理會導致利害關(guān)系人產(chǎn)生重大誤解，而不予指明； （五）明知被審計單位的會計報表的重要事項有不實的內(nèi)容，而不予指明； （六）被審計單位示意其作不實報告，而不予拒絕。 對被審計單位有前款第（二）至（五）項所列行為，注冊會計師按照執(zhí)業(yè)準則、規(guī)則應(yīng)當知道的，人民法院應(yīng)認定其明知。 ? 第六條 會計師事務(wù)所在審計業(yè)務(wù)活動中因過失出具不實報告，并給利害關(guān)系人造成損失的，人民法院應(yīng)當根據(jù)其過失大小確定其賠償責任。 注冊會計師在審計過程中未保持必要的職業(yè)謹慎，存在下列情形之一，并導致報告不實的，人民法院應(yīng)當認定會計師事務(wù)所存在過失： （一）違反注冊會計師法第二十條第（二）、（三）項的規(guī)定； （二）負責審計的注冊會計師以低于行業(yè)一般成員應(yīng)具備的專業(yè)水準執(zhí)業(yè)； （三）制定的審計計劃存在明顯疏漏； （四）未依據(jù)執(zhí)業(yè)準則、規(guī)則執(zhí)行必要的審計程序； （五）在發(fā)現(xiàn)可能存在錯誤和舞弊的跡象時，未能追加必要的審計程序予以證實或者排除； （六）未能合理地運用執(zhí)業(yè)準則和規(guī)則所要求的重要性原則； （七）未根據(jù)審計的要求采用必要的調(diào)查方法獲取充分的審計證據(jù)； （八）明知對總體結(jié)論有重大影響的特定審計對象缺少判斷能力，未能尋求專家意見而直接形成審計結(jié)論； （九）錯誤判斷和評價審計證據(jù)； （十）其他違反執(zhí)業(yè)準則、規(guī)則確定的工作程序的行為。 ? 第七條 會計師事務(wù)所能夠證明存在以下情形之一的，不承擔民事賠償責任： （一）已經(jīng)遵守執(zhí)業(yè)準則、規(guī)則確定的工作程序并保持必要的職業(yè)謹慎，但仍未能發(fā)現(xiàn)被審計的會計資料錯誤； （二）審計業(yè)務(wù)所必須依賴的金融機構(gòu)等單位提供虛假或者不實的證明文件，會計師事務(wù)所在保持必要的職業(yè)謹慎下仍未能發(fā)現(xiàn)其虛假或者不實； ? （三）已對被審計單位的舞弊跡象提出警告并在審計業(yè)務(wù)報告中予以指明； （四）已經(jīng)遵照驗資程序進行審核并出具報告，但被驗資單位在注冊登記后抽逃資金； （五）為登記時未出資或者未足額出資的出資人出具不實報告，但出資人在登記后已補足出資。 ? 第八條 利害關(guān)系人明知會計師事務(wù)所出具的報告為不實報告而仍然使用的，人民法院應(yīng)當酌情減輕會計師事務(wù)所的賠償責任。 ? 第九條 會計師事務(wù)所在報告中注明“本報告僅供年檢使用”、“本報告僅供工商登記使用”等類似內(nèi)容的，不能作為其免責的事由。 ? 第十條 人民法院根據(jù)本規(guī)定第六條確定會計師事務(wù)所承擔與其過失程度相應(yīng)的賠償責任時，應(yīng)按照下列情形處理： （一）應(yīng)先由被審計單位賠償利害關(guān)系人的損失。被審計單位的出資人虛假出資、不實出資或者抽逃出資，事后未補足，且依法強制執(zhí)行被審計單位財產(chǎn)后仍不足以賠償損失的，出資人應(yīng)在虛假出資、不實出資或者抽逃出資數(shù)額范圍內(nèi)向利害關(guān)系人承擔補充賠償責任。 ? （二）對被審計單位、出資人的財產(chǎn)依法強制執(zhí)行后仍不足以賠償損失的，由會計師事務(wù)所在其不實審計金額范圍內(nèi)承擔相應(yīng)的賠償責任。 （三）會計師事務(wù)所對一個或者多個利害關(guān)系人承擔的賠償責任應(yīng)以不實審計金額為限。 ? 第十一條 會計師事務(wù)所與其分支機構(gòu)作為共同被告的，會計師事務(wù)所對其分支機構(gòu)的責任部分承擔連帶賠償責任。 ? 第十二條 本規(guī)定所涉會計師事務(wù)所侵權(quán)賠償糾紛未經(jīng)審判，人民法院不得將會計師事務(wù)所追加為被執(zhí)行人。 9. 關(guān)聯(lián)企業(yè) ——關(guān)聯(lián)方交易 ? 關(guān)聯(lián)企業(yè) ? 關(guān)系企業(yè) ? 聯(lián)屬企業(yè) ? Affiliated Enterprises ? Associated Enterprises ? Related Enterprises 《 征管法實施細則 》 第 51條 ? 關(guān)聯(lián)企業(yè)，是指有下列關(guān)系之一的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織 : ? (一 )在資金、經(jīng)營、購銷等方面，存在直接或者間接的擁有或者控制關(guān)系； (二 )直接或者間接地同為第三者所擁有或者控制； ? (三 )在利益上具有相關(guān)聯(lián)的其他關(guān)系。 ? 納稅人有義務(wù)就其與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來，向當?shù)囟悇?wù)機關(guān)提供有關(guān)的價格、費用標準等資料。具體辦法由國家稅務(wù)總局制定。 《 關(guān)聯(lián)企業(yè)間業(yè)務(wù)往來稅務(wù)管理規(guī)程 》 ? 到 25%或以上的； 25%或以上的； 50%或以上，或企業(yè)借貸資金總額的 10%或以上是由另一企業(yè)擔保的； 有一名以上（含一名）常務(wù)董事是由另一企業(yè)所委派的； ? 許權(quán)利（包括工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專業(yè)技術(shù)等）才能正常進行的； 、零部件等（包括價格及交易條件等）是由另一企業(yè)所供應(yīng)并控制的； （包括價格及交易條件等）是由另一企業(yè)所控制的； 、交易具有實際控制、或在利益上具有相關(guān)聯(lián)的其它關(guān)系，包括家族、親屬關(guān)系等。 《 企業(yè)會計準則第 36 號 ——關(guān)聯(lián)方披露 》 ? 第 3條 一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。 ? 控制，是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。 ? 共同控制，是指按照合同約定對某項經(jīng)濟活動所共有的控制，僅在與該項經(jīng)濟活動相關(guān)的重 ? 要財務(wù)和經(jīng)營決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時存在。 ? 重大影響，是指對一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其 ? 他方一起共同控制這些政策的制定。 第四條 下列各方構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方 ? （一）該企業(yè)的母公司。 ? （二）該企業(yè)的子公司。 ? （三）與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)。 ? （四）對該企業(yè)實施共同控制的投資方。 ? （五）對該企業(yè)施加重大影響的投資方。 ? （六）該企業(yè)的合營企業(yè)。 ? （七）該企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)。 ? （八）該企業(yè)的主要投資者個人及與其關(guān)系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業(yè)或者對一個企業(yè)施加重大影響的個人投資者。 ? （九）該企業(yè)或其母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員。關(guān)鍵管理人員，是指有權(quán)力并負責計劃、指揮和控制企業(yè)活動的人員。與主要投資者個人或關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。 ? （十）該企業(yè)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。 ? 第五條 僅與企業(yè)存在下列關(guān)系的各方，不構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方： （一）與該企業(yè)發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和機構(gòu)。 （二）與該企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟依存關(guān)系的單個客戶、供應(yīng)商、特許商、經(jīng)銷商或代理商。 （三）與該企業(yè)共同控制合營企業(yè)的合營者。 ? 第六條 僅僅同受國家控制而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。