【正文】 。 【 判定標(biāo)準(zhǔn) 】 （ 1）最終結(jié)果考察； （ 2）相互依存性考察； （ 3）約束性承諾考察 ——在第一步時(shí)即達(dá)成履行余下步驟的約定。 （８）關(guān)聯(lián)企業(yè)國際投資 ? 案例： ? 中國公民 香港母公司 荷蘭控股公司 美國子公司 ? ● 上述中國公民為什么要迂回前往美國投資？ ? 如果投資路線： ? ● 香港母公司 美國子公司 30%的預(yù)提所得稅 套購條約 (Tax Treaty Shopping) ? ● 荷蘭控股公司 美國子公司 5%的預(yù)提所得稅 【 外匯管制 】 ? ● 中國公民 香港母公司 ? ● 中國公民 荷蘭控股公司 （９）多國公司避稅 【 案例 】 美國母公司有法國子公司、英國子公司、百慕大子公司和中國子公司。 （７） 公益性捐贈(zèng) 委托 人 受托 人 受益 人 ?在年度利潤總額 12%以內(nèi)的部分扣除。 ? （ 4）實(shí)行正常稅制，但提供稅收優(yōu)惠的避稅港。 ? （ 3） 對外國來源的所得不征稅的避稅港 。 ? （ 2） 對特定公司低稅或無稅的避稅港 。 避稅港 （ Tax Haven) ? （ 1） 對所得及財(cái)產(chǎn)完全不征稅的國家和地區(qū) 。 （６）關(guān)聯(lián)企業(yè)的法律形成 ? （ 1）資本參與形成 ? ● 母公司 子公司 孫公司 ? ● 企業(yè)集團(tuán)（ Group of Enterprises): 核心層企業(yè) 緊密層企業(yè) 半緊密層企業(yè) 松散層企業(yè) （ 2）合同形成 ? ● 企業(yè)承包 ? ● 企業(yè)租賃 ? ● 企業(yè)委托經(jīng)營管理等 （ 3）人事連鎖（ Interlocking) ? ● 印名片的法律問題？ （ 4） 信托形成 ? 委托人 ————受托人 ————受益人 ? A. 公益信托（如希望工程基金會(huì)） ? B. 經(jīng)營信托（如證券投資基金） ? C. 民事信托 Trustor Trustee Beneficiary 信托合同 【 美國富翁的教子方 】 美國父親 律師 兒子 ? ● 該父親為美國人 ， 在巴哈馬設(shè)立一個(gè)民事信托 ，由其私人律師為受托人 ， 幫助管理信托財(cái)產(chǎn) 。 《 企業(yè)所得稅法 》 ? 第四十一條 企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來，不符合獨(dú)立交易原則而減少企業(yè)或者其關(guān)聯(lián)方應(yīng)納稅收入或者所得額的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)按照合理方法調(diào)整。 ? 類型相似的關(guān)聯(lián)方交易，在不影響財(cái)務(wù)報(bào)表閱讀者正確理解關(guān)聯(lián)方交易對財(cái)務(wù)報(bào)表影響的情況下，可以合并披露。 （四）定價(jià)政策。 （二）未結(jié)算項(xiàng)目的金額、條款和條件，以及有關(guān)提供或取得擔(dān)保的信息。 ? 第十條 企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易的，應(yīng)當(dāng)在附注中披露該關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及交易要素。 （二）母公司和子公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)、注冊地、注冊資本（或?qū)嵤召Y本、股本）及其變化。母公司不是該企業(yè)最終控制方的，還應(yīng)當(dāng)披露最終控制方名稱。 從事生產(chǎn)、經(jīng)營的納稅人外出經(jīng)營，在同一地累計(jì)超過 180天的，應(yīng)當(dāng)在營業(yè)地辦理稅務(wù)登記手續(xù)。但經(jīng)國家稅務(wù)總局及所屬稅務(wù)分局批準(zhǔn)，納稅人分支機(jī)構(gòu)應(yīng)納消費(fèi)稅稅款也可由總機(jī)構(gòu)匯總向總機(jī)構(gòu)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納?？倷C(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)不在同一縣 (市 )的，應(yīng)當(dāng)分別向各自所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅；經(jīng)國家稅務(wù)總局或其授權(quán)的稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可以由總機(jī)構(gòu)匯總向總機(jī)構(gòu)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅。 《 企業(yè)所得稅法 》 ? 第十七條： 企業(yè)在匯總計(jì)算繳納企業(yè)所得稅時(shí)，其境外營業(yè)機(jī)構(gòu)的虧損不得抵減境內(nèi)營業(yè)機(jī)構(gòu)的盈利。 居民企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立不具有法人資格的營業(yè)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)匯總計(jì)算并繳納企業(yè)所得稅。 ? 公司可以設(shè)立子公司 ,子公司具有法人資格 ,依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 設(shè)立分公司 ,應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記 ,領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照 。 ? 工商登記 ? 稅務(wù)登記 ? 簽訂合同 ? 參與訴訟 ? 債務(wù)承擔(dān) 【 分公司承包協(xié)議條款 】 ? “在承包期內(nèi)，承包人每年上繳利潤 10萬元，期間發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由承包人個(gè)人承擔(dān)，總公司概不承擔(dān)責(zé)任。 【 母公司與子公司 】 ? 問題： ? ● 子公司資不抵債，母公司應(yīng)否幫子公司還債？ ? ● 母公司資不抵債，子公司應(yīng)否幫母公司還債？ ? ● 子公司能否收購母公司？ 跨國公司 ? 跨國公司（ Transnational Companies) 與多國公司（ Multinational Companies). ? 問題： 美國母公司在德國、英國、中國、印度有子公司，英國子公司資不抵債，其他公司應(yīng)否幫助其還債？ 《 企業(yè)所得稅法 》 ? 第五十二條： 除國務(wù)院另有規(guī)定外，企業(yè)之間不得合并繳納企業(yè)所得稅。 （１）母公司與子公司 子公司 子公司 子公司 母公司 控制關(guān)系 ? 母公司 (Parent Company)與子公司(Subsidiary Company)是控制關(guān)系 ? ● 股份控制 控股公司 ? ● 合同控制 《 公司法 》 第 217條 ? (二 )控股股東 ,是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十 ,但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 《 企業(yè)所得稅法 》 ? 第 41條 企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來，不符合獨(dú)立交易原則而減少企業(yè)或者其關(guān)聯(lián)方應(yīng)納稅收入或者所得額的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)按照合理方法調(diào)整。 ? （十）代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進(jìn)行債務(wù)結(jié)算。 ? （八）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移。 ? （六）租賃。 ? （四）擔(dān)保。 ? （二）購買或銷售商品以外的其他資產(chǎn)。 第三章 關(guān)聯(lián)方交易 ? 第七條 關(guān)聯(lián)方交易，是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價(jià)款。 （三）與該企業(yè)共同控制合營企業(yè)的合營者。 ? 第五條 僅與企業(yè)存在下列關(guān)系的各方，不構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方： （一）與該企業(yè)發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和機(jī)構(gòu)。與主要投資者個(gè)人或關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時(shí)可能影響該個(gè)人或受該個(gè)人影響的家庭成員。 ? （九）該企業(yè)或其母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員。 ? （八）該企業(yè)的主要投資者個(gè)人及與其關(guān)系密切的家庭成員。 ? （六）該企業(yè)的合營企業(yè)。 ? （四）對該企業(yè)實(shí)施共同控制的投資方。 ? （二）該企業(yè)的子公司。 ? 重大影響，是指對一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其 ? 他方一起共同控制這些政策的制定。 ? 控制，是指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)中獲取利益。 《 關(guān)聯(lián)企業(yè)間業(yè)務(wù)往來稅務(wù)管理規(guī)程 》 ? 到 25%或以上的； 25%或以上的； 50%或以上，或企業(yè)借貸資金總額的 10%或以上是由另一企業(yè)擔(dān)保的； 有一名以上（含一名）常務(wù)董事是由另一企業(yè)所委派的； ? 許權(quán)利（包括工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專業(yè)技術(shù)等）才能正常進(jìn)行的； 、零部件等（包括價(jià)格及交易條件等）是由另一企業(yè)所供應(yīng)并控制的； （包括價(jià)格及交易條件等）是由另一企業(yè)所控制的； 、交易具有實(shí)際控制、或在利益上具有相關(guān)聯(lián)的其它關(guān)系，包括家族、親屬關(guān)系等。 ? 納稅人有義務(wù)就其與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來，向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)提供有關(guān)的價(jià)格、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等資料。 ? 第十二條 本規(guī)定所涉會(huì)計(jì)師事務(wù)所侵權(quán)賠償糾紛未經(jīng)審判，人民法院不得將會(huì)計(jì)師事務(wù)所追加為被執(zhí)行人。 （三）會(huì)計(jì)師事務(wù)所對一個(gè)或者多個(gè)利害關(guān)系人承擔(dān)的賠償責(zé)任應(yīng)以不實(shí)審計(jì)金額為限。被審計(jì)單位的出資人虛假出資、不實(shí)出資或者抽逃出資，事后未補(bǔ)足，且依法強(qiáng)制執(zhí)行被審計(jì)單位財(cái)產(chǎn)后仍不足以賠償損失的，出資人應(yīng)在虛假出資、不實(shí)出資或者抽逃出資數(shù)額范圍內(nèi)向利害關(guān)系人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。 ? 第九條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所在報(bào)告中注明“本報(bào)告僅供年檢使用”、“本報(bào)告僅供工商登記使用”等類似內(nèi)容的，不能作為其免責(zé)的事由。 ? 第七條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所能夠證明存在以下情形之一的，不承擔(dān)民事賠償責(zé)任： （一）已經(jīng)遵守執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則、規(guī)則確定的工作程序并保持必要的職業(yè)謹(jǐn)慎，但仍未能發(fā)現(xiàn)被審計(jì)的會(huì)計(jì)資料錯(cuò)誤； （二）審計(jì)業(yè)務(wù)所必須依賴的金融機(jī)構(gòu)等單位提供虛假或者不實(shí)的證明文件，會(huì)計(jì)師事務(wù)所在保持必要的職業(yè)謹(jǐn)慎下仍未能發(fā)現(xiàn)其虛假或者不實(shí)； ? （三）已對被審計(jì)單位的舞弊跡象提出警告并在審計(jì)業(yè)務(wù)報(bào)告中予以指明； （四）已經(jīng)遵照驗(yàn)資程序進(jìn)行審核并出具報(bào)告，但被驗(yàn)資單位在注冊登記后抽逃資金； （五）為登記時(shí)未出資或者未足額出資的出資人出具不實(shí)報(bào)告，但出資人在登記后已補(bǔ)足出資。 ? 第六條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)業(yè)務(wù)活動(dòng)中因過失出具不實(shí)報(bào)告，并給利害關(guān)系人造成損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過失大小確定其賠償責(zé)任。 ? 第五條 注冊會(huì)計(jì)師在審計(jì)業(yè)務(wù)活動(dòng)中存在下列情形之一，出具不實(shí)報(bào)告并給利害關(guān)系人造成損失的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定會(huì)計(jì)師事務(wù)所與被審計(jì)單位承擔(dān)連帶賠償責(zé)任： （一）與被審計(jì)單位惡意串通； （二）明知被審計(jì)單位對重要事項(xiàng)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理與國家有關(guān)規(guī)定相抵觸，而不予指明； （三）明知被審計(jì)單位的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理會(huì)直接損害利害關(guān)系人的利益，而予以隱瞞或者作不實(shí)報(bào)告； ? （四）明知被審計(jì)單位的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理會(huì)導(dǎo)致利害關(guān)系人產(chǎn)生重大誤解，而不予指明； （五）明知被審計(jì)單位的會(huì)計(jì)報(bào)表的重要事項(xiàng)有不實(shí)的內(nèi)容，而不予指明； （六）被審計(jì)單位示意其作不實(shí)報(bào)告，而不予拒絕。 ? 第四條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所因在審計(jì)業(yè)務(wù)活動(dòng)中對外出具不實(shí)報(bào)告給利害關(guān)系人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任，但其能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外。 ? 利害關(guān)系人對會(huì)計(jì)師事務(wù)所的分支機(jī)構(gòu)提起訴訟的，人民法院可以將該會(huì)計(jì)師事務(wù)所列為共同被告參加訴訟。 ? 會(huì)計(jì)師事務(wù)所違反法律法規(guī)、中國注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)依法擬定并經(jīng)國務(wù)院財(cái)政部門批準(zhǔn)后施行的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和規(guī)則以及誠信公允的原則，出具的具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的審計(jì)業(yè)務(wù)報(bào)告，應(yīng)認(rèn)定為不實(shí)報(bào)告。 ? 第一條 利害關(guān)系人以會(huì)計(jì)師事務(wù)所在從事注冊會(huì)計(jì)師法第十四條規(guī)定的審計(jì)業(yè)務(wù)活動(dòng)中出具不實(shí)報(bào)告并致其遭受損失為由，向人民法院提起民事侵權(quán)賠償訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法受理。注冊會(huì)計(jì)師依法執(zhí)行審計(jì)業(yè)務(wù)出具的報(bào)告，具有證明效力。新 《 公司法 》 規(guī)定的通常的有限責(zé)任公司在最低出資額以及出資期限方面都與一人公司差別較大，因此在股權(quán)轉(zhuǎn)讓使得股東只剩下一名，但是最低注冊資本以及股東實(shí)際出資到位的資金都不符合一人公司的規(guī)定的情形時(shí)，新《 公司法 》 并沒有規(guī)定，不排除將來出臺具體的實(shí)施細(xì)則解決實(shí)踐中的操作性問題。這樣，既堅(jiān)持了一人公司作為有限責(zé)任公司，股東享受的是有限責(zé)任的待遇，而且對待債權(quán)人的利益也實(shí)現(xiàn)了公平公正。 第三，更為嚴(yán)格的信息披露制度 —— 公司的營業(yè)執(zhí)照要要載明一人公司是自然人獨(dú)資還是法人獨(dú)資； —— 一人公司的股東會(huì)決議應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并且由股東簽字后置備于公司； —— 法定審計(jì)制度，即一人公司在會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)報(bào)告的，必須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 第二，限制股東設(shè)立一人公司的數(shù)量 但是該限制只局限于自然人設(shè)立的一人公司，也就是說，一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人公司，并且該一人公司不能再對外投資設(shè)立一人公司。 第一，嚴(yán)格規(guī)制一人公司的設(shè)立過程 不但將一人公司的最低注冊資本抬高為人民幣 10萬元 (遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于有限公司 3萬元的最低注冊資本 )，并且股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納，不允許分期出資。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時(shí) ,應(yīng)當(dāng)采用書面形式 ,并由股東簽名后置備于公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。 股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額 。 一人有限責(zé)任公司 ? ● 一人有限責(zé)任公司 ,是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。 一個(gè)人能開辦公司嗎？ 李女 一人公司 全資子公司 合伙企業(yè) 法人開辦一人公司？