【正文】 股份有限公司采取發(fā)。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定，如：上市公司的最低注冊資本限額為人民幣 3000萬元。 （ 1）注冊資本最低限額。 第四節(jié) 股份有限公司 一、股份有限公司的設(shè)立 （一）設(shè)立條件 發(fā)起人為 2人以上 200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。 （五）（ 2020新增）未及時辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)給受讓方造成損失的法律責(zé)任 ，如果原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。 續(xù) 3年盈利，但卻連續(xù) 3年不向股東分配利潤 A有限責(zé)任公司合并 B公司 ，但股東會會議作出決議修改了公司章程，延長營業(yè)期限 10年 [答疑編號 3945040413] 『 正確答案』 BCD 『答案解析』本題考核點是股東的股權(quán)回購請求權(quán)。 【例題 （四）股權(quán)回購請求權(quán) ，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)： （ 1）公司連續(xù) 5年不向股東分配利潤，而公司該 5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的； （ 2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； （ 3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，除了新股東要提交主體資格證明或自然人身份證明，并向新股東簽發(fā)出資證明之外，其他手續(xù)與前述轉(zhuǎn)讓手續(xù)相同。 （三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序 股東內(nèi)部股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，出讓方與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，完成股權(quán) 轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向受讓股東重新簽發(fā)出資證明書，由公司相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。 ，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿 30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 舊） ，丙即取得股東資格 ，無需征得乙同意，但應(yīng)通知乙 ，無需經(jīng) 過股東會決議 ，書面通知乙征求同意，乙自接到書面通知之日起滿 30日未答復(fù)的，視為不同意轉(zhuǎn)讓 [答疑編號 3945040412] 『正確答案』 C 『答案解析』本題考核點是有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，下列表述中，正確的是（ ）。 單選題】甲和乙出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，公司章程未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿 30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。但是公司章程對股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī) 定的，應(yīng)當(dāng)從其規(guī)定。 。股權(quán)轉(zhuǎn)讓具有以下特征： 。（ 1）選項 B：國有獨資公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；（ 2）選項 C：國有獨資公司監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生；（ 3）選項 D：國有獨資公司董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派 ，但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。 單選題】下列關(guān)于國有獨資公司的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。國有獨資公司監(jiān)事會的職權(quán)包括： （ 1）檢查公司財務(wù)； （ 2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （ 3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時， 要求董事、高級管理人員予以糾正； （ 4）國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。 、副董事長、董事、高級管理人員未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì) 組織兼職。國有獨資公司經(jīng)理的職權(quán)與普通有限責(zé)任公司相同。國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。 單選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國有獨資公司董事長的產(chǎn)生方式是（ ）。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，國務(wù)院有關(guān)規(guī)定確定的重要國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。 （一）章程制訂的特別規(guī)定 國有獨資公司章程由國 有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計；因此選項 D不對。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司；因此選項 B不對。 新） 5萬元 [答疑編號 3945040409] 『正確答案』 A 『答案解析』本題考核點是一人有限責(zé)任公 司特殊規(guī)定。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。 【考題 （四）審計的特別規(guī)定 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。 （三）組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定 一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。 （一）注冊資本的特別規(guī)定 一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣 10萬元，高于普通有限公司，并且股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有 規(guī)定的，從其規(guī)定。在公司設(shè)經(jīng)理時，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （ 1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （ 2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （ 3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （ 4）擬訂公司的基本管理制度； （ 5）制定公司的具體規(guī)章； （ 6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； （ 7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （ 8）董事會授予的其他職權(quán)。據(jù)此規(guī)定，在有限責(zé)任公司中，經(jīng)理不再是必設(shè)機(jī)構(gòu)而成為選設(shè)機(jī)構(gòu)。與董事會、監(jiān)事會不同的是，經(jīng)理不是以會議形式形成決議的機(jī)關(guān)，而是以自己最終意志為準(zhǔn)的執(zhí)行機(jī)關(guān)。 （四）經(jīng)營管理機(jī)關(guān) 經(jīng)營管理機(jī)關(guān)是指由董事會聘任的，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理活動的公司常設(shè)業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。 舊） ，提交股東會討論 ，提交股東會討論 [答疑編號 3945040408] 『正確答案』 AD 『答案解析』本題考核點是監(jiān)事會（監(jiān)事）的職權(quán)。甲的下列做法中，符合公司法規(guī)定的有（ ）。 【考題 （ 3）監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 （ 1）監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履 行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉 1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（ 2020年試題 【考題 （ 4）監(jiān)事會設(shè)主席 1人，由全體 監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 （ 3）監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和不得低于 1/3比例的公司職工代表，具體比例由公司章程規(guī)定。 （ 2）有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于 3人。 （ 2）董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議 的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 （ 1）除《公司法》有規(guī)定的外，董事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。選項 A、 D屬于股東會的職權(quán)。 多選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的有（ ）。 （對照股東會職權(quán)， ③ ～ ⑦ 項由股東會批準(zhǔn)。董事任期屆滿，連選可以連任。 【相關(guān)考點】合營企業(yè)董事會成員不得少于 3人。 （ 4）董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。 （ 3）兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有 公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。 （ 2）有限責(zé)任公司的成員為 3人至 13 人。 （二）董事會 （ 1）董事會是依法由股東會選舉產(chǎn)生的董事組成，代表公司并行使經(jīng)營決策的常設(shè)機(jī)關(guān)。根據(jù)規(guī)定，公司股東會或股東大會、董事會的 “ 決議內(nèi)容 ” 違反法律、行政法規(guī)的無效，因此選項 A不選。 多選題】根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司發(fā)生的下列事項中，屬于公司股東可以依法請求人民法院予以撤銷的有（ ）。 （ 2）股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違法公司章程的，股東可以自決議作出之日起 60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。本題表決的議案屬于特別決議，丙與丁合計占 70%的表決權(quán)，大于 2/3，可以通過。 、乙同意，丙、丁反對 、乙反對，丙、丁同意 、乙、丁同意，丙反對 、丙、丁反對，甲同意 [答疑編號 3945040404] 『正確答案』 ACD 『答案解析』本題考核點是股東會特別決議。 多選題】某有限責(zé)任公司由甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立，其中甲出資 10萬元、乙出資 20萬元、丙出資 60萬元、丁出資 10萬元，公司按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表 2/3以上表決權(quán)的股東通過。 多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會作出的下列決議中，必須經(jīng)代表 2/3以上表決權(quán)的股東通過的有（ ）。 【相關(guān)考點 2】通過重整計劃草案的決議，按債權(quán)類型分組進(jìn)行表決，由出席會議同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的 2/3以上的，為該組通過。 （ 3）股 東會會議作出的其他決議，經(jīng)出席會議代表 1/2以上表決權(quán)的股東通過。股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 （ 3）召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開 15日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。 A選項的錯誤在于 1/2以 上的股東不一定代表 1/10以上表決權(quán)。 1/10以上表決權(quán)的股東提議 [答疑編號 3945040402] 『正確答案』 BCD 『答案解析』本題考核點是股東會的會議制度。 多選題】有限責(zé)任公司股東會會議的形式分為定期會議和臨時會議兩種。 （ 2）代表 1/10以上表決權(quán)的股東， 1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 （ 1）定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。本題 A選項是董事會的職權(quán)； C、 D選項是監(jiān)事會的職權(quán)。 單選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列選項中，屬于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的是（ ）。 對上述事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 【相關(guān)考點 3】合營企業(yè)的董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。 【相關(guān)考 點 1】一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。公司組織機(jī)構(gòu)是公司法規(guī)定的，具有強(qiáng)制性，也是公司得以設(shè)立的必要條件。公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時效期間，其依照規(guī)定請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東承擔(dān)賠償責(zé)任，被告股東以出資義務(wù)或者返還出資義務(wù)超過訴訟時效期間為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。 （ 5）第三人代墊資金協(xié)助發(fā)起人設(shè)立公司，雙方明確約定在公司驗資后或者在公司成立后將該發(fā)起人的出資抽回以償還該第三人，發(fā)起人依照前述約定抽回出資償還第三人后又不能補(bǔ)足出資，相關(guān)權(quán)利人請求第三人連帶承擔(dān)發(fā)起人因抽回出資而產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。 （ 3）股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。 （或：未履行或者未全面履行出資義務(wù)）的民事責(zé)任 （ 1）股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的 合理限制，該股東請求認(rèn)定該限制無效的，人民法