【正文】 銷(xiāo) 公司根據(jù)股東（大）會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議的，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記。 合并、分立 自公告之日起 45日 后申請(qǐng)登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報(bào)紙上登載公司合并、分立公告的有關(guān)證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。 ② 股份有限公司以公開(kāi)發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開(kāi)發(fā)行新股方式增加注冊(cè)資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。（ 2020年試題 三、設(shè)立登記 （一）公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn) 公司辦理設(shè)立登記必須先申請(qǐng)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn) 。 的資本。 （三）法定代表人姓名 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。 （ 4）公司的組織形式，即公司的種類(lèi)。 五、公司法的特征與性質(zhì) 公司法是規(guī)定公司法律地位、調(diào)整公司組織關(guān)系、規(guī)范公司在設(shè)立、變更與終止過(guò)程中的組織行為的法律規(guī)范的總稱(chēng)。 【相關(guān)考點(diǎn)】自人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定送達(dá)債務(wù)人之日起至破產(chǎn)程序終結(jié)之日，債務(wù)人的法定代表人（經(jīng)人民法院決定，可以包括企業(yè)的財(cái)務(wù)管理人員和其他經(jīng)營(yíng)管理人員）不得新任其他企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管 理人員。 股東直接訴訟 公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害 股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。 （ 11）申請(qǐng)法院解散公司的權(quán)利 （ 12）公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配請(qǐng)求權(quán) 公司終止后，向其全體債權(quán)人清償債務(wù)之后尚有剩余財(cái)產(chǎn)的，股東有權(quán)請(qǐng)求分配。 舊） [答疑編號(hào) 3945040202] 『正確答案』 ABD 『答案解析』本題考核點(diǎn)是股東知情權(quán)。 （ 2）選舉權(quán)和被選舉權(quán) （ 3）依法轉(zhuǎn)讓出資額或者股份的權(quán)利 法律禁止股東出資獲得公司股權(quán)后從公司抽逃投入資產(chǎn)，但允許股東為了轉(zhuǎn)移投資風(fēng)險(xiǎn)或者收回投資并獲得相應(yīng)的利益而轉(zhuǎn)讓其出資或者股份。但是，名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。 在實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。 一般情況下，除非公司 章程有特別規(guī)定或經(jīng)過(guò)股東會(huì)（股東大會(huì)）的批準(zhǔn)同意，公司董事、經(jīng)理不得擅自將公司資金借貸給他人。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 （ 1）公司的財(cái)產(chǎn)來(lái)源于股東的投資，但股東一旦將財(cái)產(chǎn)投入公司，便喪失對(duì)該財(cái)產(chǎn)的直接支配權(quán)利。 （ 3）組織形式有所不同。 （ 1）關(guān)聯(lián)公司是指兩個(gè)以上公司彼此之間存在直接或者間接控制關(guān)系以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系（如業(yè)務(wù)聯(lián)系、項(xiàng)目合作等）的公司，彼此稱(chēng)為關(guān)聯(lián)公司。（ 2020年試題） ，以自己的名義進(jìn)行營(yíng)業(yè)活動(dòng)，并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任 ，以自己的名義進(jìn)行營(yíng)業(yè)活動(dòng)，并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任 ，可以沒(méi)有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)， 但獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任 ，并以自己的名義進(jìn)行營(yíng)業(yè)活動(dòng)，但不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任 [答疑編號(hào) 3945040103] 『正確答案』 D 『答案解析』本題考核點(diǎn)是分公司的特征。 。 單選題】下列關(guān)于母公司與子公司法律關(guān)系的判斷中，錯(cuò)誤的是（ ）。 ① 全資子公司，即母公司持有子公司 100%的股權(quán)。 （三）公司的分類(lèi) 我國(guó)《公司法》規(guī)定的公司形式包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，所以選項(xiàng) C錯(cuò)誤。 （ 2）公司獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任 ① 公司責(zé)任與股東責(zé)任相互獨(dú)立，公司債務(wù)不及于股東。 本章歷年考試各種題型都會(huì)出現(xiàn)，基本每年都有綜合題出現(xiàn)。 （ 3）公司具有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu) 【例題 但因控股企業(yè)抽逃資金、逃避債務(wù)，致使被控股企業(yè)無(wú)力償還債務(wù)的，被控股企業(yè)的債務(wù)則由控股企業(yè)承擔(dān)。 【舉例】 A、 B、 C為甲公司的三個(gè)股東， A公司持有 60%的股份， A公司為控股股東， B公司持有 30%的股份， B公司為相對(duì)控股股東， C公司持有 10%的股份， C公司為參股股東。 ③ 相對(duì)控股子公司，即母公司持有子公司的股權(quán)雖然低于 50%，但僅僅依賴(lài)該股權(quán)或者股份的表決權(quán)足以控制子公司。此外，公司之間還可能由于其他原因形成控制與依附關(guān)系，成為控制公司與附屬公司，如表決權(quán)控制、人事關(guān)系、契約關(guān)系、信貸及其他債務(wù)關(guān)系、婚姻親屬關(guān)系等。 分公司沒(méi)有獨(dú)立的公司名稱(chēng)、章程，沒(méi)有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，不具有法人資格，但可領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其法律后果由本公司承受。 【例題 在公司集團(tuán)中，處于核心地位的是集團(tuán)公司，而集團(tuán)公司是一個(gè)獨(dú)立的企業(yè)法人，處于控制地位。 二、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán) （一）公司法人財(cái)產(chǎn) 公司法人財(cái)產(chǎn)是指公司設(shè)立時(shí)，由股東投資以及 公司成立后在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中形成的財(cái)產(chǎn)的總和。 （三）公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的限制 （ 1）公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。下列有關(guān)該事項(xiàng)表決通過(guò)的表述中，符合公司法規(guī)定的是（ ）。 股東可以是自然人，也可以是法人。 因?yàn)?，?shí)際出資人將從公司外部進(jìn)入公司內(nèi)部、成為公司的成員，應(yīng)當(dāng)參照《公司法》規(guī)定的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定，須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。 自益權(quán)和共益權(quán) 自益權(quán) 是股東僅以個(gè)人利益為目的而行使的權(quán)利，主要為股利分配請(qǐng)求權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、新股認(rèn)購(gòu)優(yōu)先權(quán)、股份質(zhì)押權(quán)利股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等 共益權(quán)是股東依法參加公司事務(wù)的決策和經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利，如股東大會(huì)參加權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢(xún)權(quán)，在股東大會(huì)上的表決權(quán)、累積投票權(quán)，股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)利自行召集權(quán)，了解公司事務(wù)、查閱公司賬簿和其他文件的知情權(quán)，提起訴訟權(quán)等權(quán)利 單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán) 單獨(dú)股東權(quán)是每一單獨(dú)股份均享有的權(quán)利，即只持有一股股份的股東也可以單獨(dú)行使的權(quán)利。 ② 股份有限公司股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告?？梢钥闯?，公司法中并沒(méi)有允許復(fù)制會(huì)計(jì)賬簿。 （三）股東訴訟 股東訴訟分為股東代表訴訟和股東直接訴訟。 [答疑編號(hào) 3945040203] 『正確答案』 ABD 『答案解析』本題考核點(diǎn)是股東訴訟。 【考題 二、登記事項(xiàng) （一）公司名稱(chēng) ： （ 1）所屬的 行政區(qū)劃名稱(chēng)，即注冊(cè)機(jī)關(guān)的行政管轄級(jí)別和行政管轄范圍。 ，企業(yè)及分支機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)要求，如：在企業(yè)名稱(chēng)中使用“ 總 ” 字的，必須下設(shè)三個(gè)以上分支機(jī)構(gòu)；不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的分支機(jī)構(gòu)，其名稱(chēng)應(yīng)當(dāng)冠以以其所從屬的企業(yè)名稱(chēng)，綴以 “ 分 ” 、 “ 分廠(chǎng) ” 、 “ 分店 ” 等字樣。（ ）（ 2020年試題） [答疑編號(hào) 3945040301] 『正確答案』 √ 『答案解析』本題考核點(diǎn)是公司法定代表人的擔(dān)任。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。 （二）公司設(shè)立的申請(qǐng)與登記 ，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交規(guī)定的文件，有限責(zé)任公司和股份有限公司提交的文件都是 11項(xiàng)，其主要區(qū)別在于 “ 股東 ” 和 “ 發(fā)起人 ” 的不同。 四、變更登記 （一）變更登記事項(xiàng) 項(xiàng)目 要求 章程修改變更 提交公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或章程修正案。 變更經(jīng)營(yíng)范圍 自變更決議或者決定作出之日起 30日 內(nèi)申請(qǐng)變更登記；變更經(jīng)營(yíng)范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)自國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)之日起 30日 內(nèi)申請(qǐng)變更登記。 【例題 公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起 30日 內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記。 【相關(guān)考點(diǎn)】人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。 ① （ 2020新增）出資人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，未依法評(píng)估作價(jià)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)。（ 2020年試題 出資人已經(jīng)就前述財(cái)產(chǎn)出資， 辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。 ② 股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任。當(dāng)事人另有約定的除外。下列處理方式中， 符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。 （二）設(shè)立程序 登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)發(fā)布公司登記公告。 （三）（ 2020新增）股東抽逃出資 公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損 害公司權(quán)益為由，請(qǐng)求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持： （ 1）將出資款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶(hù)驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出； （ 2）通過(guò)虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出； （ 3）制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配； （ 4）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出； （ 5）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。 二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 公司組織機(jī)構(gòu)是代表公司活動(dòng)，行使相應(yīng)職權(quán)的權(quán)力機(jī)關(guān)、決策機(jī)關(guān)、監(jiān)督機(jī)關(guān)和執(zhí)行機(jī)關(guān)所組成的公司機(jī)關(guān)。 （ 1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （ 2）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （ 3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （ 4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； （ 5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （ 6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn) 分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （ 7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （ 8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （ 9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （ 10）修改公司章程； （ 11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。有限責(zé)任公司的定期會(huì)議一般在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后召開(kāi)，每年召開(kāi)一次。 （ 1）首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會(huì)會(huì)議，有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 【相關(guān)考點(diǎn) 1】通過(guò)和解協(xié)議草案的決議，由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過(guò)半數(shù)通過(guò)，并且其所代表的債權(quán)額占無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的 2/3以上。當(dāng)股東會(huì)對(duì)與其他公司合并的議案表決時(shí)，下列情形不能通過(guò)的有（ ）。（ 2020年試題） 違反公司章程的 [答疑編號(hào) 3945040405] 『正確答案』 BCD 『答案解析』本題考核點(diǎn)是股東會(huì)或者董事會(huì)決議內(nèi)容的撤銷(xiāo)。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。） 【例題 （三）監(jiān)事會(huì) （ 1）監(jiān)事會(huì)是由依法產(chǎn)生的監(jiān)事組成，對(duì)董事和經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)管理行為以及對(duì)公司財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督的常設(shè)機(jī)構(gòu)。 單選題】下列有關(guān)公司董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。 （ 1）檢查公司財(cái)務(wù)； （ 2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān) 督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （ 3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （ 4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； （ 5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案； （ 6）依照《公司法》的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （ 7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（ 2020年試題 公司章程可以規(guī)定不設(shè)經(jīng)理，而設(shè)總裁、首 席執(zhí)行官等職務(wù)，行使公司的管理職權(quán)。 ，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。（ 2020年試題 （二）組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定 ，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。 ，由董事會(huì)聘任或者解聘。 【考題 （二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制 。 【相關(guān)考點(diǎn)】合伙人 之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司中，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng) 經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。即使股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也無(wú)須經(jīng)過(guò)股東會(huì)作出決議。（善意取得） ，受讓股東請(qǐng)求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任、對(duì)于未及時(shí)辦理變更登記有過(guò)錯(cuò)的董事、 高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；受讓股東對(duì)于未及時(shí)辦理變更登記也有過(guò)錯(cuò)的，可以適當(dāng)減輕上述董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人的責(zé)