【正文】 院不予支持。當事人依法履行出資義務或者依法繼受取得股權后，公司未規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關登記，當事人請求公司履行上述義務的，人民法院應予支持。 有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。公司登記的事項可以對抗第三人。公告內(nèi)容一般包括公司名稱、住所、法人代表、公司類型、注冊資本、經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式、注冊號等。 （ 2）有限責任公司章程應當載明下列事項： ① 公司名稱和住所；（ 2）公司經(jīng)營范圍；（ 3）公司注冊資本：（ 4）股東的姓名或者名稱；（ 5）股東的出資方式、出資額和出資時間：（ 6）公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則；（ 7）公司法定代表人：（ 8）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準。 組織條件包括公司名稱、住所、章程以及依法建立的組織機構等。 ，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補足 ，不足部分由甲、乙補足 ，不足部分由甲、乙、丁補足 ，甲、乙、丁都不承擔補足出資的連帶責任 [答疑編號 3945040306] 『正確答案』 B 『答案解析』本題考核點是有限責任公司的出資責任。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值 20萬元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn) 6萬元。其中，丙以房產(chǎn)出資 30萬元。 【例題 ⑤ 以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權。但是，受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償?shù)模嗣?法院應予支持。只要公司取得該財產(chǎn)符合善意取得條件，該財產(chǎn)可以最終為公司所有。此外，股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，未盡《公司法》規(guī)定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員也承擔相應責任的，董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。但是，公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。該違約責任除出資部分外，還包括未出資的利息。 （ 5）不按照規(guī)定出資的責任。股東出資繳納方式隨出資形式而定，以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 （ 4）注冊資本的繳納方式。 出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產(chǎn)權等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權屬變更手續(xù) 公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權屬變更手續(xù)的，人民法院應當認定其已經(jīng)履行了出資義務；出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持。 ③ （ 2020新增）其他非貨幣財產(chǎn)作價出資的特殊規(guī)定 出資人以其他公司股權出資 符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務：（ 1）出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；（ 2）出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔；（ 3）出資人已履行關于股權轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)；（ 4）出資的股權已依法進行了價值評估。勞務出資是普通合伙人的特有出資方式，公司股東不得用勞務作為出資， A選項錯誤；另外，根據(jù) “ 現(xiàn)行政策 ” 規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限 責任公司注冊資本的 30%。 新） ，股東可以用勞務出資 20% 30% [答疑編號 3945040305] 『正確答案』 CD 『答案解析』本題考核點是有限責任公司設立的財產(chǎn)條件。 多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關有限責任公司股東出資方式的表述中，正確的有（ ）。 ② 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的 30%。當事人另有約定的除外。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。甲、乙、丙三人每人平均最低的首次出資額是 1萬元人民幣。 [答疑編號 3945040304] 『正確答案』 D 『答案解析』本題考核點是公司設立出資。 【例題 公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的 20%，也不 得低于法定的注冊資本最低限額（ 3萬元），其余部分由股東自公司成立之日起 2年內(nèi) 繳足；其中，投資公司可以在 5年內(nèi) 繳足。 （ 2）繳納注冊資本的首次出資額和期限。 （ 1）最低注冊資本限額。 第三節(jié) 有限責 任公司 一、有限責任公司的設立 （一）設立條件 有限責任公司由 50個以下股東出資設立。 ，應當依法成立清算組。 （三）變更登記的撤銷 公司根據(jù)股東（大）會、董事會決議已辦理變更登記，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議的，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的不需要登記，所以選項 B錯誤。 多選題】某有限責任公司擬變更一些項目，下列變更需要在變更決議或者決定作出之日起 30日內(nèi)申請變更登記的有（ ）。 、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應當向原公司登記機關備案。 合并、分立 自公告之日起 45日 后申請登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。公司變更類型前的債權、債務由變更后的公司承繼。 變更類型 有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司的條件。 公司減少注冊資本的，應當自公告之日起 45日 后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和 公司債務清償或者債務擔保情況的說明。 ② 股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件。 變更法定代表人 自變更決議或者 決定作出之日起 30日 內(nèi)申請變更登記。 變更名稱 自變更決議或者決定作出之日起 30日 內(nèi)申請變更登記。根據(jù)規(guī)定，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。（ 2020年試題 【考題 ，應當自決定作出之日起 30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機關申請登記；法律、行政法規(guī)或者國務院決 定規(guī)定必須報經(jīng)有關部門批準的，應當自批準之日起 30日內(nèi)向公司登記機關申請登記。在保留期內(nèi)，預先核準的公司名稱不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。 三、設立登記 （一）公司名稱預先核準 公司辦理設立登記必須先申請名稱預先核準 。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。 （六）公司的經(jīng)營范圍 經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并應依法登記 。 （五）公司類型 公司登記的類型包括有限責任公司和股份有限公司。 的資本。 資本總額 。根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。 判斷題】有限責任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的經(jīng)理擔任。 （三）法定代表人姓名 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。 （二）公司住所 一個公司可以有多個經(jīng)營場所，但 登記的住所只能有一個 。 。股份有限公司必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。 （ 4）公司的組織形式，即公司的種類。這是由當事人自主選定的，也是公司具有標志性、排他性的重要內(nèi)容。也就是公司所在地的省市或縣行政區(qū)劃名稱；在國家工商行政管理總局注冊的，可以冠以 “ 中華 ” 、 “ 中國 ” 、 “ 國際 ”等字樣；在省工商行政管理局注冊的，可以冠以 “ 某某省 ” 字樣，以此類推。 一、公司登記管轄 公司登記實行國家、?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）、市（縣）三級管轄制度。 五、公司法的特征與性質(zhì) 公司法是規(guī)定公司法律地位、調(diào)整公司組織關系、規(guī)范公司在設立、變更與終止過程中的組織行為的法律規(guī)范的總稱。（ 2020年試題） 行 ，該交易可以進行 [答疑編號 3945040204] 『正確答案』 CD 『答案解析』本題考核點是公司董事、高級管理人員禁止的行為。 多選題】某有限責任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低于市場價格的條件賣給公司作為辦公用房。 、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。 【相關考點】自人民法院受理破產(chǎn)申請的裁定送達債務人之日起至破產(chǎn)程序終結之日，債務人的法定代表人（經(jīng)人民法院決定，可以包括企業(yè)的財務管理人員和其他經(jīng)營管理人員）不得新任其他企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管 理人員。 、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。股東代表訴訟不包括股東通過股東大會提起訴訟 。 多選題】股東對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員給公司造成損失行為，提起股東代表訴訟的程序有（ ） 。 股東直接訴訟 公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害 股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。 股東直接提起訴訟。 股東代表訴訟（間接訴訟） 本公司高級管理人員給公司造成損失的行為 股東通過監(jiān)事會或者監(jiān)事提起訴訟。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 （ 11）申請法院解散公司的權利 （ 12）公司剩余財產(chǎn)的分配請求權 公司終止后，向其全體債權人清償債務之后尚有剩余財產(chǎn)的，股東有權請求分配。 （ 7）股利分配請求權 有限責任公司的全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利的除外。 （ 5）建議和質(zhì)詢 權 股份有限公司的股東有權對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢，股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東質(zhì)詢。股東 “ 可以要求 ” 查閱公司會計賬簿。 舊） [答疑編號 3945040202] 『正確答案』 ABD 『答案解析』本題考核點是股東知情權。根據(jù)公司法規(guī)定，下列文件中，甲有權查閱和復制有（ ）。 【考題 股東可以要求查閱公司會計賬簿。 （ 2）選舉權和被選舉權 （ 3）依法轉(zhuǎn)讓出資額或者股份的權利 法律禁止股東出資獲得公司股權后從公司抽逃投入資產(chǎn)，但允許股東為了轉(zhuǎn)移投資風險或者收回投資并獲得相應的利益而轉(zhuǎn)讓其出資或者股份。 ③ 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一票表決權。如自益權、表決權等 少數(shù)股東權是指須單獨或共同持有股本總額一定 比例以上股份方可行使的權利，如請求召開臨時股東會的權利等 固有權和非固有權 固有權是指股東依法享有、只能由其自愿放棄，不允許由公司章程或股東大會決議加以限制或剝奪的股東權利， 一般 共益權和特別股東權均屬固有權 非固有權是指法律允許由公司章程或股東大會決議加以限制或剝奪的股東權利，如自益權中的一部分便為非固有權 普通股東權和特別股東權 普通股東權是指普通股股東所享有的權利 特別股東權是指特別股股東所享有的特別權利，如優(yōu)先股股東所享有的各種優(yōu)先權利 （有些與后面重復） （ 1）表決權 ① 股東通過親自出席或者委托代理人出席股東（大）會，對會議議決事項有表示同意或者表示不同意的權利。 （二）股東權利 股東權利是指股東向公司出資或認購股份而對公司享有的權利，也稱之為股東權或股權。但是，名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔賠償責任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院應予支持? 【相關考 點】《物權法》第一百零六條規(guī)定：無處分權人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權人有權追回；除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權：（ 1）受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意的；（ 2）以合理的價格轉(zhuǎn)讓；（ 3）轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應當?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。 （ 3）名義股東將登記于其名下的股權轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規(guī)定處理。 （ 2）實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。 在實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。 （ 1） 有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法規(guī)定的合同無效的情形，人民法院應當認定該合同有效。但是，自然 人作為發(fā)起人股東應當具備完全行為能力