【正文】 中小】【打印】 1.《票據(jù)法》對(duì)不同的票據(jù)的簽章作了明確規(guī)定。證券公司的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)是實(shí)繳資本。 ：是指在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者（ P262）。 （ P261） 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到 30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。 （ P256） （ P257） 首先包括重大事件，在這個(gè)基礎(chǔ)上再加上幾條。 公司的董事、 1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng) 【解釋】不包括副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 持有公司 5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定 （ P255） 在信息披露中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上 市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外。 。（ P264） （ P251）。 （ 9）證券業(yè)從業(yè)人員 證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈(zèng)送的股票。 2）為 “上市公司 ”出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后 5日內(nèi)，不得買賣該種股票。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào) 告、公告后 2日內(nèi)，不得再行買賣該發(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券，也不得買賣該發(fā)行人的股票。在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該發(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券，也不得買賣該發(fā)行人的股票。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后 2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 （ 4）證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6個(gè)月的時(shí)間限制。 3）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后 6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 （ 2）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 1）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%。 （ P247） （ 1）發(fā)起人 1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 “1年 ”內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （ 4） 70%的考點(diǎn)（低于 70%的視為發(fā)行失?。? （ 2）包銷期限最長不超過 90 天。 募集資金的用途：（ P240）公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。 ，改變招股說明書所列資金用途的，必須經(jīng)過股東大會(huì)作出決議。但是自破產(chǎn)程序依法終結(jié)之日起的 2 年內(nèi)，對(duì)某些行為債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配（ P226）。自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起滿 2 年（注意單選題）仍不能受領(lǐng)分配的，人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿 2個(gè)月（注意單選題）仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。 償?shù)臋?quán)利。 ，在和解協(xié)議執(zhí)行期間不得行使權(quán)利；在和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，可以按照和解協(xié)議規(guī)定的清償條件行使權(quán)利。 219 頁的 [例 512。債權(quán)人未依照規(guī)定申報(bào)債權(quán)的，在重整計(jì)劃執(zhí)行期 間不得行使權(quán)利；在重整計(jì)劃執(zhí)行完畢后，可以按照重整計(jì)劃規(guī)定的同類債權(quán)的清償條件行使權(quán)利。 217 頁的例 511。 6個(gè)月（注意單選題）內(nèi)，同時(shí)向人民法院和債權(quán)人會(huì)議提交重整計(jì)劃草案。 （ 6）在重整期間，債務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的債務(wù)人的股權(quán) 。 （ 4）在重整期間，債務(wù)人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的，可以為該借款設(shè)定擔(dān)保。 （ 3）在重整期間，對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)（如抵押權(quán)）暫停行使。 （ P215） （ 1）自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起至重整程序終止，為重整期 間。 。 （ P208） 債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，對(duì)通過 “和解協(xié)議和破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案 ”的事項(xiàng)不享有表決權(quán)。 。 （ 2）債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財(cái)產(chǎn)，管理人應(yīng)當(dāng)追回。但是，個(gè)別清償使債務(wù)人財(cái)產(chǎn)受益的除外。 （ P199） 人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前 1年內(nèi)，涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷： （ 1）無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的； （ 2）以明顯不合理的價(jià)格進(jìn)行交易的； （ 3）對(duì)沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的 債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的； （ 4）對(duì)未到期的債務(wù)提前清償?shù)模? （ 5）放棄債權(quán)的。管理人可以由有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)的人員組成的清算組或者依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任。 ，向人民法院報(bào)告工 作，并接受債權(quán)人會(huì)議和債權(quán)人委員會(huì)的監(jiān)督。對(duì)于解除合同，可以主動(dòng)提出解除；視為解除的情形：一是在 2個(gè)月內(nèi)沒有通知對(duì)方；二是 對(duì)方催告了，但是在 30 日內(nèi)沒有作出表示；三是要求對(duì)方履行，但是沒有按照對(duì)方的要求提供擔(dān)保；對(duì)方因?yàn)榻獬贤斐傻膿p失是可以申報(bào)債權(quán)的。 ， “管理人 ”對(duì)破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立而債務(wù)人和對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定 “解除或者繼續(xù)履行 ”，并通知對(duì)方當(dāng)事人。 第五章企業(yè)破產(chǎn)法律制度【字體：大中小】【打印】 ：（ 1）不予受理；（ 2）駁回申請(qǐng)。故 C 選項(xiàng)正確。故 BD 選項(xiàng)正確。合作企業(yè)的期限由中外合作者協(xié)商，在合作企業(yè)合同中訂明。除法律、行政法規(guī)規(guī)定的待業(yè)外，合營各方可以在合同中約定合營期限，也可以不約定合營期限。 21.[例 430]下列有關(guān)外商投資企業(yè)經(jīng)營期限的表述中，符合我國法律制度規(guī)定的有（ ） ，有的待業(yè)必須在合同中約定經(jīng)營期限，有的行業(yè)可以在合同中不約定經(jīng)營期限 ，并在合作合同中訂明 ，由外國投資者申報(bào)，由審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn) ，并且投資已經(jīng)加收完畢的，合作企業(yè)經(jīng)營期限屆滿不再延長 [解析 ]正確答案為 ABCD。外資企業(yè)將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。外資企業(yè)在經(jīng)營期限內(nèi)不得減少其注冊(cè)資本，但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊(cè)資本的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 合作企業(yè)委托第三個(gè)經(jīng)營管理的，必須經(jīng)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)一致同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向工商行政管理機(jī)關(guān)輸變更登記手續(xù)。 （ 1）所有的中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式均為有限責(zé)任公司； （ 2）中外合作經(jīng)營企業(yè)，根據(jù)是否取得法人資格：具有法人資格的，其組織形式均為有限責(zé)任公司，不具有法人資格的，其合作各方的關(guān)系是一種合伙關(guān)系。 A、 B 成立乙中外合資經(jīng)營企業(yè)，取得營業(yè)執(zhí)照當(dāng)天，實(shí)收資本可以為零，分期出資，前三月不得低于各自的 15%。因此，只有 B 項(xiàng)正確。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的股東按照投資比例分配利潤和分擔(dān)虧損；中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊(cè)資本應(yīng)符合《 公司法》的規(guī)定的有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本的最低限額。下列有關(guān)甲乙 兩公司區(qū)別的表述中，符合法律規(guī)定的是（ ）。 （ 1）設(shè)立（ 2）增資注冊(cè)資本要核準(zhǔn) /減少注冊(cè)資本要批準(zhǔn)（ 3）轉(zhuǎn)讓出資要批準(zhǔn)（ 4）延長期限要審批采購物資、銷售產(chǎn)品可以由企業(yè)自行決定，無須批準(zhǔn)。故 A 項(xiàng)正確；合營企業(yè)一方向他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 [解析 ]正確答案為： ABC。合營企業(yè)以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。 10 中外合營企業(yè)董事會(huì) （ 1）最高權(quán)利（ 2）董事長及副董事長產(chǎn)生方式（ 3）董事任期（ 4）會(huì)議召開條件（ 5）董事會(huì)職權(quán) ，按照合營企業(yè)各方出資比例進(jìn)行 分配。分期出資的總期限取決 于注冊(cè)資本的規(guī)模： （ 1）注冊(cè)資本在 50 萬美元以下（含 50 萬美元）的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起 1年內(nèi)，應(yīng)將資本全部繳齊； （ 2）注冊(cè)資本在 50 萬美元以上、 100 萬美元以下（含 100 萬美元）的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起 1 年半內(nèi)，應(yīng)將資本全部繳齊； （ 3）注冊(cè)資本在 100 萬美元以上、 300萬美元以下（含 300萬美元）的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日 起 2年內(nèi)，應(yīng)將資本全部繳齊； （ 4）注冊(cè)資本在 300萬美元以上、 1000萬美元以下（含 1000萬美元）的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起 3 年內(nèi)，應(yīng)將資本全部繳齊。 （ 1）普通出資期限 合營合同規(guī)定一次繳清出資的，合營各方應(yīng)當(dāng)從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 6個(gè)月內(nèi)繳清。通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立合營企業(yè)的外國投資者，應(yīng)自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒布發(fā)之日起 3 個(gè)月內(nèi)支付全部購買金。故 B 選項(xiàng)錯(cuò)誤；外國合營者以貨幣出資時(shí)，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資。 30%的資產(chǎn)作為出資 [解析 ]正確答案為 D。 （ 4）合營企業(yè)的投資總額在 3000 萬美元以上的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的 1/3；其中投資總額在 3600萬美元以下的，注冊(cè)資本不得低于 1200 萬美元。 （ 2）合營企業(yè)的投資總額在 300 萬美元以上至 1000萬美元（含1000 萬美元）的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的 1/2；其中投資總額在 420 萬美元以下的，注冊(cè)資本不得低于 210 萬美元。 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，有下列情形之一的，投資者應(yīng)當(dāng)就所涉情形向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報(bào)告： （ 1）并購一方當(dāng)事人 當(dāng)年在中國市場營業(yè)額超過 15 億元人民幣； （ 2）一年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計(jì)超過 10 個(gè)； （ 3）并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率已經(jīng)達(dá)到 20%； （ 4）并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率達(dá)到 25%。 設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并運(yùn)營該資產(chǎn)的： ① 對(duì)與該資產(chǎn)對(duì)價(jià)等額部分的出資，投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個(gè)月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部對(duì)價(jià)；對(duì)特殊情況需要延長者，經(jīng)審批 機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個(gè)月內(nèi)支付全部價(jià)款的 60%以上， 1年內(nèi)付清全部價(jià)款，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。如果分期出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照爆發(fā)之日起 6 個(gè)月內(nèi)支付全部對(duì)價(jià)的 60%以上， 1 年內(nèi)付清全部對(duì)價(jià)。境內(nèi)丙公司貨幣出資 280 萬美元，與法國乙公司設(shè)備外加100 萬美元組成合營企業(yè)，注冊(cè)資本共 500 萬美元。 （ 3）外國投資者資產(chǎn)并購：投資者應(yīng)當(dāng)在擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的合同、章程中規(guī)定出資期限。有限 責(zé)任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的境內(nèi)股份有限公司的股東，應(yīng)當(dāng)在公司申請(qǐng)外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照 時(shí)繳付不低于 20%的新增注冊(cè)資本，即 6000*20%=1200萬。甲依法變更為中外合資企業(yè)。如果法國人僅并購了20%的股權(quán)，法國人用現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個(gè)月內(nèi)繳清；投資者以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6個(gè)月內(nèi)繳清。一般情況下，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā) 之日起 3 個(gè)月內(nèi)繳清。 ⑥ 交易 ⑦ 從事競爭業(yè)務(wù) ⑧ 部分：損益部分承擔(dān)問題 ⑨ 個(gè)人：某個(gè)人債務(wù)清償 ⑩ 企業(yè)：企業(yè)債務(wù)清償：先企業(yè)后個(gè)人。 例如： A、 B、 C、 D 四個(gè)合伙人成立甲有限合伙企業(yè)， A、 B為普通合伙人， C、 D 為有限合伙人； ① 出資：勞務(wù)、法人 ② 轉(zhuǎn)讓：普通合伙人、有限合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓的不同處理 ③ 出質(zhì)：普通合伙人、有限合伙人出質(zhì) 的不同處理 ④ 執(zhí)行：普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。